NESPERTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000463701 NIP 7792413878 REGON 302436962

W dniu 21.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN PODZIAŁU Nesperta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez przeniesienie części majątku spółki na spółki pod firmą Nesperta TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Nesperta Manufacturing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zarząd Spółki Nesperta sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu, przy ul. Rejtana 12A, 62-030 Luboń, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000463701, posiadającej NIP 7792413878 i REGON 302436962, w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej , dział marketingu na spółkę Nesperta TM sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku przy ul. Obornickiej 7, 62-002 Jelonek, oraz przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Dział Produkcji na spółkę Nesperta Manufacturing sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku przy ul. Obornickiej 7, 62-002 Jelonek, sporządził następujący plan podziału: I. Podstawa podziału Spółki Niniejszy Plan Podziału spółki Nesperta sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu (adres: ul. Tadeusza Rejtana 12A, 62-030 Luboń), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463701 („Spółka”), sporządzony został w związku z planowanym podziałem Spółki poprzez wydzielenie - przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na dwie spółki istniejące - na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”). II. Spółki uczestniczące w podziale 1. Spółka Dzielona Nesperta sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu (adres: ul. Tadeusza Rejtana 12A, 62-030 Luboń), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463701, NIP: 7792413878, REGON: 302436962 („Spółka Dzielona”). 2. Spółki Przejmujące 2.1. Pierwszą spółką przejmującą jest spółka Nesperta TM sp. z o.o. („Nesperta TM”) z siedzibą w Jelonku (adres: ul. Obornicka 7, 62-002 Jelonek), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000659440, NIP 9721270125, REGON 366374754. 10 – 2.2. Drugą spółką przejmującą jest spółka Nesperta Manufacturing sp. z o.o. („Nesperta Manufacturing”) z siedzibą w Jelonku (adres: ul. Obornicka 7, 62-002 Jelonek), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000662123, NIP 9721270757, REGON 366503447. (Nesperta TM i Nesperta Manufacturing zwane będą łącznie „Spółkami Przejmującymi”). III. Sposób podziału Podział zostanie przeprowadzony na zasadach określonych w art. 528-550 k.s.h., w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzie lonej na Spółki Przejmujące w zamian za udziały Spółek Przejmujących, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej. 1. Podział przez wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa 1.1. Planowany podział nastąpi w drodze przeniesienia na spółki Nesperta TM i Nesperta Manufacturing części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tj. organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionych ze Spółki Dzielonej zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej. 1.2. W drodze podziału do Nesperta TM przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa określona jako dział marketingu („Dział Marketingu”), którego wartość, zgodnie z ustaleniem wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 stycznia 2017 r., wynosi 18.732.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące złotych). 1.3. Kapitał zakładowy Nesperta TM zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 18.725.000 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 374.400 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterystu) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 18.720.000 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych). Kwota 12.000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) stanowiąca różnicę pomiędzy wartością Działu Marketingu i wartością podwyższonego kapitału zakładowego, przeniesiona zostanie na kapitał zapasowy Nesperta TM. 1.4. W drodze podziału do Nesperta Manufacturing przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa określona jako dział produkcji („Dział Produkcji”), którego wartość, zgodnie z ustaleniem wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 stycznia 2017 r., wynosi 30.167.000 zł (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). 1.5. Kapitał zakładowy Nesperta Manufacturing zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 30.125.000 zł (słownie: trzydzieści milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez ustanowienie 602.400 (słownie: sześciuset dwóch tysięcy czterystu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 30.120.000 zł (słownie: trzydzieści milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych). Kwota – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 47.000 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy złotych) stanowiąca różnicę pomiędzy wartością Działu Produkcji i wartością podwyższonego kapitału zakładowego, przeniesiona zostanie na kapitał zapasowy Nesperta Manufacturing. 1.6. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa określoną jako dział handlowy („Dział Handlowy”), pozostają przy Spółce Dzielonej, która nie zostanie wykreślona z rejestru i kontynuować będzie działalność pod nową firmą „Nesperta Trade spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. 1.7. Podstawę podziału stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmujących, podjęte na zasadach określonych w art. 541 § 1 k.s.h., których projekty stanowią Załączniki 1 do Planu Podziału. - 1.8. Podział przez wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., w dniu wpisania do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Przejmujących („Dzień Wydzielenia”). 1.9. W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisania podwyższenia kapitałów zakładowych Nesperta TM i Nesperta Manufacturing do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, określonych w pkt IX poniżej. Zarząd Spółki Dzielonej dokona przypisania wszelkich nowych praw, zobowiązań i środków finansowych do zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 1.10. Wspólnicy Spółki Dzielonej wyrazili zgodę, o której mowa w art. 5381 § 1 k.s.h., w związku z czym nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia, o którym mowa art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h., udzielenie informacji, o której mowa w art. 536 § 4 k.s.h., a także badanie Planu Podziału przez biegłego i wydanie przez niego opinii. 2. Finansowanie podziału 2.1. Podział przez wydzielenie zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Obniżone zostaną kapitały własne Spółki Dzielonej inne niż kapitał zakładowy. 2.2. Kapitały własne Spółki Dzielonej zostaną obniżone z kwoty 55.373.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 6.474.000 zł (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych). 2.3. Podział składników został dokonany wg stanu na dzień IV. Stosunek wymiany udziałów i wysokość dopłat W związku z tym, że podział dokonany zostanie z kapitałów innych niż zakładowy, w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmujących z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 1. Stosunek wymiany udziałów i wysokość dopłat - Nesperta TM Stosunek wymiany udziałów, czyli stosunek w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą nowe udziały w Nesperta TM 11 – wynosi 5 do 936, co oznacza, że na każde 5 (słownie: pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej (przy łącznej liczbie 2.000 udziałów), o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych] każdy, przypada 936 (słownie: dziewięćset trzydzieści sześć) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nesperta TM, przy łącznej liczbie 374.400 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące cztery sta) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.. 2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość dopłat - Nesperta Manufacturing Stosunek wymiany udziałów, czyli stosunek w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą nowe udziały w Nesperta Manufacturing wynosi 5 do 1.506, co oznacza, że na każde 5 (słownie: pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej (przy łącznej liczbie 2.000 udziałów), o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy przypada 1.506 (słownie: jeden tysiąc pięćset sześć) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nesperta Manufacturing, przy łącznej liczbie 602.400 (słownie: sześćset dwa tysiące czterysta) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt) każdy. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h. V. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółkach Przejmujących Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną przyznane wszystkim wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie ze stosunkami wymiany określonymi w pkt IV.1 i IV.2 powyżej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej. VI. Udziały objęte w Spółkach Przejmujących będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących od Dnia Wydzielenia. VII. Nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h., wspólnikom Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. Nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o któryc mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h., dla członków organów spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. IX. Dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Nesperta TM i Nesperta Manufacturing. 1. Nespercie TM w podziale Spółki Dzielonej przypada zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiąca Dział Marketingu. Dział Marketingu obejmuje majątek służący promocji i reklamie produktów oraz usług Spółki dzielonej, prawa własności intelektualnej przysługujące Spółce Dzielonej oraz inny majątek i prawa dotyczące badania i rozwoju produktów Spółki Dzielonej oraz budowania wartości znaków towarowych i wartości intelektualnej Spółki Dzielonej. Opis aktywów i pasywów przypisanych do Działu Marketingu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i przypadających Nesperta TM w podziale stanowi załącznik 4.1 do Planu Podziału. 2. Nespercie Manufacturing w podziale Spółki Dzielonej przypada zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiąca Dział Produkcji. Dział Produkcji obejmuje majątek - służący produkcji oferowanych przez Spółkę Dzieloną produktów. Opis aktywów i pasywów przypisanych do Działu Produkcji i przypadających Nesperta Manufacturing w podziale stanowi załącznik 4.2 do Planu Podziału. X. Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów w Nesperta TM i Nesperta Manufacturing oraz zasady podziału Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie nowo utworzone udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmujących. Udziały w Spółkach Przejmujących objęte będą w proporcji, w jakiej wspólnicy Spółki Dzielonej uczestniczą w Spółce Dzielonej. Udziały obejmowane są zgodnie z pkt IV oraz pkt V Planu Podziału, przy czym wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas udziały Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących. [podpisy] Załączniki: 1.1. projekt uchwały o podziale Spółki Dzielonej; 1.2. projekt uchwały o podziale Nesperta TM; 1.3. projekt uchwały o podziale Nesperta Manufacturing; 2.1. projekt zmian umowy Nesperta TM; 2.2. projekt zmian umowy Nesperta Manufcaturing; 3. ustalenie wartości spółki dzielonej na 31 stycznia 2017 r.; 4.1. opis składników majątku przypadających Nesperta TM; 4.2. opis składników majątku przypadających Nesperta Manufacturing.