NITREX METAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000420205 NIP 6443500319 REGON 242932236

PLAN POŁĄCZENIA Plan połączenia przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 ksh w dniu 6 sierpnia 2021 r. w Sosnowcu, pomiędzy: Nitrex Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu, ul. Jedności 48, 41-218 Sosnowiec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000420205, NIP 6443500319, REGON 242932236, o kapitale zakładowym 49 550,00 zł, zwana dalej „Spółka Przejmująca” reprezentowaną przez Iwo Korwina Szymanowskiego - Prezesa Zarządu United Process Controls spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu, ul. Jedności 48, 41-218 Sosnowiec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000222494, NIP 9491910873, REGON 152182546, o kapitale zakładowym 1 459 000,00 zł, zwana dalej „Spółka Przejmowana” reprezentowaną przez Iwo Korwina Szymanowskiego - Prezesa Zarządu k łącznie zwane „Spółkami” a każda z osobna „Spółką”, o treści następującej. §1 1) Spółka Przejmująca: a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b. firma: Nitrex Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością c. siedziba: Sosnowiec d. adres siedziby: ul. Jedności 48, 41-218 Sosnowiec e. rejestracja: wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000420205 f. kapitał zakładowy: 49 550,00 zł 14 – 2) Spółka Przejmowana a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b. firma: United Process Controls spółka z ograniczoną odpowiedzialnością c. siedziba: Sosnowiec g. adres siedziby: ul. Jedności 48, 41-218 Sosnowiec h. rejestracja: wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000222494 d. kapitał zakładowy: 1 459 000,00 zł §2 Właściciel całości udziałów Spółki Przejmującej, tj. Nitrex Metal Inc. (Kanada) jest jednocześnie właścicielem całości udziałów w United Process Controls Inc. (Kanada) i przez tę spółkę kontroluje 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z przedstawionymi wyżej okolicznościami przy połączeniu nie ma możliwości naruszenia interesów wspólników obu Spółek. §3 1. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w dro dze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca przyznaje wspólnikom Spółki Przejmowanej. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwał Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej powziętych w trybie art. 506 ksh. Zgromadzenia Wspólników zostaną zwołane, z porządkiem obrad przewidującym w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia oraz wprowadzenie zmian w umowie Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek w terminie zapewniającym spełnienie wszelkich wymagań proceduralnych niezbędnych do przeprowadzenia połączenia. 3. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 ksh, w zamian za udziały, które Spółk Przejmująca wyda wspólnikom. 4. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31 lipca 2021 roku. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS. 5. Spółka Przejmująca własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej. §4 1. Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej stają się wspólnikami Spółki Przejmującej. 2. Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2021 roku wynosi 32 772 127,16 zł. Ponieważ w Spółce Przejmującej istnieją 991 udziały, zatem wartość jednego udziału ustalonego metodą księgowej wyceny wynosi 33 069,75 zł. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2021 roku wynosi 11 922 176,72 zł. Ponieważ w Spółce Przejmowanej istnieje 2 918 udziałów zatem wartość jednego udziału ustalonego metodą księgowej wyceny wynosi 4 085,74 zł. 4. Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmującej i wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej, wynika że 1 udział Spółki Przejmującej powinien zostać wydany za 8,09 udziałów Spółki Przejmowanej. Tym samym stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (parytet) matematycznie powinien wynosić 8,09:1 (8,09 udziałów United Process Controls Sp. z o.o. za jeden udział Nitrex Metal Sp. z o.o.). Wartość ta stanowi wynik ilorazu wartości jednego udziału Spółki Przejmującej (33 069,75 zł) i jednego udziału Spółki Przejmowanej (4 085,74 zł). 5. Dla celów niniejszego planu połączenia przyjęto parytet wymiany udziałów w stosunku 8:1 (8 udziałów United Process Controls Sp. z o.o. za jeden udział Nitrex Metal Sp. z o.o.). 6. W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat. §5 Wspólnicy otrzymają tytuły uczestnictwa w spółce nowo Przejmującej od dnia wpisania połączenia do KRS. §6 Udziały dla wspólników Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisania połączenia do KRS. §7 1. Na skutek połączenia Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2. Niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu Spółki a Przejmowanej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w Spółce zostaną im wypłacone po dacie połączenia Spółek, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji. §8 Nie zostają przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu §9 1. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 2. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. 3. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. 4. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Spółce Przejmowanej przechodzą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obowiązujące postanowienia układów zbiorowych pracy oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian. 5. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu Spółki Przejmowanej. § 10 Połączenie Spółek nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji na podstawie art. 14 pkt 1) Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 3 t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275). § 11 Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31 lipca 2021 roku, tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu przekształcenia i ustanowi załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia. § 12 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia zostało sporządzone na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu przekształcenia przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny i stanowi załącznik nr 5 do niniejszego Panu Połączenia. § 13 Wobec połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 18 250,00 zł (osiemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100) poprzez utworzenie 365 (trzysta sześćdziesiąt pięć) udziałów po 50,00 zł (pięćdzie siąt złotych 00/100) każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej. § 14 1. Majątek każdej z połączonych spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów Spółki Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie. § 15 Działając na podstawie art. 5031 § 1 w związku z faktem, że wszyscy wspólnicy Spółki Przejmowanej wyrazili zgodę na poniższe nie sporządza się sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh, odstępuje się od udzielenia informacji, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o których mowa w art. 501 § 2 ksh oraz badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzania przez niego opinii na podstawie art. 502 i 503 ksh. § 16 Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 17 Niniejszy Plan sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 do każdej ze Spółek. 31 Załączniki: 1. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu. 2. Projekt Uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu. 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2021 roku. 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym. 6. Oświadczenie w spr. zgłoszenia do UOKIK. Prezes Zarządu Nitrex Metal sp. z o.o. Iwo Korwin Szymanowski Prezes Zarządu United Process Controls sp. z o.o. Iwo Korwin Szymanowski