PWC SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000350496 NIP 7010224615 REGON 142309664

PwC IT Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000213301, posiadająca REGON: 015791760, NIP: 5272447195, o kapitale zakładowym 567.000,00 zł PwC Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000350496, posiadająca REGON: 142309664 oraz NIP: 7010224615, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł Plan połączenia PwC IT Services spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i PwC Services spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został uzgodniony w Warszawie 20 kwietnia 2017 r. 1. Spółka Przejmująca: a. PwC IT Services spółką z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. 2. Spółka Przejmowana: a. PwC Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. 3. Do połączenia dojdzie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 4. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Spółki postanowiły o zastosowaniu procedury połączenia w trybie określonym w art. 516 k.s.h., tj.: a. Bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; b. Bez poddania Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz bez wydania opinii biegłego rewidenta; c. Bez sporządzania sprawozdań Zarządów obu Spółek; d. Podstawą połączenia będzie uchwała zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej; e. Stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. Plan połączenia nie zawiera informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. 5. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych praw. 6. Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu nie przyznaje szczególnych korzyści członkom organów łączonych Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 3 – 7. Połączenie Spółek nie wywołuje zmian w umowie Spółki Przejmującej. 8. W ramach procedury połączenia: a. Zarządy obu łączących się Spółek zgłoszą do Sądu Rejestrowego Plan połączenia; b. Plan połączenia zostanie ogłoszony stosownie do postanowień art. 500 § 2 k.s.h.; c. Zarządy obu łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu Spółek o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej; d. Zarządy obu łączących się Spółek dokonają zgłoszenia do Sądu Rejestrowego uchwał o połączeniu wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu. 9. Podstawę połączenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej. 10. Treść uchwały zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Wspólników na połączenie oraz treść planu połączenia. 11. Stosownie do art. 515 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 12. Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych udziałów.

D W dniu 06.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „OUTBOX” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015791760) wykreślić: 1. „OUTBOX” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 1. PWC IT SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ wykreślić: 1 ——- 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 2 ——- 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW 3 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 4 ——- 77 33 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BIUROWYCH, WŁĄCZAJĄC KOMPUTERY

W dniu 14.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. „RHYTHM ENTERPRISE” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. PWC SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.03.2016R, REP A NR 1971/2016, NOTARIUSZ JOLANTA GARDOCKA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 1 UST. 2

W dniu 06.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. NYSIAK 2. PAWEŁ WOJCIECH 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. MOBBS 2. NICHOLAS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. CIESIELSKI 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. MURPHY 2. ARTHUR 4. PROKURA SAMOISTNA