ODNAWIALNE ŹRÓDŁA ENERGII DIM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000338753 NIP 5472112418 REGON 241338608

Odnawialne Źródła Energii DIM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000338753, działając na podstawie art. 508 k.s.h. jako spółka przejmująca ogłasza, że w dniu 13 maja 2024 roku, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura akt WA. XIV Ns-Rej. KRS 20501/24/934, nastąpiło połączenie spółek Odnawialne Źródła Energii DIM sp. z o.o., KRS 0000338753 (Spółka Przejmująca) oraz MEW 3 sp. z o.o. w likwidacji, KRS 0000367013 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej, tj. poprzez przejęcie.

PLAN POŁĄCZENIA spółek kapitałowych w trybie połączenia odwrotnego sporządzony w dniu 31 października 2023 roku w Warszawie pomiędzy 1) MEW 3 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Aleksandra Kotsisa 2/4/14, 03-307 Warszawa, spółką zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000367013, o kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych (dalej zwaną: „Spółką Przejmowaną”) reprezentowaną przez: likwidatora Oskara Arkadiusza Lichnerowicza, posługującego się numerem PESEL [ukryto]; a 2) Odnawialne Źródła Energii DIM spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Świętego Wincentego 128G/11, 03-291 Warszawa, spółką zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nume– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rem KRS 0000338753, o kapitale zakładowym w wysokości 2.740.000,00 (dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) złotych (dalej zwaną: „Spółką Przejmującą”) reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Oskara Arkaza diusza Lichnerowicza, posługującego się numerem PESEL [ukryto]; t Strony niniejszego Planu Połączenia, dalej zwane również łącznie „Stronami” lub „Spółkami”, a każda z nich odrębnie „Stroną” postanawiają co następuje. em §1 (Postanowienia wstępne) 1. „Wspólniczką Spółki Przejmowanej” w rozumieniu niniejszego Planu Połączenia jest DTB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, pod adresem: ul. Jagiellońska 55Na, 83-110 Tczew, spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000498251, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. 2. Spółka Przejmowana oświadcza, że nie rozpoczęła podziału majątku i stosownie do treści art. 491 § 3 k.s.h. może podlegać łączeniu. §2 (Połączenie) 1. Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca połączą się ze sobą przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Wspólniczce Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). 2. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 3. W związku z wyrażeniem zgód, o których mowa w art. 5031 § 1 k.s.h. (zgody stanowią załącznik do niniejszego Planu Połączenia), nie wymaga się sporządzania sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h, udzielania informacji, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h., oraz badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii. §3 (Udziały) 1. Na skutek połączenia Spółka Przejmująca nabywa 100% udziałów własnych. 2. Połączenie odbędzie się bez emisji nowych udziałów Spółki Przejmującej celem przekazania ich Wspólniczce Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca przyzna Wspólniczce Spółki Przejmowanej udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej. 3. Wspólniczka Spółki Przejmowanej w zamian za 40.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, każdy o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych nabywa 54.800 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, każdy o wartości nominalnej 16 – 50,00 (pięćdziesiąt) złotych o łącznej wartości nominalnej 2.740.000,00 (dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) złotych. 4. Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają Wspólniczkę Spółki Przejmowanej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia 1 stycznia 2023 roku. §4 (Skutki połączenia) 1. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). 2. Spółce Przejmującej przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Z dniem połączenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 4. Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie będą przysługiwały prawa przyznane osobiście. 5. Członkom organów Spółek łączących się nie zostaną przyznane szczególne korzyści. §5 (Postanowienia końcowe) 1. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone na zasadach określonych przepisami art. 491-516 Kodeksu spółek handlowych. 2. Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. W załączeniu niniejszego Planu Połączenia przedkłada się: (1) projekt uchwał o połączeniu spółek, (2) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, (3) wycenę wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2023 roku, (4) wycenę wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2023 roku, (5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2023 roku, (6) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2023 roku, (7) zgoda, o której mowa w art. 5031 § 1 k.s.h. jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, (8) zgoda, o której mowa w art. 5031 § 1 k.s.h. jedynego wspólnika Spółki Przejmującej. 4. Załączniki stanowią integralną część niniejszego Planu Połączenia.