SUNNINGWELL INTERNATIONAL POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000338348 NIP 9522077710 REGON 142037591

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, za sygnaturą XVIII GRz 11/21, w składzie Przewodniczący: Sędzia: Łukasz Grzechnik, po rozpoznaniu w dniu 20 sierpnia 2021 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym dłużnika Sunnigwell International Polska sp. z o.o. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000338348, w przedmiocie wniosku o zatwierdzenie układu postanowił: I. Odmówić zatwierdzenia układu. II. Określić, że koszty postępowania ponosi wnioskodawca. Na przedmiotowe postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Warszawie w terminie dwóch tygodni od daty publikacji niniejszego ogłoszenia.

ZAWIADOMIENIE O WYZNACZENIU TERMINU ZGROMADZENIA WIERZYCIELI w celu głosowania nad układem w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym „Sunningwell International Polska” Sp. z o.o. w Warszawie, ul. Przemysłowa 30, 00-450 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000338348. Działając na podstawie art. 19 ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem covid-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086), zawiadamiam, że na dzień 15 kwietnia 2021 r. na godzinę 1100, wyznaczam termin zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym „Sunningwell International Polska” Sp. z o.o. (dalej również: „Spółka” lub „Dłużnik”), które odbędzie się w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z uwagi na sytuację epidemiczną COVID-19 nie będzie możliwości fizycznego uczestniczenia w zgromadzeniu, a głosowanie będzie się odbywać wyłącznie w następujących formach: a) preferowaną formą głosowania jest pisemne oddanie głosu na KARCIE DO GŁOSOWANIA, poprzez zaznaczenie właściwej rubryki, opatrzenie datą i podpisanie karty do głosowania oraz odesłanie lub zwrot do Dłużnika („Sunningwell International Polska” Sp. z o.o., ul. Przemysłowa 30, 00-450 Warszawa); b) w przypadku zagubienia karty do głosowania uprzejmie proszę o kontakt pod adresem jerzy.slawek@inlex.pl karta po identyfikacji wierzyciela zostanie wysłana na nowo; c) nadać kartę do głosowania za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera na adres „Sunningwell International Polska“ Sp. z o.o., ul. Przemysłowa 30, 00-450 Warszawa) w taki sposób by możliwe było jej otrzymanie do dnia 13 kwietnia 2021 r.; d) zeskanować kartę do jednego pliku pdf, zaopatrzyć ją podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym zgodnie z reprezentacją Wierzyciela i wysłać pocztą elektroniczną na adres: jerzy.slawek@inlex.pl. Wierzyciele, którzy nie zdecydują się na oddanie głosu na piśmie, z uwagi na okoliczność, że Dłużnik posiada odpowiednie możliwości techniczne, będą mogli uczestniczyć w Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w taki sposób, że Zgromadzenie po uprzedniej rejestracji oraz identyfikacji Wierzyciela, będzie transmitowane w czasie rzeczywistym a nadto przed głosowaniem i zabraniem głosu przez Wierzyciela niezbędne będzie dokonanie identyfikacji Wierzyciela oraz osoby uprawnionej do jego reprezentacji. Zgromadzenie odbędzie się na platformie elektronicznej ZOOM, po zarejestrowaniu się najpóźniej do dnia 10 kwietnia 2021 r., pod linkiem: https://bit.ly/3bKWqoe. W procesie rejestracji niezbędne będzie podanie adresu poczty elektronicznej, na który Wierzyciel otrzyma unikatowy link do Zgromadzenia, który będzie aktywny w dniu i w porze jego zwołania. Nadto w procesie rejestracji niezbędne będą inne informacje identyfikujące Wierzyciela oraz jego zgoda na okazanie dokumentu tożsamości osoby reprezentującej Wierzyciela podczas Zgromadzenia, przy czym okazanie będzie jawne dla wszystkich uczestników Zgromadzenia. Brak zgody na publiczne okazanie dokumentu jest równoznaczny z rezygnacją uczestnictwa w Zgromadzeniu, co nie eliminuje Wierzyciela z możliwości oddania głosu w preferowanej pisemnej formie na karcie do głosowania. Do uczestnictwa w Zgromadzeniu konieczne będzie posiadanie urządzenia zgodnego z ZOOM, zaopatrzonego w kamerę (pozwalającą na okazanie i weryfikację dokumentu tożsamości), mikrofon i głośnik, podłączonego do sieci Internet zapewniającej dwukierunkową transmisję obrazu i dźwięku pozwalającego na pracę aplikacji ZOOM, którą należy pobrać do instalacji pod adresem: www.zoom.us. Jeśli Wierzyciel będzie reprezentowany przez pełnomocnika, winien zaznaczyć to w procesie rejestracji oraz dostarczyć nadzorcy oryginał lub potwierdzoną notarialnie lub przez adwokata, radcę prawnego lub doradcę restrukturyzacyjnego za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa, w sposób i w terminie do dnia 13 kwietnia 2021 r., żeby nadzorca układu mógł zweryfikować pełnomocnictwo podczas Zgromadzenia Wierzycieli. Pełnomocnictwo musi zawierać w treści umocowanie do oddania głosu na Zgromadzeniu Wierzycieli. Po dokonaniu rejestracji Wierzyciel otrzyma unikatowy link do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Nieotrzymanie linku w terminie 48 godzin po dokonaniu rejestracji winno być zgłoszone na adres nadzorcy jerzy.slawek@inlex.pl, pod rygorem uznania, że Wierzyciel rezygnuje z uczestnictwa w Zgromadzeniu. REGULAMIN ZGROMADZENIA Zgromadzenie Wierzycieli odbędzie się w języku polskim wg następującego porządku: 1. Sporządzenie i odczytanie listy obecności poprzez odczytanie zestawienia głosów oddanych pisemnie w trybie art. 212 Prawa restrukturyzacyjnego, których to głosujących Wierzycieli uznaje się za uczestniczących w Zgromadzeniu. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 2. Wezwanie kolejno Wierzycieli uczestniczących w Zgromadzeniu za pośrednictwem ZOOM do złożenia oświadczenia o obecności, identyfikacji tożsamości poprzez okazanie do kamery częściowo zakrytego dowodu osobistego w taki sposób by widoczne było jedynie zdjęcie oraz imię i nazwisko biorącego udział i wykazanie uprawnienia do głosowania oraz oświadczenia Wierzyciela o wyrażeniu zgody na rejestrację Zgromadzenia przy pomocy urządzenia audio-video. 3. Przy braku zgody na okazywanie dokumentu tożsamości lub na nagrywanie, Wierzyciela uznaje się za nieuczestniczącego w Zgromadzeniu i nadzorca układu rozłączy połączenie z tym Wierzycielem. 4. Ogłoszenie ilu Wierzycieli i w jakich grupach uczestniczy w Zgromadzeniu. 5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwały w przedmiocie zawarcia układu w związku z art. 113 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. 6. Sprawozdanie nadzorcy o możliwości wykonania układu. 7. Głosowanie nad uchwałami o przyjęciu układu. Głosowanie odbędzie się w poszczególnych grupach układowych w kolejności ich numeru poprzez: a) odczytanie przez nadzorcę układu kryteriów zakwalifikowania do grupy oraz brzmienia uchwały o przyjęciu układu w tejże grupie; b) następnie, według kolejności wybranej przez nadzorcę układu nastąpi: (i) udzielenie głosu głosującemu Wierzycielowi i jeśli będzie to konieczne, ponowne okazanie (jak poprzednio częściowo zakrytego) dokumentu tożsamości przedstawiciela głosującego Wierzyciela w sposób umożliwiający identyfikację tożsamości i oświadczenie pełnomocnika, że posiada dokument oryginalnie podpisany przez mocodawcę; (ii) złożenie oświadczenia Wierzyciela, czy głosujący Wierzyciel jest ZA przyjęciem Uchwały czy PRZECIW. 8. Jeśli będzie to konieczne to po zakończeniu głosowania odbędzie się przerwa, po której nadzorca układu ogłosi wyniki głosowania. 9. Ogłoszenie wyników głosowania. 10. Zakończenie Zgromadzenia. Na wypadek problemów technicznych utrudniających lub uniemożliwiających przeprowadzenie Zgromadzenia, uznaje się, że Wierzyciel uczestniczący w Zgromadzeniu, który nie oddał głosu podczas Zgromadzenia, może oddać głos na piśmie oddając głos w dniu Zgromadzenia w sposób opisany pod lit. d) na wstępie (wysłanie pocztą elektroniczną na adres: jerzy.slawek@inlex.pl). Jednocześnie z uwagi na okoliczność, że Zgromadzenie Wierzycieli przewiduje okazanie dokumentu tożsamości oraz udzielenie innych informacji dotyczących głosującego Wierzyciela, zarówno nadzorca układu jak też Dłużnik nie przyjmują na siebie jakiejkolwiek odpowiedzialności za naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych przez innych uczestników Zgromadzenia. Nadto nadzorca układu zastrzega sobie zmianę niniejszego regulaminu na wypadek zaistnienia okoliczności, których w dniu jego publikacji nie przewidział. 86 – Na podstawie art. 19 ust. 5 ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem covid-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086), nadzorca wskazuje poniżej pouczenie wynikające z odpowiedniego stosowania art. 264 Prawo restrukturyzacyjne: Na zgromadzeniu wierzycieli prawo głosu mają wierzyciele, którzy otrzymali karty do głosowania. Uprawnieni są także wierzyciele, którzy jeśli nie otrzymali karty do głosowania, przedstawią nadzorcy tytuł egzekucyjny stwierdzający ich wierzytelność. Wierzyciele głosują sumą wierzytelności umieszczoną w karcie do głosowania w rubryce B.3 lub tytule egzekucyjnym. Wierzyciele, którzy mają wierzytelność solidarną lub niepodzielną, głosują przez wspólnego pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być również jeden z wierzycieli, a jeśli nie dokonają wyboru pełnomocnika w imieniu wierzycieli głosuje zarządca ustanowiony według przepisów Kodeksu cywilnego o zarządzie związanym ze współwłasnością. Niedokonanie przez tychże wierzycieli, wyboru pełnomocnika lub nieustanowienie zarządcy nie stanowi przeszkody do wyznaczenia terminu i odbycia zgromadzenia wierzycieli. Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli przeprowadza się pisemnie, a opis przebiegu i wynik głosowania zamieszcza się w protokole. Wierzyciel, który uczestniczy w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej dopuszczonej na zgromadzeniu wierzycieli, może oddać głos ustnie do protokołu podczas zgromadzenia. Głosowanie przeprowadza nadzorca układu. Spis głosów złożonych na piśmie oraz głosów oddanych ustnie na zgromadzeniu wierzycieli, stanowi załącznik do protokołu. Jeżeli oddano głos w cudzym imieniu, wskazuje się również imię i nazwisko głosującego. Jeżeli spis głosów został sporządzony w postaci elektronicznej i warunki techniczne to umożliwiają, składa się go również w postaci elektronicznej. Uczestnik postępowania może głosować na zgromadzeniu wierzycieli również przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być również jeden z wierzycieli. Głos oddany na piśmie zawiera wskazanie imienia i nazwiska albo nazwy głosującego oraz wskazanie, czy głosuje za, czy przeciw uchwale. Wierzyciela, który wstrzymał się od głosu, uważa się za nieuczestniczącego w głosowaniu. Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem elektronicznych środków komunikacji. Głosowanie z wykorzystaniem elektronicznych środków komunikacji będzie obejmować w szczególności transmisję zgromadzenia wierzycieli w czasie rzeczywistym, w ramach której wierzyciele mogą wypowiadać się w toku zgromadzenia wierzycieli, przebywając w miejscu innym niż miejsce zgromadzenia wierzycieli. Udział wierzycieli w zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wierzycieli i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Uprawnieni – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E do głosowania nad układem są wyłącznie wierzyciele określeni w art. 107 ust. 1 i 3 Prawa restrukturyzacyjnego, którzy są objęci układem. Brak dowodu doręczenia zawiadomienia o zgromadzeniu wierzycieli wierzycielom, których liczba nie jest większa niż połowa wierzycieli uprawnionych do głosowania, a kwota ich wierzytelności nie przekracza jednej trzeciej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem, nie stoi na przeszkodzie odbyciu zgromadzenia wierzycieli i głosowaniu nad układem. Nadzorca sądowy albo zarządca składa na zgromadzeniu wierzycieli opinię o możliwości wykonania układu. W przypadku zgłoszenia kilku propozycji układowych nadzorca układu ustala kolejność głosowania nad propozycjami układowymi. Pod głosowanie poddaje się wszystkie propozycje układowe. Za przyjęte uznaje się te propozycje układowe, które uzyskały największe poparcie wierzycieli liczone w odniesieniu do sumy wierzytelności, z uwzględnieniem art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego. Na zgromadzeniu wierzycieli dłużnik albo nadzorca układu mogą zgłaszać zmiany propozycji układowych. W przypadku zgłoszenia przez dłużnika albo nadzorcę układu zmian propozycji układowych głos wierzyciela oddany na piśmie za pierwotnymi propozycjami układowymi uważa się za głos oddany za zmienionymi propozycjami układowymi, jeżeli są one korzystniejsze dla tego wierzyciela. Pozostałe głosy traktuje się jako głosy przeciw układowi. W sprawach dotyczących układu nie ma prawa głosu wierzyciel będący małżonkiem dłużnika, jego krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, przysposabiającym dłużnika lub przez niego przysposobionym, jeżeli dłużnikiem jest spółka handlowa osobą uprawnioną do reprezentowania spółki, a jeżeli dłużnikiem jest osobowa spółka handlowa - wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka handlowa, nie ma prawa głosu wierzyciel będący spółką powiązaną z dłużnikiem oraz osoby upoważnione do jej reprezentacji, a także wierzyciel będący spółką i osoby uprawnione do jej reprezentowania, jeżeli ta spółka jest spółką dominującą albo zależną w stosunku do dłużnika. Prawa głosu w sprawie dotyczącej układu nie ma również wierzyciel będący spółką kapitałową, której spółka dominująca jest również spółką dominującą dla dłużnika, oraz osoby uprawnione do jej reprezentowania. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie ma wierzyciel będący osobą fizyczną, jeżeli reprezentuje ponad 25% kapitału zakładowego spółki. Jeżeli plan restrukturyzacyjny określa zabezpieczenie jego wykonania przez osoby trzecie, udzielenie kredytu lub pożyczki dłużnikowi lub zgodę osób trzecich na zmianę treści praw lub stosunków prawnych, w tym zabezpieczeń w postaci hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu skarbowego lub hipoteki morskiej, głosowanie nad układem może zostać przeprowadzone tylko w przypadku, gdy na zgromadzeniu wierzycieli zostaną przedłożone dokumenty, z których wynika, że zobowiązania te po przyjęciu układu zostaną wykonane. Podobnie jeżeli plan restrukturyzacyjny określa, że na czas wykonania układu zarząd nad przedsiębiorstwem ma zostać powierzony osobom wskazanym w układzie. Jeżeli układ określa restrukturyzację zobowiązań dłużnika przez konwersję wierzytel87 – ności na akcje lub udziały, głosowanie nad układem może zostać przeprowadzone tylko w przypadku, gdy na zgromadzeniu wierzycieli zostanie przedłożona zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów albo Komisji Europejskiej albo zostanie wykazane, że zgoda taka nie jest wymagana. Jeżeli propozycje układowe przewidują udzielenie dłużnikowi pomocy publicznej na restrukturyzację, głosowanie nad układem może zostać przeprowadzone tylko w przypadku, gdy na zgromadzeniu wierzycieli zostanie przedłożona zgoda właściwego organu na udzielenie pomocy publicznej albo zostanie wykazane, że zgoda taka nie jest wymagana. Uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego. Podział na kategorie interesów (grupy) oraz propozycje układowe: PROPOZYCJE UKŁADOWE SUNNINGWELL INTERNATIONAL POLSKA SP. Z O.O. w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu 1. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY OBEJMUJĄCE POSZCZEGÓLNE KATEGORIE INTERESÓW (OPISY GRUP) 1.1. GRUPA PIERWSZA (G1) - obejmuje wierzycieli powiązanych z Dłużnikiem w rozumieniu art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego oraz wierzycieli z tytułu udzielonych Dłużnikowi pożyczek („WIERZYCIELE POWIĄZANI i POŻYCZKOWI”). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. 1.2. GRUPA DRUGA (G2) - obejmuje wierzycieli, których suma wierzytelności na dzień układowy przekraczają 1.000.000,00 zł („DUZI WIERZYCIELE”). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. 1.3. GRUPA TRZECIA (G3) - obejmuje wierzycieli, których suma wierzytelności na dzień układowy przekracza 100.000,00 złotych a nie przekracza 1.000.000,00 złotych („ŚREDNI WIERZYCIELE”). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. – 88 E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 1.4. GRUPA CZWARTA (G4) - obejmuje wierzycieli, których suma wierzytelności na dzień układowy nie przekracza 100.000,00 złotych („MALI WIERZYCIELE”). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. 1.5. GRUPA PIĄTA (G5) - obejmuje wierzycieli publicznoprawnych posiadających w stosunku do Dłużnika wierzytelności z tytułu: składek na ubezpieczenie społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych i danin publicznych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych („WIERZYCIELE PUBLICZNOPRAWNI”). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. 2. RESTRUKTURYZACJA ZOBOWIĄZAŃ 2.1. WIERZYCIELE POWIĄZANI I POŻYCZKOWI (G1) - wierzytelności należące do tej grupy zostaną w całości pełnych złotówek zamienione na obligacje Dłużnika (odnowienie), tak w zakresie wierzytelności głównej jak i odsetek naliczonych do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu włącznie, po odrzuceniu i umorzeniu niepełnych złotówek a spłata obligacji zostanie w całości podporządkowana spłacie wierzytelności z grup G2-G5 (spłata podporządkowana, oznaczająca wykup obligacji wierzycieli z grupy G1, po spłacie wszystkich innych wierzytelności na warunkach układu). Przedmiotem emisji będą obligacje niezabezpieczone, imienne oznaczone jako seria A, zdematerializowane, o wartości nominalnej 1 zł (jeden) każda obligacja, o terminie wykupu przypadającym na dzień 30 czerwca 2027 roku („Termin Wykupu”). Obligacje zostaną zaoferowane przez Dłużnika poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji wyłącznie do wierzycieli z grupy G1. Obligacje będą zbywalne. Wartość nominalna jednej obligacji będzie wynosić 1,00 zł (jeden złoty). Cena emisyjna jednej Obligacji równa będzie wartości nominalnej i wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty), przy czym zapłata ceny emisyjnej nastąpi w drodze konwersji wierzytelności wierzycieli z grupy G1 na objęcie obligacji. Obligacje będą posiadały stałe oprocentowanie w wysokości 2,5% w skali roku. Okres odsetkowy będzie jeden i trwał będzie od dnia następującego po dniu przydziału (włącznie) do Terminu Wykupu (włącznie). Subskrypcja obligacji zostanie przeprowadzona w terminie 21 dni od dnia doręczenia Dłużnikowi postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w tym terminie zostanie podjęta uchwała zarządu emitenta (Dłużnika) o emisji obligacji. Obligacje będą podlegać obowiązkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (zgodnie z art. 8 ust.2 ustawy o obligacjach). Jednocześnie przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, oraz przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji do wierzycieli z grupy G1, Dłużnik dokona zawarcia umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji tych Obligacji z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym (zgodnie z art. 7a ustawy o obrocie – instrumentami finansowymi). Obowiązki agenta emisji obejmować będą m.in.: (i) weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta (Dłużnika) z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa oraz (ii) zawarcie w imieniu emitenta (Dłużnika) umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy. Po podjęciu uchwały o emisji oraz zawarciu umowy z agentem emisji zarząd emitenta (Dłużnika) skieruje do wierzycieli z grupy G1 indywidualne propozycje nabycia Obligacji. Po przyjęciu propozycji przez wierzycieli z grupy G1 zarząd emitenta (Dłużnika) dokona ich przydziału na rzecz wierzycieli z grupy G1. Wierzyciele z grupy G1, oddający głos za układem wyrażają w ten sposób zgodę na objęcie przez nich obligacji na zasadach zawartego układu. Obligacje zostaną wykupione nie wcześniej niż po spłacie wierzytelności z grup G2-G5, ale nie później niż w Terminie Wykupu. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej obligacji powiększonej o należne odsetki za cały okres odsetkowy. Dla obligacji będzie istniała możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu ich wykupu na poczet ceny zakupu kolejnych emitowanych przez Dłużnika obligacji, po upływie terminu zapadalności obligacji. Wierzyciele z grupy G1, oddający głos za układem wyrażają w ten sposób zgodę na zmianę stosunków prawnych, z których wynikają ich wierzytelności objęte Układem poprzez zamianę tych wierzytelności na obligacje emitowane przez Dłużnika zgodnie z warunkami Układu(odnowienie). 2.2. DUZI WIERZYCIELE (G2) - zostaną zaspokojeni poprzez: a) zapłatę 20% sumy wierzytelności głównej oraz 100% należności ubocznych (odsetek) za okres do dnia układowego w 11 równych półrocznych ratach, przy czym pierwsza rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2021 r., a każda kolejna rata układowa płatna będzie odpowiednio do końca drugiego i czwartego kwartału każdego kolejnego roku kalendarzowego, tak że ostatnia rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2026 r., b) umorzenie 100% należności ubocznych (odsetek) za okres od dnia układowego, które nastąpi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. 2.3. ŚREDNI WIERZYCIELE (G3) - zostaną zaspokojeni poprzez: a) zapłatę 40% sumy wierzytelności głównej oraz 100% należności ubocznych (odsetek) za okres do dnia układowego w 11 równych półrocznych ratach, przy czym pierwsza rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2021 r., a każda kolejna rata układowa płatna będzie odpowiednio do końca drugiego i czwartego kwartału każdego kolejnego roku kalendarzowego, tak że ostatnia rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2026 r., b) umorzenie 100% należności ubocznych (odsetek) za okres od dnia układowego, które nastąpi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E 2.4. MALI WIERZYCIELE (G4) - zostaną zaspokojeni poprzez: a) zapłatę 100% sumy wierzytelności głównej oraz 100% należności ubocznych (odsetek) za okres do dnia układowego w 11 równych półrocznych ratach, przy czym pierwsza rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2021 r., a każda kolejna rata układowa płatna będzie odpowiednio do końca drugiego i czwartego kwartału każdego kolejnego roku kalendarzowego, tak że ostatnia rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2026 r., b) umorzenie 100% należności ubocznych (odsetek) za okres od dnia układowego, które nastąpi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. 2.5. WIERZYCIELE PUBLICZNOPRAWNI (G5) - zostaną zaspokojeni poprzez: a) zapłatę 100% sumy wierzytelności głównej oraz 100% należności ubocznych (odsetek) za okres do dnia układowego w 11 równych półrocznych ratach, przy czym pierwsza rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2021 r. a każda kolejna rata układowa płatna będzie odpowiednio do końca drugiego i czwartego kwartału każdego kolejnego roku kalendarzowego, tak że ostatnia rata układowa płatna będzie do dnia 31 grudnia 2026 r., b) zapłatę 100% należności ubocznych (odsetek) za okres od dnia układowego do dnia zapłaty, przy czym odsetki za okres od dnia układowego będę płatne w terminach płatności rat układowych z uwzględnieniem każdej zapłaconej raty należności głównej przy naliczaniu odsetek. 3. ZASADY OGÓLNE DOTYCZĄCE WSZYSTKICH WIERZYCIELI OBJĘTYCH UKŁADEM 3.1. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Dłużnika są jednakowe dla wierzycieli zaliczonych do tej samej grupy, chyba że wierzyciel zgodzi się na warunki mniej korzystne w obrębie grupy. 3.2. Prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu podlega stwierdzeniu postanowieniem sądu. Wydanie postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu rozpoczyna bieg terminów określonych w Układzie na wykonanie zobowiązań do wypłaty zobowiązań z Układu. 3.3. Terminy wykonania zobowiązań do wypłaty w ramach Układu zastrzeżone są na korzyść Dłużnika. Nadzorca układu, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Sławek

„Sunningwell International Polska” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przemysłowa 30, 00-450 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000338348, obwieszcza o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r., poz. 814, t.j., ze zm.) znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 u (Rozdział 6. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne) i; (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086, ze zm.). Funkcję nadzorcy układu pełni kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, ul. Pogodna 36/11, 20-337 Lublin, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego nr 2. Dzień układowy ustalony został na 1 stycznia 2021 r.