WARSZAWSKIE ZAKŁADY MECHANICZNE "PZL-WZM" W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000320810 NIP 5250000860 REGON 012078978

Zarząd Spółki Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL-WZM” w Warszawie S.A., w trybie art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 grudnia 2020 r., na godzinę 1000, posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Warszawskich Zakładów Mechanicznych „PZL-WZM” w Warszawie S.A., które odbędzie się w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał oraz przyjęcia porządku obrad. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zawarcia Aneksu Nr 2 do Umowy pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A oraz ustanowienia nowego zabezpieczenia. 7) Podjęcie Uchwały w sprawie sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej w Uchwale Nr 3/2020 z dnia 14 października 2020 r. 8) Podjęcie Uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL - WZM” w Warszawie S.A. oraz przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki „STATUT SPÓŁKI WARSZAWSKIE ZAKŁADY MECHANICZNE „PZL-WZM” W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL-WZM” w Warszawie spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL-WZM” w Warszawie S.A. lub WUZETEM S.A. §2 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Jawczyce, gmina Ożarów Mazowiecki. 2. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić biura, oddziały, przedstawicielstwa, zakłady oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 1. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL-WZM” w Warszawie. 2. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z), 2) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 3) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 4) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 5) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z), 6) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z), 7) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 8) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 9) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), 10) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B), 12) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), . 13) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z). III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI §5 1. Kapitał własny Spółki w dniu komercjalizacji został pokryty funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o której mowa w § 3. 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od nr 000000001 do nr 002000000. 3. Zarząd odpowiada za prowadzenie księgi akcyjnej Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami. 4. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i udziału w zyskach Spółki, przypadającego w stosunku do liczby akcji, zgodnie z postanowieniami odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia. §6 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 2. Akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. 3. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania Akcjonariusza na szkodę Spółki. 4. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. §7 Akcje Spółki są zbywalne. IV. ORGANY SPÓŁKI §8 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §9 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się’’. 2. W przypadku, jeżeli liczba głosów „za” w głosowaniu Rady Nadzorczej lub Zarządu jest równa sumie głosów „prze- ), ciw” i/lub „wstrzymujących się” decydujące znaczenie ma 30 – głos odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał z zachowaniem trybu tajności głosowania powyższa zasada nie obowiązuje. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 10 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) Członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Zasady i tryb przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 3. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. 4. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne, niż wymienione pod lit. a-c wymogi określone przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej Spółki, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 5. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości Radzie Nadzorczej i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie. 7. Z zastrzeżeniem ust. 6, mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 8. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 9. W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. § 12 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Członek Zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. 2. W szczególności uchwała Zarządu jest wymagana dla następujących spraw: 1) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) ustalenie regulaminu Zarządu, 4) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 5) tworzenie i likwidacja oddziałów, 6) tworzenie spółek, przystępowanie do spółek i innych podmiotów gospodarczych, 7) powołanie prokurenta, 8) zaciąganie kredytów i pożyczek, 9) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki, 10) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 11) przyjęcie rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, 12) przyjęcie planów restrukturyzacyjnych Spółki, 13) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych, 14) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczanymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników przekraczającej 50.000,00 złotych, 15) oddanie do korzystania składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 13, innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 50.000,00 złotych, 16) zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki, 17) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, 18) zaciąganie innych zobowiązań, w tym z tytułu umowy pożyczki lub kredytu, o wartości przekraczającej 70.000,00 złotych, 19) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) przedłożyć do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdania wymienione w pkt 1) wraz z wnioskiem co do podziału – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zysku netto lub pokrycia straty netto oraz ze sprawozdaniem z badania, 4) przedstawić Akcjonariuszom sprawozdania wymienione w pkt 1), sprawozdanie z badania oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 9), wraz z zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, rocznym sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznym sprawozdaniem ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w terminach zgodnych z wytycznymi Akcjonariusza - Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. - w zakresie sprawozdawczości finansowej, 5) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także roczne sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, wydane na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w terminie do sześciu miesięcy od dnia bilansowego, 6) sporządzić roczny plan rzeczowo-finansowy do końca pierwszego miesiąca każdego roku obrotowego oraz wieloletni plan strategiczny, a następnie przedłożyć je do zatwierdzenia właściwym organom Spółki. § 14 1. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem wymagań określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2020 r., poz. 1907). 2. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2020 r., poz. 1076, z późn. zm.), jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel: 1) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; 2) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych, odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. B. RADA NADZORCZA SPÓŁKI § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenia. 2 – 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 31 ust. 4. 3. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej oraz przekazuje jej kopię Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki. 6. Pracownicy zachowują prawo do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2019 r., poz. 2181, z późn. zm.). Regulamin wyborów ustalający zasady oraz szczegółowy tryb wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających uchwala Rada Nadzorcza. 7. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 8. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powinni, zgodnie z art. 19 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, legitymować się pozytywną opinią Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych oraz: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako Członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej wymogi dla Członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. 10. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ust. 9, wymóg spełnienia przesłanek określonych w ust. 9 pkt 1) oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 9 pkt 2) i pkt 4) nie dotyczy osób wybieranych do Rady Nadzorczej przez pracowników. 11. Ograniczenia, o których mowa w ust. 9 pkt 4), nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 12. Akcjonariusze: Skarb Państwa i Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., jako podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji w Spółce, nie mogą powołać, zgłaszać lub wskazać jako kandydata na Członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 33 – 13. Akcjonariusze: Skarb Państwa i Agencja Rozwoju Prze- 2 mysłu S.A. lub Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka organu nadzorczego Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. § 16 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 17 1. W zakresie spraw korporacyjnych do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie oraz - z ważnych powodów - zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 zdanie drugie, 2) zawieranie umów z Członkami Zarządu, w tym w szczególności umów o świadczenie usług zarządzania i umów o zakazie konkurencji, 3) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 4) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 5) wyznaczanie dnia wypłaty dywidendy, jeżeli dzień ten nie został wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, 6) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, 7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 8) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 7 i 8 powyżej, wraz z wnioskiem w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu oraz składanie pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, 10) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 11) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki, 12) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 13) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 14) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 15) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 16) opiniowanie wniosków Zarządu, o wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody w sprawach, o których mowa w § 26 Statutu Spółki, 17) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H . W zakresie spraw majątkowych Spółki zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 200.000 złotych do wartości: a) 1.000.000 złotych włącznie lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 2 oraz § 26 ust. 2 pkt 5, 3) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 200.000 złotych do kwoty 1.000.000 złotych włącznie lub wartości 5% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 3 oraz § 26 ust. 2 pkt 6, 4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 200.000 złotych do kwoty 1.000.000 złotych włącznie lub wartości 5% sumy aktywów włącznie, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 4, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 200.000 złotych, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 13, 6) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 100.000 złotych, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 14, 7) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 50.000 złotych, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 16, 8) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200.000 złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyższej kwoty, o której mowa w pkt 9, 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 12) zaciąganie innych zobowiązań o wartości przekraczającej 200.000 złotych, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 16. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, na takich samych zasadach, jak dla Członka Zarządu, z ograniczeniem do wynagrodzenia stałego. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. W przypadku jeżeli Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. § 18 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwoływane jest przez Zarząd Spółki w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym powołano Radę Nadzorczą nowej kadencji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady lub innego upoważnionego przez Przewodniczącego, lub Wiceprzewodniczącego Rady Członka Rady Nadzorczej, z określeniem terminu posiedzenia, miejsca obrad i szczegółowego porządku obrad. 6. W przypadku braku Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego w trakcie kadencji na skutek śmierci, odwołania lub złożonej rezygnacji lub innej przyczyny uniemożliwiającej sprawowanie przez nich funkcji i niewskazania przez Przewodniczącego Rady osoby zgodnie z ust. 5. posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu lub na wniosek Akcjonariuszy: Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. lub Podmiotu uprawnionego do reprezentacji Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki. Żądanie winno być złożone na piśmie i zawierać proponowany porządek obrad. 8. W przypadku, o którym mowa w ust. 7, posiedzenie należy zwołać w terminie 14 dni od daty otrzymania żądania, na dzień przypadający nie później niż w ciągu trzech tygodni od dnia złożenia żądania. 9. W przypadku, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w terminie o którym mowa w ust. 8, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 11. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego lub jej Sekretarza, a w przypadku ich braku - wobec każdego z Członków Rady Nadzorczej. § 19 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady przesłane w formie pisemnej lub w formie elektronicznej na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni. 35 – 2. Rozszerzenie zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do rozszerzenia porządku obrad. 3. Udział w posiedzeniu Członka Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do podania przyczyn swojej nieobecności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie usprawiedliwienia lub braku usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej. 4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. § 20 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie posiedzenia. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady oraz udziału w głosowaniu nad uchwałą co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. 6. Głosowane w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego lub upoważnionego Członka Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania oraz ujęte w protokole posiedzenia. § 21 Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. § 22 Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. WALNE ZGROMADZENIE § 23 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w przypadkach określonych prawem. 3. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 7. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 6, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie. 9. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 8, obejmuje w szczególności: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 10. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 11. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. 12. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej. § 24 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, lub reprezentant Akcjonariusza Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a w przypadku ich nieobecności 6 – reprezentant Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 399 § 3 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 2. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne glosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 25 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 26 1. W sprawach korporacyjnych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 31 ust. 4; 2) odwoływanie oraz zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w § 17 ust. 1 pkt 1; 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej; 4) określenie zasad przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w § 10 ust. 2 Statutu; 5) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń Członków Zarządu; 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki; 2. W sprawach dotyczących majątku Spółki zgody Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 1.000.000 złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 5, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 1.000.000 zł lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 1.000.000 zł lub wartość 5% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej kwotę 400.000 złotych, 14) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza kwotę 500.000 złotych, 15) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 100.000 złotych, 16) zaciąganie innych zobowiązań, przekraczających kwotę 500.000 złotych. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania, 37 – w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 złotych. § 27 Wnioski Zarządu oraz Akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 26, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące spraw opisanych w § 26 ust. 1 pkt 1). V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 29 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe. 2. Inne kapitały mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 30 1. Walne Zgromadzenie określa uchwałą sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla Akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały, 3) inne cele. 4. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy. 5. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki. 6. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy po upływie połowy roku obrotowego Spółki, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. VI. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA - SKARBU PAŃSTWA I AGENCJI ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A. § 31 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną na znane/wskazane adresy e-mail, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. 3. W okresie, gdy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jest Akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdań okresowych, w tym miesięcznych, kwartalnych i rocznych, zgodnych z wytycznymi Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną na znane/wskazane adresy e-mail, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej. 4. Do momentu zbycia wszystkich akcji przez Skarb Państwa, Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia woli wobec Spółki. W tym samym trybie następować będzie odwołanie Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa. 5. Akcjonariusz - Skarb Państwa może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia, z zachowaniem przepisów art. 401 Kodeksu spółek handlowych. Uprawnienie to przysługuje Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od wysokości udziału Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki. VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 32 1. Spółka publikuje wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń powinny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania Akcjonariuszom - Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. jednolitego tekstu Statutu Spółki, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, w formacie „docx”. 8 – VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 33 Ilekroć w niniejszym Statucie mowa jest o wartości umowy, zobowiązania, rzeczy lub innego prawa majątkowego, wyrażonej kwotą pieniężną, rozumie się przez to wartość netto, to jest bez uwzględnienia kwoty podatku od towarów i usług.” 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd Spółki wraz z dokumentami zostanie wyłożona w Sekretariacie Spółki Warszawskie Zakłady Mechaniczne „PZL-WZM” w Warszawie S.A., w Jawczycach, ul. Piastowska 67, na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.