IGI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000269860 NIP 7010047739 REGON 140780883

W dniu 08.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SWI FTBROOK LIMITED 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ. 6. TAK wpisać: 2 1. COX 2. TYLER 5. 1000 (JEDEN TYSIĄC) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ (PIĘĆDZIESIĄT TYSIĘCY) 6. TAK

W dniu 13.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEKSZTAŁCENIE W INNĄ SPÓŁKĘ HANDLOWĄ 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (TJ. REINHOLD POLSKA PROJECT 1 SP. Z O.O.) I SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH (TJ. KEYINVEST SP. Z O.O.; KEYINVEST REZYDENCJE SP. Z O.O; IRLANDZKA GRUPA DEWELOPERSKA SP. Z O.O.; IRLANDZKA GRUPA INWESTYCYJNA SP. Z O.O.) NASTĄPI POPRZEZ PRZEJĘCIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT. 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. W ZWIĄZKU Z TYM, ŻE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA WSZYSTKIE UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH: (I) POŁĄCZENIE NASTĄPI PRZY ZASTOSOWANIU UPROSZCZONEJ PROCEDURY ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK PRZEWIDZIANEJ W ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, ORAZ (II) POŁĄCZENIE ZOSTANIE PRZEPROWADZONE BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, STOSOWNIE DO TREŚCI ART.515 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. W WYNIKU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEJMOWANE Y- ZOSTANĄ ROZWIĄZANE BEZ PRZEPROWADZENIA POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO NA PODSTAWIE ART. 493 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. W WYNIKU POŁĄCZENIA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WSTĄPI Z DNIEM POŁĄCZENIA WE WSZYSTKIE PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH (SUKCESJA UNIWERSALNA), NA PODSTAWIE ART. 494 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. ZGODNIE Z ART. 506 § 1 I ART. 506 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POŁĄCZENIE ZOSTAJE DOKONANE NA PODSTAWIE UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 22.06.2018 I UCHWAŁ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH Z DNIA 22.06.2018, OBEJMUJĄCYCH M.IN. ZGODĘ NA PLAN POŁĄCZENIA.

W dniu 10.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. „REINHOLD POLSKA PROJECT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” wpisać: 3. IGI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DN. 09.05.2018R., REP. A NR 2192/2018, NOTARIUSZ PIOTR PEŁCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANIE ULEGŁ PUNKT 1.2, 2, 9.2 I 10.1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. REINHOLD POLSKA B.V. 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. SWIFTBROOK LIMITED 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ. 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIENI SĄ PREZES ZARZĄDU I VICE-PREZES ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE, DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRZEDMIOTOWY ZAPIS NIE OGRANICZA PRAWA DO SAMODZIELNEJ REPREZENTACJI SPÓŁKI W PRZYPADKU USTANOWIENIA PROKURY SAMOISTNEJ. wpisać: 2. KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU UPOWAŻNIONY JEST DO SAMODZIELNEGO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. COLL 2. PATRICK BERNARD 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wpisać: 2 1. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE wykreślić: 1 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW D 2 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 3 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 4 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wpisać: 5 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 6 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 7 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 8 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 9 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 10 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 11 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA

PLAN POŁĄCZENIA Reinhold Polska Project 1 Sp. z o.o. ze spółkami: Keyinvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Keyinvest Rezydencje spółka z ograniczona odpowiedzialnością Irlandzka Grupa Deweloperska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Irlandzka Grupa Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Niniejszy plan połączenia został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych pomiędzy: 10 – 1. Reinhold Polska Project 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000269860, posiadającą numer NIP: 701-004-77-39, REGON: 140780883, jako spółką przejmującą („Spółka Przejmująca”, „RPP1”) oraz 2. Keyinvest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 44/ (00-672) Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000035349, NIP: 526-25-43-980, REGON: 017267543 („Keyinvest”) 3. Keyinvest Rezydencje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000196512, posiadającą numer NIP: 525-22-94-943, REGON: 015661299 („Keyinvest Rezydencje”) 4. Irlandzka Grupa Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000295881, posiadającą numer NIP: 525-24-15-370, REGON: 141228604 („IGI”) 5. Irlandzka Grupa Deweloperska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000241864, posiadającą numer NIP: 525-23-41-996, REGON: 140233632 („IGD”), jako spółkami przejmowanymi („Spółki Przejmowane”) § 1. Łączące się Spółki 1. RPP1 jest spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Swiftbrook Limited z siedzibą na Cyprze, Centaur House, 2 Apostolos Varnavas, 2571 Nisou, Nicosia, Cypr, zarejestrowaną w rejestrze spółek pod numerem HE 133207. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) został w całości opłacony i dzieli się na 1.000 (słownie: tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych każdy) 2. Keyinvest jest spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem Keyinvest jest Spółka Przejmująca, która nabyła wszystkie udziały Keyinvest na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 26 kwietnia 2018 r. Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia, zmiana wspólnika Keyinvest, która nastąpiła wskutek nabycia udziałów przez RPP1, nie została jeszcze zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Keyinvest Rezydencje jest spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem Keyinvest Rezydencje jest Spółka Przejmująca, która nabyła wszystkie udziały Keyinvest na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 26 kwietnia 2018 r. 1 Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia zmiana wspólnika Keyinvest Rezydencje, która nastąpiła wskutek nabycia udziałów przez RPP1, nie została jeszcze zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy. 4. IGI jest spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem IGI jest Spółka Przejmująca, która nabyła wszystkie udziały IGI na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 kwietnia 2018 r. Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia zmiana wspólnika IGI, która nastąpiła wskutek nabycia udziałów przez RPP1, nie została jeszcze zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy. 5. IGD jest spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 44/1, 00-672 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem IGD jest Spółka Przejmująca, która nabyła wszystkie udziały IGD na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 26 kwietnia 2018 r. Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia zmiana wspólnika IGD, która nastąpiła wskutek nabycia udziałów przez RPP1, nie została jeszcze zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy. § 2. Sposób połączenia 1. Połączenie Spółki Przejmującej tj. RPP1 i Spółek Przejmowanych, tj. Keyinvest, Keyinvest Rezydencje, IGI oraz IGD nastąpi poprzez przejęcie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych: a) Połączenie nastąpi przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia się Spółek przewidzianej w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, oraz b) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 4. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna), na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych. § 3. Uchwały o połączeniu 1. Zgodnie z art. 506 § 1 i art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych połączenie zostaje dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwał 11 – Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych, obejmujących m.in. zgodę na plan połączenia. 2. Projekt uchwał stanowią Załączniki 1-5 do niniejszego planu połączenia. § 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi Spółek Przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. § 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w połączeniu. § 6. Projekt zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej Połączenie nastąpi bez zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej. § 7. Opinia biegłego rewidenta Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia nie jest wymagana zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych. § 8. Publikacja planu połączenia Plan połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, na których mają zostać powzięte uchwały o połączeniu. § 9. Uzgodnienie planu połączenia Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów odpowiednio Spółki Przejmującej oraz każdej ze Spółek Przejmowanych w dniu 8 maja 2018 r. i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółki Przejmowane w dniu 8 maja 2018r § 10. Załączniki Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Keyinvest 3. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Keyinvest Rezydencje 4. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników IGI 5. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników IGD 6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej 7. Ustalenie wartości majątku Keyinvest 8. Ustalenie wartości majątku Keyinvest Rezydencje 9. Ustalenie wartości majątku IGI 10. Ustalenie wartości majątku IGD 11. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej 12. Oświadczenie o stanie księgowym Keyinvest – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. Oświadczenie o stanie księgowym Keyinvest Rezydencje 14. Oświadczenie o stanie księgowym IGI 15. Oświadczenie o stanie księgowym IGD Podpisy członków Zarządu Reinhold Polska Project 1 Sp. z o.o. Patrick Coll Prezes Zarządu Podpisy członków Zarządu Keyinvest Sp. z o.o. Patrick Coll Członek Zarządu Podpisy członków Zarządu Keyinvest Rezydencje Sp. z o.o. Patrick Coll Prezes Zarządu Podpisy członków Zarządu Irlandzka Grupa Inwestycyjna Sp. z o.o. Patrick Coll Członek Zarządu Podpisy członków Zarządu Irlandzka Grupa Deweloperska Sp. z o.o. Patrick Coll Prezes Zarządu