EKO-STOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000245639 NIP 7231571982 REGON 200043144

Warszawa, dnia 28 października 2024 roku terPLAN POŁĄCZENIA Spółki „Eko-Stok” Sp. z o.o. z siedzibą w Górskie Ponikły-Stok ze spółkami: 1) PHU Fortes Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, 2) Wizal Sp. z o.o. z siedzibą w Górskie Ponikły-Stok. Połączenie będzie polegało na przejęciu spółek: PHU Fortes Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („Spółka Przejmowana 1”) oraz spółki „Wizal” Sp. z o.o. z siedzibą w Górskie Ponikły-Stok („Spółka Przejmowana 2”) (dalej łącznie zwanych „Spółkami Przejmowanymi”) przez spółkę „Eko-Stok” Sp. z o.o. z siedzibą w Górskie Ponikły-Stok (dalej zwaną „Spółką Przejmującą”). WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia trzech spółek, zarządy Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej wspólnie uzgodniły, sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku, Kodeks Spółek Handlowych („k.s.h.”) przy uwzględnieniu procedury uproszczonej połączenia, określonej w art. 516 § 6 k.s.h.. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 1. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1. Spółka Przejmująca: „EKO-STOK” SP. Z O.O. 1.1.1. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.2. Firma: „Eko-Stok” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.3. Siedziba: Górskie Ponikły-Stok 50, 18-312 Rutki 1.1.4. Numer KRS: 0000245639, Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1.1.5. NIP: 7231571982 1.1.6. REGON: 200043144 1.2. Spółka Przejmowana 1: PHU FORTES SP. Z O.O. 1.2.1. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.2. Firma: PHU Fortes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.3. Siedziba: ul. Hetmańska 25, 15-727 Białystok 1.2.4. KRS: 0000840305, Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1.2.5. NIP: 5423401186 1.2.6. REGON: 386015560 1.3. Spółka Przejmowana 2: „WIZAL” SP. Z O.O. 1.3.1. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.3.2. Firma: „Wizal” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.3.3. Siedziba: Górskie Ponikły-Stok 50, 18-312 Rutki 1.3.4. KRS: 0000839496, Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1.3.5. NIP: 8231667441 1.3.6. REGON: 385983079 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nastąpi w drodze przejęcia w trybie określonym w art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., t jest poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji. Połączenie będzie przeprowadzane w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się: - obowiązku sporządzenia sprawozdań zarządów łączących się spółek, wynikającego z art. 501 k.s.h., - obowiązku wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania Planu Połączenia i wydania opinii przez biegłego rewidenta, wynikającego z art. 502 k.s.h. i 503 k.s.h. - obowiązku podjęcia uchwały o połączeniu w Spółce Przejmującej to jest w „Eko-Stok” Sp. z o.o., zgodnie z treścią art. 516 § 1 i § 6 k.s.h. w zw. z art. 506 k.s.h. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądo– Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wego („KRS”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej 1 - PHU Fortes Sp. z o.o. oraz Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. z KRS oraz ich rozwiązanie bez likwidacji w trybie art. 493 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1 - PHU Fortes Sp. z o.o. oraz Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. na rzecz Spółki Przejmującej - „Eko-Stok” Sp. z o.o. nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej - „Eko-Stok” Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 - PHU Fortes Sp. z o.o. oraz Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. Ogłoszenie Planu Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2 k.s.h. nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Przez grupę kapitałową zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 594 z późn. zm.) (dalej jako „UOKiK”) należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku z powyższym i stosownie do treści art. 14 pkt 5) UOKiK niniejsze połączenie nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZJEMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, które stanowią jej spółki jednoosobowe, to stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 punkt 2) k.s.h., a zatem o nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokości dopłat. 4. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 - PHU Fortes Sp. z o.o. oraz Spółka Przejmowana 2 „Wizal” Sp. z o.o. stanowią jednoosobowe spółki należące do Spółki Przejmującej - „Eko-Stok” Sp. z o.o. zgodnie z treścią art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 punkt 3) k.s.h., a więc połączenie nastąpi bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY WYMIENIONE W PUNKCIE 4., UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 - PHU Fortes Sp. z o.o. oraz Spółka Przejmowana 2 „Wizal” Sp. z o.o. stanowią jednoosobową spółkę należącą do Spółki Przejmującej - „Eko-Stok” Sp. z o.o., skutkującym wyłączeniem procedury przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, o czym mowa w punkcie 4. Planu Połączenia powyżej, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 punkt 3) i punkt 4) k.s.h., a zatem w ramach niniejszego Planu Połączenia 12 – nie określa się dnia, od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Łączące się Spółki postanawiają, że nie przyznają jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych ani innym osobom szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Łączące się spółki postanawiają, że nie przyznają szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. 8. ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie) i poprzez zmianę Umowy Spółki Przejmującej, według załączonego projektu. 9. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA: Połączenie spółki „Eko-Stok” Sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej przez przejęcie całego majątku spółek przejmowanych, to jest PHU Fortes Sp. z o.o. i „Wizal” Sp. z o.o. jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z zamiarem reorganizacji struktury kapitałowej, w celu uproszczenia jej struktury organizacyjnej, zwiększenia jej efektywności, poprawy rentowności i poprawy wyniku jednostkowego Spółki Przejmującej. Obie Spółki Przejmowane generowały straty bilansowe, a dodatkowo ich działalność operacyjna była znacznie ograniczona. Połączenie doprowadzi do osiągnięcia wymiernych oszczędności przekraczających w znacznym stopniu jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia, co przyczyni się do polepszenia wyników finansowych Spółki Przejmującej w perspektywie długoterminowej. Zarządy łączących się spółek spodziewają się, że połączenie umożliwi osiągnięcie następujacych celów ekonomicznych i biznesowych: 1. Zmniejszenie kosztów: a) Ogólnego zarządu - połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych wskutek scentralizowania funkcji zarządczych, administracyjnych oraz kontrolnych w ramach jednego podmiotu, a także kosztów utrzymania lokali, kosztów IT itp.; b) Sprawozdawczości - funkcjonowanie Spółek Przejmowanych jako odrębnych jednostek gospodarczych wymusza sporządzanie przez każdą z nich własnego sprawozdania finansowego, – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych, prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku VAT, itp. Połączenie pozwoli znacznie ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, m.in. także w zakresie konieczności dostosowania spółek do nowych wymogów podatkowo-prawnych (KseF, JPK_KR); c) Obsługi prawnej - funkcjonowanie Spółek Przejmowanych jako odrębnych podmiotów prawnych wymusza podejmowanie decyzji osobno przez każdą ze Spółek. Ponadto, każda ze Spółek Przejmowanych jest obowiązana prowadzić odrębną dokumentację prawną. Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki Przejmującej). Połączenie wpłynie tym samym na optymalizację kosztów związanych z obsługą prawną; d) Usług wewnątrzgrupowych - usług świadczonych wzajemnie pomiędzy Spółkami z doliczaniem stosownej marży zysku - dzięki połączeniu wyeliminowane zostaną koszty wzajemnych transakcji handlowych pomiędzy Spółkami; e) Reklamy i marketingu - agregacja baz klientów, działania marketingowe i informacyjne scentralizowane w jednym podmiocie i pod jedną marką; f) Utrzymania sieci sprzedaży/pozyskiwania surowca - agregacja zasobów składających się na sieć sprzedaży i pozyskiwanie surowca w jednym podmiocie; 2. Ujednolicenie polityki zakupów, zmniejszenie kosztów dostaw, koordynacja i konsolidacja zakupów, uzyskanie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz większej siły przetargowej wobec dostawców; 3. Obniżenie kosztów pracy poprzez redukcję personelu, ewentualnie efektywniejsze wykorzystanie zasobów ludzkich bez zmniejszania liczby personelu; 4. Przyspieszenie organicznego rozwoju połączonych podmiotów; 5. Agregacja obsługi rynków lokalnych pod jedną marką, na których działają obecnie poszczególne Spółki; 6. Wzmocnienie pozycji finansowej połączonych podmiotów; 7. Usprawnienie przepływu informacji w ramach grupy kapitałowej; 8. Skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminacja zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 PHU Fortes Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek, 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek, 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 PHU Fortes Sp. z o.o. na dzień 30 września 2024 r., 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. na dzień 30 września 2024 r., – 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej „Eko-Stok” Sp. z o.o. na dzień 30 września 2024 r., 6) Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej „Eko-Stok” Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2024 roku, 7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 PHU Fortes Sp. z o.o. na dzień 30 września 2024 r., 8) Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej 1 PHU Fortes Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2024 roku, 9) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. na dzień 30 września 2024 r., 10) Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej 2 „Wizal” Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2024 roku, 11) Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej.