INWESTYCJE WILANÓW PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000240977 NIP 5262897560 REGON 140321997

Plan Połączenia Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w dniu 14 grudnia 2018 r. na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) pomiędzy: 1. POLNORD Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000240977, NIP 5262897560, REGON: 140321997, zwaną dalej „Spółką Przejmującą” oraz 2. Polnord Gdańsk Dolne Miasto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. Trzy Lipy nr 3, 80-172 Gdańsk), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000647494, NIP 5833220751, REGON 365890940, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane są dalej „Spółkami Uczestniczącymi” (I) TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: Firma: Polnord Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Gdynia, adres: ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia. 2. Spółka Przejmowana: 2.1. Firma: Polnord Gdańsk Dolne Miasto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Gdańsk, adres: ul. Trzy Lipy nr 3, 80-172 Gdańsk. (II) SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Planuje się połączenie Spółek Uczestniczących w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 515 § 1 KSH 16 – i art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Przejmowanej, dalej „Połączenie”, w następstwie czego: 1.1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, 1.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, 1.3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji w dniu wykreślenia z rejestru. 2. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca: 2.1. zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 2.2. zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządu Spółek Uczestniczących, o których mowa w art. 501 § 1 KSH; 2.3. zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy i nie zostanie sporządzona opinia przez biegłego, o której mowa w art. 502 i 503 KSH. 3. Zgodnie z art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Spółek Uczestniczących zawierające zgody na Połączenie i na Plan Połączenia. 4. Za dzień Połączenia rozumie się dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. (III) STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 516 § 6 KSH i art. 515 § 1 KSH. (IV) ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 516 § 6 KSH i art. 515 § 1 KSH. (V) DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 516 § 6 KSH i art. 515 § 1 KSH. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (VI) PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. (VII) SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. (VIII) POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Połączenie nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w drodze Połączenia na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. 2. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się dotknięte nieważnością, luką lub będzie niemożliwe do spełnienia, nie wpłynie to na ważność pozostałych założeń Planu Połączenia. Postanowienie Planu Połączenia dotknięte wadą zostanie uzupełnione, zastąpione ważnym lub możliwym do spełnienia postanowieniem. 3. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, dołącza się: 1) Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółek Uczestniczących w sprawie Połączenia - Załącznik nr 1a i Załącznik nr 1b, 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, zgodnie ze stanem na dzień 30 listopada 2018 r. - Załącznik nr 2, 3) Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących, sporządzone dla celów Połączenia, wg stanu na dzień 30 listopada 2018 r. Załącznik nr 3a i Załącznik nr 3b, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.