FOLLETT EUROPE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000223594 NIP 6040018506 REGON 193101665

W dniu 31.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FOLLETT INTERNATIONAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 5. 5541 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.541.000 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. FOLLETT PRODUCTS LLC 5. 6001 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6.001.000 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (SPÓŁKI- -MATKI) FOLLETT INTERNATIONAL SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MOKRYM DWORZE NA SPÓŁKĘ PRZEJK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O MUJĄCĄ (SPÓŁKĘ-CÓRKĘ) „FOLLETT EUROPE POLSKA” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MOKRYM DWORZE W DRODZE TZW. POŁĄCZENIA ODWROTNEGO. W WYNIKU POŁĄCZENIA SPÓŁKA PRZEJMOWANA ZOSTANIE WYKREŚLONA Z REJESTRU. POŁĄCZENIE ODBYŁO SIĘ BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ BEZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „FOLLETT EUROPE POLSKA” SP. Z O.O. Z 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU - REP. A NR 9337/2025 PRZED NOTARIUSZEM KRZYSZTOFEM KOPCZYŃSKIM, PROWADZĄCYM KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE, UL. TWARDA 18. NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW FOLLETT INTERNATIONAL SP. Z O.O. Z 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU - REP. A NR 9332/2025 PRZED NOTARIUSZEM KRZYSZTOFEM KOPCZYŃSKIM, PROWADZĄCYM KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE, UL. TWARDA 18. , 30.09.2025, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ „FOLLETT EUROPE POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ SPÓŁKI POD FIRMĄ FOLLETT INTERNATIONAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Zarządy wyżej wymienionych Spółek, tj. „Follett Europe Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mokrym Dworze oraz Follett International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mokrym Dworze (zwane dalej łącznie „Spółkami”), w związku z zamiarem połączenia uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej „KSH”), niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). I. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (dalej zwane łącznie „Spółkami”): 1.1. Spółka Przejmująca „Follett Europe Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mokrym Dworze, adres: Mokry Dwór 26C, 83-021 Wiślina, Mokry Dwór, o kapitale zakładowym w wysokości 6.001.000 złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000223594, REGON 193101665, NIP 6040018506 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), 1.2. Spółka Przejmowana Follett International spółka z ograniczoną odpowieoraz dzialnością z siedzibą w Mokrym Dworze, adres: Mokry Dwór 26C, 83-021 Wiślina, Mokry Dwór, o kapitale zakładowym w wysokości 7.800.000 złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000633860, REGON 365236257, NIP 6040173098 (zwana dalej „Spółką Przejmowana”). 2. Sposób połączenia 2.1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (spółki matki) na Spółkę Przejmującą (spółkę córkę) w drodze tzw. połączenia odwrotnego. 2.2. Obecnie struktura Spółek przedstawia się w następujący sposób. Wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Przejmowana, Follett International sp. z o.o., posiadająca 5.541 udziałów, co odpowiada 92,34% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada 460 udziałów własnych, co stanowi 7,66% kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej. Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, 100% udziałów w kapitale tej spółki posiada Follett Products LLC. 2.3. Wskutek wpisu przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 493 § KSH. 2.4. W konsekwencji połączenia odwrotnego dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmująca nabędzie 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji, na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, 92,34% udziałów nabytych w drodze połączenia oraz na podstawie art. 515 § 1 zd. 1 KSH 7,66% udziałów własnych nabytych przez Spółkę Przejmującą, zostanie w ramach tego samego zdarzenia prawnego wydanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce prawa stanu Delaware, Follett Products LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, adres: 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Stany Zjednoczone Ameryki („Wspólnik Spółki Przejmowanej”), a połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz zasady dotyczące przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 i 3 KSH) 3.1. Z uwagi na fakt, że połączenie opisane w pkt 2 niniejszego Planu Połączenia będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostaną wydane udziały Spółki Przejmującej, nabyte przez tę spółkę w wyniku połączenia oraz udziały własne posiadane uprzednio przez Spółkę Przejmującą. – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 6.001 udziałów o łącznej wartości 6.001.000 złotych, z czego Spółka Przejmowana posiada 5.541 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 1000 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.541.000 złotych, oraz Spółka Przejmująca posiada 460 udziałów własnych, o wartości nominalnej 1000 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 460.000 złotych. W drodze połączenia na podstawie art. 515 KSH dopuszczalne jest, aby udziały własne Spółki Przejmującej już wcześniej objęte lub nabyte wcześniej przez Spółkę Przejmującą bez związku z planowanym łączeniem mogą zostać przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej w ramach niniejszego połączenia. 3.3. Z kolei, kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 7.800 udziałów, o wartości nominalnej 1000 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 7.800.000 złotych, które to udziały znajdują się w posiadaniu spółki Follett Products LLC. 3.4. Biorąc pod uwagę powyższą strukturę właścicielską, oraz fakt, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, w wyniku połączenia odwrotnego, za łącznie 7.800 udziałów Spółki Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzymuje 6.001 udziałów w Spółce Przejmującej. 3.5. W wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Wspólnikowi zostaną przydzielone udziały już istniejące. Zgodnie z art. 515 KSH dopuszczalne jest rozdysponowanie udziałów własnych poprzez przyznanie ich Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, bez konieczności podwyższenia kapitału zakładowego. 3.6. Struktura własnościowa Spółki Przejmującej po połączeniu będzie kształtować się następująco: Follett Products LLC posiadać będzie 6.001 udziałów o łącznej wartości nominalnej 6.001.000 złotych. 3.7. Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Wspólnika Spółki Przejmowanej nastąpi automatycznie w dniu wpisania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 4. Uproszczone połączenie W związku z faktem, że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się Spółek, tj. Spółki Przejmowana oraz Spółki Przejmującej, wyrazili zgodę w trybie art. 5031 § 1 KSH, nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego z zakresu poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, a także sporządzenie sprawozdań zarządów łączących się spółek, wskazywanie jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego. – 5. Dopłaty W związku z połączeniem, nie będą wnoszone do Spółki Przejmującej dopłaty, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą. 6. Dzień, od którego udziały przyznane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH) Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku połączenia, z którymi związane jest prawo do uczestniczenia w zysku na zasadach ogólnych, a Wspólnik Spółki Przejmowanej będzie uprawniony do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia wpisania połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 7. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikowi Spółki Przejmowanej i innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 KSH) Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw Wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej na podstawie art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 KSH) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu na podstawie art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 9. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej W związku z wydaniem Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów własnych Spółki Przejmującej nabytych w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną nie dojdzie do zmiany Umowy Spółki. Połączenie zostanie bowiem przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 10. Wymagane zgody organów państwowych 10.1. W świetle art. 3e ust. 2 Ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców na połączenie Spółek jest wymagane zezwolenie Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji. Wspólnik Spółki Przejmującej, Follett Pro ducts LLC wystąpił o zezwolenie Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji z dniem 15 stycznia 2025 r. i uzyskał stosowne zezwolenie w 2 lipca 2025 r. 10.2. W świetle art. 14 pkt 5 Ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, że planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. II. Załączniki Załącznikami do Planu Połączenia są: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek, 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek, 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 30 czerwca 2025 r., 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na 30 czerwca 2025 r., 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na 30 czerwca 2025 r. Za „Follett Europe Polska” sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Wiesław Tadeusz Król Za Follett International sp. z o.o. Członek Zarządu Iwona Maria Gieroń

W dniu 06.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 47 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. THOMPSON 2. MICHAEL DENNIS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. MITTELMAN 2. BRYAN ERIC 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 06.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. POTTER 2. MICHAEL DOUGLAS) wpisać: IUK 3. [ukryto]

W dniu 19.11.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOHL 2. KOREY VANCE 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. POTTER 2. MICHAEL DOUGLAS 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. GIEROŃ 2. IWON MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 25.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: nie Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. KOHL 2. KOREY VANCE) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 27.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. FOLLETT 2. STEVEN ROY 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. ROHRBACH 2. WILLIAM THOMAS 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. KOHL 2. KOREY VANCE 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 4 1. KRÓL 2. WIESŁAW TADEUSZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KRÓL 2. WIESŁAW TADEUSZ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 23.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RZÓSKA 2. JERZY EDWIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. GIEROŃ 2. IWONA MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA 2 1. KRÓL 2. WIESŁAW TADEUSZ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 07.04.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. O 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 19.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O NOTARIALNY Z DNIA 25 MAJA 2016 ROKU, REPERTORIUM A NR 3598/2016, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA MAGDALENĘ WITKOWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL.SZARA NUMER 14 LOKAL 15, ZMIANA § 8 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. „FOLLETT CORPORATION” 5. 5.270 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.270.000 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. FOLLETT INTERNATIONAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 5. 5541 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.541.000 ZŁOTYCH 6. NIE