ZESPÓŁ ZARZĄDCÓW NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000218420 NIP 5262795322 REGON 015813065

PLAN PODZIAŁU SPORZĄDZONY W TRYBIE ART. 533 § 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ ZESPÓŁ ZARZĄDCÓW NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany w dniu 28 stycznia 2026 roku na podstawie art. 529 § 1 pkt. 4, art. 533 § 2 oraz art. 534 § 1-3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2024, poz. 18 z późn. zm.) („KSH”) przez: Zespół Zarządców Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Wolska 11, 20-411 Lublin; NIP 5262795322, REGON 015813065, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000218420, wysokość kapitału zakładowego: 70.374.000 zł. 1. Typ, firma i siedziba statutowa spółek uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 1 KSH 1.1. Spółka Dzielona: Firma: Zespół Zarządców Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Dzielona”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Wolska 11, 20-411 Lublin Spółka Dzielona wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000218420. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 70.374.000 zł. 1.2. Spółka Nowo Zawiązana OEC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Wolska 11, 20-411 Lublin Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosić będzie 1.011.000 zł (jeden milion jedenaście tysięcy złotych). Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez wydzielenie i przeniesienie czę ści majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej. 2.2. Zgodnie z oświadczeniem UAB „BALTIJOS BŰSTO PRIEŽIŰRA“ („BBP”) będącej jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej (stanowiącym Załącznik Nr 4 do Planu Podziału) złożonym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w trybie art. 5381 § 1 i 2 KSH nie jest wymagane: (i) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; (ii) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; (iii) badanie planu podziału przez biegłego i przygotowanie opinii. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat - art. 534 § 1 pkt 2 KSH 3.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 70.374.000,00 zł (siedemdziesiąt milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 704 (siedemset cztery udziały) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (tysiąc złotych) każdy. Różnica wartości pomiędzy wartością kapitału zakładowego a ilością i wartością nominalną udziałów Spółki Dzielonej wynika z historycznego umorzenia udziałów Spółki Dzielonej bez obniżenia kapitału zakładowego. 3.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wyniesie 1.011.000 zł (słownie: jeden milion jedenaście tysięcy złotych) i będzie się dzielił się na 20.220 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 3.3. Planowany podział nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 1.011.000 zł (jeden milion jedenaście tysięcy złotych), tj. z kwoty 70.374.000,00 (siedemdziesiąt milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące) do kwoty 69.363.000 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych). 3.4. W wyniku podziału Spółki Dzielonej wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane BBP w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału (pkt. 4 poniżej), w związku z czym nie jest konieczne określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. ). 3.5. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 2 i 4 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej - art. 534 § 1 pkt 3 KSH W wyniku podziału wszystkie Nowe Udziały, tj. 20.220 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, zostaną przy- ). znane BBP. 5. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej art. 534 § 1 pkt 4 KSH Nowe Udziały przyznane BBP w Spółce Przejmującej (pkt. 4 powyżej) uprawniają do uczestnictwa w zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników, począwszy od dnia reje- - stracji podziału, tj. wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego utworzenia Spółki Przejmującej. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej - art. 534 § 1 pkt 5 KSH W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, o których mowa w art. 174 § 2 KSH, w związku z czym nie przewiduje się przyznania w Spółce 17 – Przejmującej jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. BBP będzie posiadał standardowe prawa związane z udziałami w kapitałach zakładowych Spółki Przejmującej wynikające z postanowień KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 6 KSH Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej i innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 8. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej - art. 534 § 1 pkt 7 KSH 8.1. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 grudnia 2025 r. ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH, została przedstawiona w Załączniku Nr 1 do Planu Podziału. 8.2. Wydzieleniu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej podlegają składniki majątkowe (aktywa i pasywa), pozostające w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną biznesu energetyki cieplnej jako Oddział Energetyki Cieplnej obejmujące: a) prawo własności nieruchomości wyszczególnionych w Załączniku Nr 5 do Planu Podziału; b) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami Spółki Dzielonej dotyczące biznesu energetyki cieplnej, w tym, w szczególności, z dostawcami mediów (woda i ścieki, odpady, energia elektryczna), dostawcami paliw, umowy na konserwację oraz umowy najmu i dzierżawy oraz inne umowy związane z działalnością biznesu energetyki cieplnej; c) prawa i obowiązki z umów z pracownikami oraz prawa i obowiązki z umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i B2B) wyszczególnione w Załączniku Nr 6 do Planu Podziału; d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną do obsługi biznesu energetyki cieplnej, w tym środki pieniężne znajdujące się na rachunkach; e) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami oprogramowania na potrzeby biznesu energetyki cieplnej; f) decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje przyznane Spółce Dzielonej i przypisane do biznesu energetyki cieplnej, wyszczególnione w Załączniku nr 7 do Planu Podziału. Dodatkowo ustala się, iż w razie uzyskania przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia uzgodnienia planu podziału do dnia wydzielenia nowych decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji, ulg lub certyfikatów związanych z działalnością biznesu energetyki cieplnej, w związku z podziałem zostaną one przeniesione na Spółkę Przejmującą; g) należności Spółki Dzielonej związane z działalnością biznesu energetyki cieplnej; h) zobowiązania Spółki Dzielonej związane z działalnością biznesu energetyki cieplnej, w tym zobowiązania wynikające z kwot głównych pożyczek udzielonych do Spółki Dzielonej w kwocie 14.850.412 zł; i) majątek ruchomy, na który składają się środki trwałe, środki niskocenne, wartości związane z prowadzeniem – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biznesu energetyki cieplnej, wyszczególniony w Załączniku nr 8 do Planu Podziału; j) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje, prawa autorskie i znaki towarowe oraz know-how związane z prowadzeniem biznesu energetyki cieplnej, wyszczególnione w Załączniku nr 9 do Planu Podziału; - zwanego dalej: „OEC”. 8.3. W przypadku powstania jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy określony składnik majątkowy (obejmujący zarówno aktywa, jak i pasywa) związany z OEC został podczas podziału przyporządkowany Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że składnik ten przechodzi na Spółkę Przejmującą zgodnie z jego funkcjonalnym i gospodarczym związkiem z działalnością OEC wydzielaną na rzecz Spółki Przejmującej, niezależnie od tego, czy został wyraźnie wskazany w Planie Podziału lub jego załącznikach. Postanowienie to obejmuje również składniki ujawnione po dniu sporządzenia Planu Podziału, w tym prawa, obowiązki, roszczenia, środki trwałe, wartości niematerialne oraz zobowiązania. 8.4. Podział objęty niniejszym Planem Podziału będzie skutkował przejściem zakładu pracy Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. 8.5. W Spółce Dzielonej pozostają składniki majątkowe (aktywa i pasywa}, które w niniejszym Planie Podziału nie zostały przypisane do Spółki Przejmującej. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa) które pozostają w Spółce Dzielonej w wyniku podziału, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału do Spółki Przejmującej, która pozostaje wyłącznie odpowiedzialne za te zobowiązania, na zasadach opisanych w art. 546 § 1 KSH. 8.6. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, do przeniesienia OEC Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą dojdzie w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego utworzenia Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Wydzielenia”). 8.7. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstępuje z Dniem Wydzielenia w całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością OEC Spółki Dzielonej wskazanych w Planie Podziału. 8.8. W ramach podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą przeniesiony zostanie zorganizowany zespół składników majątkowych obejmujący działalność OEC, w tym działalność koncesjonowaną prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną na podstawie koncesji nr WCC/1163/13859/W/OWA/2008/ML udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na wytwarzanie ciepła na okres od 5 lutego 2008 r. do 31 grudnia 2040 r. oraz koncesji nr PCC/1139/13859/W/OWA/2008/ML udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na przesyłanie i dystrybucję ciepła na okres od 5 lutego 2008 r. do 31 grudnia 2040 r. (dalej: „Koncesje”). Zgodnie z postanowieniami Koncesji, Spółka Dzielona jest zobowiązana poinformować Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o podziale nie później niż 30 dni przed planowaną datą podziału, którego uprawnienia obejmują zmianę zakresu lub cofnięcie Koncesji. W konsekwencji, podział objęty niniejszym Planem Podziału nie zostanie zakończony przed poinformowaniem Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o warunkach podziału uregulowanych niniejszym Planem Podziału oraz uzyskaniem odpowiedniego poziomu pewności, że Prezes Urzędu Regulacji 8 – Energetyki nie zmieni zakresu lub nie cofnie Koncesji wskutek realizacji podziału. 8.9. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym: a) w razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z działalnością OEC; b) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów które zgodnie z Planem Podziału zostały przypisane do Spółki Przejmującej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej. 9. Ogłoszenie Planu Podziału Plan Podziału zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 10. Załączniki Następujące dokumenty zostały dołączone jako załączniki do Planu Podziału i stanowią jego integralną część: 10.1. Załącznik Nr 1 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielone 10.2. Załącznik Nr 2 - projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; 10.3. Załącznik Nr 3 - projekt umowy Spółki Przejmującej; 10.4. Załącznik Nr 4 - oświadczenie UAB „BALTIJOS BŰSTO PRIEŽIŰRA“; 10.5. Załącznik Nr 5 - wykaz nieruchomości; 10.6. Załącznik Nr 6 - wykaz umów z pracownikami oraz umów cywilnoprawnych; 10.7. Załącznik Nr 7 - wykaz decyzji administracyjnych, zezwoleń i koncesji; 10.8. Załącznik Nr 8 - wykaz majątku ruchomego; 10.9. Załącznik Nr 9 - wykaz wartości niematerialnych i prawnych. W imieniu Spółki Dzielonej: Wiceprezes Zarządu Magda Wąs

PLAN PODZIAŁU SPORZĄDZONY W TRYBIE ART. 533 § 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ ZESPÓŁ ZARZĄDCÓW NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKA DZIELONA ORAZ ZZN ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 25 czerwca 2025 roku na podstawie art. 529 § 1 pkt. 5, art. 533 § 2 oraz art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) („KSH”) przez: Zespół Zarządców Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Spokojna 2, 20-074 Lublin, NIP 5262795322, REGON 015813065, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000218420, wysokość kapitału zakładowego: 70.400.000 zł. oraz ZZN Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Wolska 11, 20-411 Lublin, NIP 9462753000, REGON 541536931, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 1169512, wysokość kapitału zakładowego: 5.000 zł. 1. Typ, firma i siedziba statutowa spółek uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 1 KSH 1.1. Spółka Dzielona: Firma: Zespół Zarządców Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Dzielona”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Spokojna 2, 20-074 Lublin). Spółka Dzielona wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000218420. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 70.400.000 zł. 1.2. Spółka Przejmująca: Spółką Przejmującą w ramach podziału będzie następująca spółka: Firma: ZZN Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) – 2 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Wolska 11, 20-411 Lublin). Spółka Przejmująca wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 1169512. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5000 zł. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. 2. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, poprzez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Spółce Dzielonej. Zgodnie z oświadczeniem UAB „BALTIJOS BŰSTO PRIEŽIŰRA“ będącej jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz oświadczeniem Spółki Dzielonej będącej jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej złożonym w trybie art. 5381 § 1 KSH (stanowiącym Załącznik Nr 4 do Planu Podziału), nie jest wymagane: (i) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; (ii) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; (iii) badanie planu podziału przez biegłego i przygotowanie opinii. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat art 534 § 1 pkt 2 KSH 3.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 70 374 000,00 (siedemdziesiąt milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące) i dzieli się na 704 (siedemset cztery udziały) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (tysiąc złotych) każdy. Różnica wartości pomiędzy wartością kapitału zakładowego a ilością i wartością nominalną udziałów Spółki Dzielonej wynika z historycznego umorzenia udziałów Spółki Dzielonej bez obniżenia kapitału zakładowego. 3.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. 3.3. Planowany podział nastąpi poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 2.186.100 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych). Planowany Podział nie będzie skutkował obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 9 – 3.4. W wyniku podziału Spółki Dzielonej wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane ZZN w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału (pkt. 4.1. poniżej), w związku z czym nie jest konieczne określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. 3.5. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 2 i 4 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej - art. 534 § 1 pkt 3 KSH W wyniku podziału wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 21861 (dwadzieścia jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy, zostaną przyznane ZZN. 5. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej- art. 534 § 1 pkt 4 KSH Udziały przyznane ZZN w Spółce Przejmującej (pkt. 4.1. powyżej) uprawniają do uczestnictwa w zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników, począwszy od dnia rejestracji podziału, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej - art. 534 § 1 pkt 5 KSH W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, o których mowa w art. 174 § 2 KSH, w związku z czym nie przewiduje się przyznania w Spółce Przejmującej jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. ZZN będzie posiadał standardowe prawa związane z udziałami w kapitałach zakładowych Spółki Przejmującej wynikające z postanowień KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale art. 534 § 1 pkt 6 KSH Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej i innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 8. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółkom Nowo Zawiązanym - art. 534 § 1 pkt 7 KSH 8.1. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 kwietnia 2025 r. ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH, została przedstawiona w Załączniku Nr 1 do Planu Podziału. 8.2. Wyodrębnieniu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej podlegają składniki majątkowe (aktywa i pasywa), pozostające w związku z działalnością – 30 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biznesu zarządzania nieruchomościami Spółki Dzielonej obejmującego: a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości, b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki Dzielonej w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów; c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców nieruchomości); d) prawa i obowiązków z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym środki pieniężne znajdujące się na rachunkach; e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez Spółkę Dzieloną; f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; g) należności i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z działalnością biznesu zarządzania nieruchomościami, z wyłączeniem pozycji wskazanych w pkt 8.3. poniżej. - zwanego dalej: „Biznesem zarządzania nieruchomościami”. 8.3. Spółki Uczestniczące postanawiają, iż w ramach Podziału na Spółkę Przejmująca nie przejdą należności i zobowiązania związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami powstałe do 31 marca 2025 r. 8.4. Spółki Uczestniczące postanawiają, iż Podział objęty niniejszym Planem Podziału nie będzie skutkował przejściem zakładu pracy Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy. Pracownicy Spółki Dzielonej, których zakres obowiązków obejmuje również prace na rzecz Biznesu zarządzania nieruchomościami, pozostaną pracownikami Spółki Dzielonej. Jednocześnie, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odrębną umowę regulującą współpracę pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi w zakresie korzystania przez Spółkę Przejmującą z kompetencji pracowników Spółki Dzielonej. 8.5. W Spółce Dzielonej pozostają składniki majątkowe (aktywa i pasywa}, które w niniejszym Planie Podziału nie zostały przypisane do Spółki Przejmującej. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa), które pozostają w Spółce Dzielonej w wyniku podziału, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału do Spółki Przejmującej, która pozostaje wyłącznie – odpowiedzialne za te zobowiązania, na zasadach opisanych w art. 546 § 1 KSH. 8.6. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, do przeniesienia Biznesu zarządzania nieruchomościami Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą dojdzie w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Wyodrębnienia”). 8.7. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstępuje z Dniem Wyodrębnienia w całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością Biznesu zarządzania nieruchomościami Spółki Dzielonej wskazanych w Planie Podziału. 8.8. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym: 8.8.1. w razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wyodrębnienia praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z działalnością Biznesu zarządzania nieruchomościami; 8.8.2. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwie aktywów które zgodnie z Planem Podziału zostały przypisane do Spółki Przejmującej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej. 9. Ogłoszenie Planu Podziału Plan Podziału zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 10. Załączniki: Następujące dokumenty zostały dołączone jako załączniki do Planu Podziału stanowią jego integralną część. - 10.1. Załącznik Nr 1 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej; - 10.2. Załącznik Nr 2 - projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; - 10.3. Załącznik Nr 3 - projekty uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału; - 10.4. Załącznik Nr 4- oświadczenie ZZN oraz UAB „BALTIJOS BŰSTO PRIEŽIŰRA“. W imieniu Spółki Dzielonej: Wiceprezes Zarządu Magda Wąsik Prezes Zarządu Dalius Šimaitis W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Magda Wąsik – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H