MONTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000009951 NIP 7781354439 REGON 639551544

PLAN PODZIAŁU SPORZĄDZONY W TRYBIE ART. 533 § 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ SANTER - ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKĘ DZIELONĄ ORAZ ZZN ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 25 czerwca 2025 roku na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 2 oraz art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) („KSH”) przez: Santer - Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Spokojna 2, 20-074 Lublin, NIP 7781354439, REGON 639551544, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000009951, wysokość kapitału zakładowego: 122.000 zł oraz ZZN Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Wolska 11, 20-411 Lublin, NIP 9462753000, REGON 541536931, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 1169512, wysokość kapitału zakładowego: 5.000 zł. 1. Typ, firma i siedziba statutowa spółek uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 1 KSH 1.1. Spółka Dzielona: Firma: Santer - Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Spokojna 2, 20-074 Lublin). Spółka Dzielona wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000009951. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 122.000 zł. 1.2. Spółka Przejmująca: Spółką Przejmującą w ramach podziału będzie następująca spółka: Firma: ZZN Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Lublin (adres: ul. Wolska 11, 20-411 Lublin). 11 – Spółka Przejmująca wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 1169512. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5000 zł. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - spółce pod firmą Zespół Zarządców Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Spokojna 2, 20-074 Lublin, NIP 5262795322, REGON 015813065, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000218420, wysokość kapitału zakładowego: 70.400.000 zł (dalej: „ZZN”). 2.2. Zgodnie z oświadczeniem ZZN (jako jedynego wspólnika Spółek Uczestniczących) złożonym w trybie art. 5381 § 1 KSH (stanowiącym Załącznik Nr 4 do Planu Podziału), nie jest wymagane: (i) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; (ii) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; (iii) badanie planu podziału przez biegłego i przygotowanie opinii. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat art. 534 § 1 pkt 2 KSH 3.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 122.000 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące złotych) i dzieli się na 796 (siedemset dziewięćdziesiąt sześć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Różnica wartości pomiędzy wartością kapitału zakładowego a ilością i wartością nominalną udziałów Spółki Dzielonej wynika z historycznego umorzenia udziałów Spółki Dzielonej bez obniżenia kapitału zakładowego. 3.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. 3.3. Planowany podział nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, na podstawie art. 542 § 4 KSH o kwotę 66.700 zł (sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 66.700 zł (sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych). 3.4. W wyniku podziału Spółki Dzielonej wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane ZZN w dniu podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału (pkt 4.1. poniżej), w związku z czym nie jest – 12 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H konieczne określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. 3.5. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 2 i 4 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółkach Nowo Zawiązanych - art. 534 § 1 pkt 3 KSH W wyniku podziału wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 667 udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy, zostaną przyznane ZZN. 5. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej - art. 534 § 1 pkt 4 KSH Udziały przyznane ZZN w Spółce Przejmującej (pkt 4.1. powyżej) uprawniają do uczestnictwa w zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników, począwszy od dnia rejestracji podziału, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej - art. 534 § 1 pkt 5 KSH W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, o których mowa w art. 174 § 2 KSH, w związku z czym nie przewiduje się przyznania w Spółce Przejmującej jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. ZZN będzie posiadał standardowe prawa związane z udziałami w kapitałach zakładowych Spółki Przejmującej wynikające z postanowień KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 6 KSH Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej i innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści. 8. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółkom Nowo Zawiązanym - art. 534 § 1 pkt 7 KSH 8.1. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 kwietnia ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH, została przedstawiona w Załączniku Nr 1 do Planu Podziału. 8.2. Wydzieleniu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej podlegają składniki majątkowe (aktywa i pasywa), pozostające w związku z działalnością biznesu zarządzania nieruchomościami Spółki Dzielonej obejmującego: a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości; b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki Dzielonej w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności – z zarządcami nieruchomości bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów; c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców nieruchomości); d) prawa i obowiązków z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym środki pieniężne znajdujące się na rachunkach; e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez Spółkę Dzieloną; f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; g) należności i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z działalnością biznesu zarządzania nieruchomościami, z wyłączeniem pozycji wskazanych w pkt 8.3. poniżej - zwanego dalej: „Biznesem zarządzania nieruchomościami”. 8.3. Spółki Uczestniczące postanawiają, iż w ramach Podziału na Spółkę Przejmująca nie przejdą następujące należności i zobowiązania Spółki Dzielonej powstałe w związku z Biznesem Zarządzania Nieruchomościami powstałe do 31 marca 2025 r. 8.4. Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników i tym samym podział nie będzie skutkował przejściem zakładu pracy. 8.5. W Spółce Dzielonej pozostają składniki majątkowe (aktywa i pasywa), które w niniejszym Planie Podziału nie zostały przypisane do Spółki Przejmującej. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa), które pozostają w Spółce Dzielonej w wyniku podziału, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału do Spółki Przejmującej, która pozostaje wyłącznie odpowiedzialne za te zobowiązania, na zasadach opisanych w art. 546 § 1 KSH. 8.6. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym: 8.6.1. w razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku danej Spółki Przejmującej jeżeli pozostają w związku z działalności Biznesu zarządzania nieruchomościami; 8.6.2. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów należących do Jednostek, które zgodnie z Planem Podziału zostały przypisane do Spółki Przejmującej, korzyści – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółek Nowo Zawiązanych - art. 534 § 1 pkt 8 KSH Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym spółki Przejmującej zostaną przyznane ZZN. W związku z powyższym struktura udziałowa Spółki Przejmującej na dzień podziału będzie taka sama jak aktualna struktura udziałowa Spółki Dzielonej. 10. Ogłoszenie Planu Podziału Plan Podziału zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 11. Załączniki Następujące dokumenty zostały dołączone jako załączniki do Planu Podziału stanowią jego integralną część. 10.1. Załącznik Nr 1 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej; 10.2. Załącznik Nr 2 - projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; 10.3. Załącznik Nr 3 - projekty uchwał Spółki Przejmującej w sprawie podziału; 10.4. Załącznik Nr 4 - oświadczenie ZZN. W imieniu Spółki Dzielonej: Prezes Zarządu Magda Wąsik W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Magda Wąsik