STEINPOL CENTRAL SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000214998 NIP 8971698160 REGON 933008924

PLAN POŁĄCZENIA Steinpol Central Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzepinie (spółka przejmująca) ze spółką: KPM - Meble Kłodzko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kłodzku (spółka przejmowana) z dnia 15 września 2017 r. 0 – W związku z zamiarem połączenia Zarządy spółek Steinpol Central Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzepinie oraz KPM - Meble Kłodzko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kłodzku (zwanych dalej „Spółkami”) sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ksh). Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie. II. Warunki połączenia 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia A. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Steinpol Central Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Fabryczna 13, 69-110 Rzepin Kapitał zakładowy: 10.722.000,00 złotych wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000214998 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16.08.2004 r. (dalej: „Steinpol Central Services” albo „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmowana: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: KPM - Meble Kłodzko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Objazdowa 5, 57-300 Kłodzko Kapitał zakładowy: 2.500.000,00 złotych wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000039692 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.08.2001 r. (dalej: „KPM - Meble Kłodzko” albo „Spółka Przejmowana”). B. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia przez Steinpol Central Services Spółki Przejmowanej tj. przez przeniesienie całego majątku KPM - Meble Kłodzko na Steinpol Central Services, w zamian za udziały, które Steinpol Central Services wyda jedynemu wspólnikowi KPM - Meble Kłodzko - spółce Steinhoff Moebel Holding GmbH z siedzibą w Brunn am Gebirge, Austria. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Steinpol Central Services zostanie podwyższony o kwotę 28.645.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) tj. do kwoty 39.367.000,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100) w drodze utworzenia 57.290 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy (zwane dalej: „Emisją Połączeniową”). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej po podwyższeniu oraz liczba udziałów Emisji Połączeniowej, które zostaną utworzone w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem, będzie obliczona zgodnie ze stosunkiem wymiany. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez dokonywania likwidacji, w trybie art. 493 § 1 ksh. 2. Stosunek wymiany udziałów KPM - Meble Kłodzko na udziały Steinpol Central Services A. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Steinpol Central Services Podstawą ustalenia parytetu wymiany były wyceny, sporządzone dla Steinpol Central Services oraz KPM - Meble Kłodzko według metody księgowej w dniu wyceny, tj. 1 sierpnia 2017 r., zgodnie z którymi: 1) wartość 100% udziałów Steinpol Central Services na dzień 1 sierpnia 2017 r. wynosiła 11.627.606,26 zł (jedenaście milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześć złotych 26/100), w związku z tym wartość jednego udziału wynosiła 542,23121899 złotych, 2) wartość 100% udziałów KPM - Meble Kłodzko na dzień 1 sierpnia 2017 r. wynosiła 105.683.468,80 zł (sto pięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 80/100), w związku z tym wartość jednego udziału wynosiła 21.136,69376000 złotych. Ustalając parytet wymiany, uwzględniono zwrot dopłat, który został uchwalony na podstawie uchwały nr 1 z dnia 11 września 2017 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników KPM - Meble Kłodzko w przedmiocie zwrotu dopłat wniesionych do Spółki w łącznej kwocie 74.618.630,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy sześćset trzydzieści złotych 00/100). Wyżej wymieniona uchwała w zakresie zwrotu dopłat w KPM - Meble Kłodzko spowodowała na dzień podjęcia uchwały zmniejszenie kapitału własnego KPM - Meble Kłodzko z kwoty 105.683.468,80 zł o kwotę 74.618.630,00 zł, tj. do kwoty 31.064.838,80 zł (trzydzieści jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści osiem złotych 80/100). Mając na uwadze powyższe, obliczenie parytetu wymiany musi odbyć się na bazie kapitału własnego spółki KPM, z uwzględnieniem skutków finansowych wyżej wymienionej uchwały Zgromadzenia Wspólników KPM - Meble Kłodzko, przy uwzględnieniu których wartość jednego udziału KPM - Meble Kłodzko wynosi 6.212,96776000 złotych. Liczbę udziałów Steinpol Central Services przypadających na jeden udział Spółki Przejmowanej ustalono w oparciu o iloraz wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i wartości jednego udziału Spółki Przejmującej: 6.212,96776000 zł: 542,23121899 zł = 11,45815206 Zgodnie z tak określoną relacją wartości udziałów, w zamian za 5.000 udziałów KPM - Meble Kłodzko przyznane byłyby 57.290,76030000, po zaokrągleniu w dół 57.290 udziałów 11 – Steinpol Central Services. Mając na uwadze powyższe wartości, jak też to, że metodologia ustalania stosunku wymiany wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń mających znikomy i pomijalny wpływ na osiągany rezultat oraz zważywszy na treść art. 153 zd. 2 ksh., jak również na fakt, że wszystkie udzi Spółek należą do jednego wspólnika, a stan ten utrzyma się do Dnia Połączenia, co wyklucza możliwość pokrzywdzenia wspólnika Spółki, otrzymany wynik iloczynu powyższej relacji wartości udziałów oraz liczby udziałów Spółki Przejmowanej zaokrąglono w dół do najbliższej liczby całkowitej i ustalono stosunek wymiany w następujący sposób: w zamian za 5.000 udziałów KPM - Meble Kłodzko jej udziałowcowi przyznane zostanie 57.290 udziałów Steinpol Central Services („Stosunek Wymiany Udziałów”). B. Dopłaty Ze względu na znikomą i pomijalną wartość dokonanych zaokrągleń przy ustaleniu Stosunku Wymiany oraz posiadanie wszystkich udziałów obu Spółek przez jednego udziałowca nie przewiduje się dopłat od wspólnika Spółki Przejmowanej dla Spółki Przejmującej ani od Spółki Przejmującej dla wspólnika Spółki Przejmowanej. 3. Zasady przyznania udziałów Emisji Połączeniowej Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia. Liczba nowych udziałów Spółki Przejmującej, którą otrzyma wspólnik w zamian za 5.000 udziałów KPM - Meble Kłodzko, wyniesie 57.290. Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że zakładają, iż w trakcie procesu połączenia Spółka Przejmowana nie będzie nabywała udziałów własnych, pomiędzy datą podjęcia pierwszej z uchwał połączeniowych a Dniem Połączenia łączące się spółki nie będą umarzały udziałów oraz, że do Dnia Połączenia jedynym wspólnikiem Spółek pozostanie Steinhoff Moebel Holding GmbH z siedzibą w Brunn am Gebirge, Austria. 4. Dzień, od którego udziały Emisji Połączeniowej uprawniają do uczestnictwa w zysku Udziały Emisji Połączeniowej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi udziałami począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. 5. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z połączeniem Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Przejmowanej ani innym osobom żadnych szczególnych praw. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, jak też innym osobom uczestniczącym w połączeniu. III. Zgody i zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. ały Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. Załączniki: 1) Projekt uchwały połączeniowej Zgromadzenia Wspólników Steinpol Central Services, 2) Projekt uchwały połączeniowej Zgromadzenia Wspólników KPM - Meble Kłodzko, 3) Projekt zmian aktu założycielskiego Steinpol Central Services, 4) Ustalenie wartości majątku KPM - Meble Kłodzko, 5) Oświadczenie o stanie księgowym Steinpol Central Services, 6) Oświadczenie o stanie księgowym KPM - Meble Kłodzko. Podpisano w dniu 15 września 2017 r. Zarząd Steinpol Central Services sp. z o.o. Zarząd KPM - Meble Kłodzko sp. z o.o.