FLOKK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000132487 NIP 6680000366 REGON 003742624

tę Zarząd Profim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Turku przy ul. Górniczej 8, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000132487, działając na podstawie art. 508 ksh, niniejszym ogłasza, iż w dniu 6 grudnia 2017 roku nastąpiło połączenie Profim sp. z o.o. z siedzibą w Turku z Medano sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Medano sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Profim sp. z o.o. (spółkę przejmującą). Wraz z połączeniem nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Profim sp. z o.o. o kwotę 6.120.000,00 PLN połączone z umorzeniem 6.120 udziałów bez wynagrodzenia, a następnie podwyższenie kapitału zakładowego Profim sp. z o.o. o kwotę 24.325.950,00 PLN, poprzez utworzenie 486.519 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, które zostały wydane za majątek spółki przejmowanej.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PROFIM SP. Z O.O. ORAZ MEDANO SP. Z O.O. Plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Turku, w dniu 15 września 2017 r., przez Zarządy spółek: 1. PROFIM sp. z o.o. z siedzibą w Turku; 2. MEDANO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Niniejszy plan połączenia został przygotowany na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”). I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Spółka przejmująca: PROFIM sp. z o.o. z siedzibą w Turku, przy ul. Górniczej 8, 62-700 Turek, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000132487, przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 6.120.000,00 PLN, zwana dalej „PROFIM” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka przejmowana: MEDANO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy placu Marszałka Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000663433, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 24.325.950,00 PLN, zwana dalej „MEDANO” lub „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. II. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru. Połączenie to będzie miało charakter odwrotny z uwagi na fakt, iż majątkiem Spółki Przejmowanej jest 6.120 (słownie: sześć tysięcy sto dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy i łączne wartości nominalnej 6.120.000,00 PLN (słownie: sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych) w Spółce Przejmującej. W ramach sukcesji generalnej PROFIM (będąca spółką zależną od MEDANO) przejmie MEDANO (będącą spółką dominującą) poprzez nabycie wyżej wskazanych 6.120 udziałów reprezentujących 100,00% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego PROFIM. Z uwagi na sukcesję uniwersalną przewidzianą w art. 494 § 1 KSH, operacja powyższa nie naruszy art. 200 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może nabywać własnych udziałów, albowiem z chwilą rejestracji połączenia 6.120 udziałów w PROFIM posiadanych do czasu rejestracji połączenia przez MEDANO zostanie umorzonych bez wynagrodzenia, co zostanie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego o kwotę 6.120.000,00 PLN. Jednocześnie z chwilą połączenia kapitał zakładowy PROFIM zostanie podwyższony o kwotę 24.325.950,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 486.519 (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewiętnaście) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Podstawą połączenia będą: uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekty uchwał stanowią załączniki do Planu Połączenia. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i zasady przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej Kapitał zakładowy PROFIM zostanie obniżony o kwotę 6.120.000,00 PLN (umorzenie bez wynagrodzenia 6.120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy), a jednocześnie kapitał zakładowy PROFIM zostanie podwyższony o kwotę 24.325.950,00 PLN (utworzenie 486.519 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy). W wyniku powyższego stosunek wymiany udziałów MEDANO na udziały PROFIM wyniesie 1:1. Wszystkie udziały w zamian za majątek MEDANO zostaną przyznane wspólnikom – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H MEDANO zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów określonym powyżej. W związku z powyższym, nie będą ustalane i dokonywane jakiekolwiek dopłaty. Wszystkie nowe udziały, o których mowa powyżej, zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, i tak: a) spółce pod firmą: INNOVA PRO S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu z momentem połączenia będzie przysługiwać 360.565 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) i łącznej wartości nominalnej 18.028.250,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych); b) Ryszardowi Rychlik z momentem połączenia będzie przysługiwać 79.771 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) j każdy i łącznej wartości nominalnej 3.988.550,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych); c) Private Investor X Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych z momentem połączenia będzie przysługiwać 46.183 (słownie: czterdzieści sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 2.309.150,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych). IV. Określenie dnia, od którego udziały wskazane w pkt III Planu Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu PROFIM i MEDANO. V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom w Spółce Przejmowanej: a) prawo pozostałych wspólników do złożenia oferty wykupu, w przypadku gdy INNOVA PRO S.A.R.L. zamierza dokonać planowanej sprzedaży należących do niej udziałów na rzecz inwestora strategicznego; b) prawo do złożenia kontroferty przez pozostałych wspólników, w przypadku zamiaru sprzedaży przez INNOVA PRO S.A.R.L. posiadanych udziałów podmiotowi, który złożył INNOVA PRO S.A.R.L. propozycję nabycia udziałów; c) prawo pozostałych wspólników do przyłączenia się do INNOVA PRO S.A.R.L. w procesie planowanej sprzedaży udziałów; d) prawo pociągnięcia przez INNOVA PRO S.A.R.L. pozostałych wspólników do sprzedaży posiadanych przez nich udziałów w związku z zamierzoną sprzedażą udziałów przez INNOVA PRO S.A.R.L.; e) prawo INNOVA PRO S.A.R.L. do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej tak długo jak INNOVA PRO S.A.R.L. jest wspólnikiem Spółki Przejmującej; 10 – f) prawo Private Investor X Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej tak długo jak Private Investor X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jest wspólnikiem Spółki Przejmującej; g) prawo Ryszarda Rychlika do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) tak długo jak Ryszard Rychlik jest wspólnikiem Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej. VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu. VII. Badanie planu połączenia W związku z wyrażeniem przez wszystkich wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zgody, o której mowa w art. 5031 § 1 KSH, na odstąpienie od wszystkich czynności wskazanych w powyższym przepisie, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana odstępują od badania planu połączenia przez biegłego. W związku z faktem, iż w połączeniu biorą udział wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie mieć zastosowania art. 5031 § 2 KSH. VIII. Zmiana umowy Spółki Przejmującej W związku z połączeniem PROFIM i MEDANO, ulegnie zmianie umowa spółki PROFIM. Projekt stosownej uchwały ws. zmiany umowy spółki PROFIM stanowi załącznik do Planu Połączenia. IX. Dzień połączenia Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia wygasną mandaty Członków Zarządu Spółki Przejmowanej. Nie planuje się zmian w składzie organów Spółki Przejmującej. X. Uzasadnienie połączenia Planowane połączenie przyniesie następujące korzyści: 1) Uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą łączące się spółki („Grupa”) i zwiększenie jej przejrzystości. 2) Zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy, w tym skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminacja zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej. 3) Realizacja wymagań stawianych przez bank finansujący spółki z Grupy („Bank”), wynikających z umowy kredytowej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) Usprawnienie oraz ułatwienie obsługi udzielonych przez Banki finansujące transz kredytu oraz innych czynności bankowych, które skupione zostaną w jednym podmiocie, w tym m.in. brak konieczności sporządzania i badania rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej, sporządzania i badania dwóch rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych dla każdej z łączących się spółek oraz uproszczenie obowiązków informacyjnych i formalnych wobec banków jedynie do jednej spółki. 5) Oszczędności w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych w ramach Grupy. 6) Wykorzystanie synergii integracyjnych (eliminacja dublujących się kosztów) oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację dublujących się procesów. Załączniki: - projekt uchwały NZW PROFIM o połączeniu Spółek (załącznik nr 1), - projekt uchwał NZW MEDANO o połączeniu Spółek (załącznik nr 2), - projekt zmian umowy spółki PROFIM (załącznik nr 3), - ustalenie wartości majątku MEDANO na dzień 1 sierpnia 2017 roku (załącznik nr 4), - oświadczenie Zarządu PROFIM zawierające informację o stanie księgowym PROFIM na dzień 1 sierpnia 2017 roku (załącznik nr 5), - oświadczenie Zarządu MEDANO zawierające informację o stanie księgowym MEDANO na dzień 1 sierpnia 2017 roku (załącznik nr 6).