PLATFORMA DZIAŁALNOŚCI MIĘDZYNARODOWEJ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000206982 NIP 9661714801 REGON 052228790

Na podstawie art. 402 w zw. z art. 403 k.s.h., Zarząd Platformy Działalności Międzynarodowej S.A. z siedzibą w Białymstoku, ul. Produkcyjna 102, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Białymstoku przy ul. Produkcyjnej 102, w dniu 29.12.2023 r., o godz. 900, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności. 3. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 4. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 32 – Tekst jednolity Statutu Spółki Platforma Działalności Międzynarodowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku §1 1. Firma spółki brzmi: Platforma Działalności Międzynarodowej Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: PDM S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Siedzibą Spółki jest miasto Białystok. §2 Spółka została utworzona w związku z prywatyzacją przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe w Białymstoku. §3 1. Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 2. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, a po spełnieniu warunków przewidzianych przepisami prawa, może działać również poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały oraz przedstawicielstwa w kraju i za granicą. 3. Spółka może przystępować do innych spółek, izb przemysłowych i handlowych oraz organizacji gospodarczych w kraju i za granicą. §5 1. Przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest: 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z); 2) Roboty drogowe związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (42.12.Z); 3) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z); 4) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowan (42.99.Z); 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (43.11.Z); 6) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 8) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 9) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z); 10) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z). 2. Działalność Spółki może obejmować wykonywanie innych czynności dla realizacji celów statutowych Spółki. 3. W przypadku, gdy na prowadzenie określonej działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki przepisy wymagają uzyskania specjalnych zezwoleń lub koncesji wydawanych – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez właściwe organy administracji państwowej lub samorządowej, działalność ta może być podjęta dopiero po ich uzyskaniu. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.853.000,00 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych i dzieli się na 7.800.000 (siedem milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 00 000 001 (jeden) do numer 07 800 000 (siedem milionów osiemset tysięcy), o nominalnej wartości 1 jeden) złoty każda oraz 53.000 (pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji imiennych serii „B” o numerach od 00 001(jeden) do 53 000 (pięćdziesiąt trzy tysiące), o nominalnej wartości 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. 3. Akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §7 Akcjonariusze uczestniczą w zysku lub w podziale majątku Spółki oraz związanych z nimi praw proporcjonalnie do liczby objętych i pokrytych akcji. §8 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. §9 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. § 10 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez e Radę Nadzorczą, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na stanowisko członka Zarządu, spośród kandydatów, którzy spełniają niezbędne warunki, w tym wymogi dla kandydata na członka organu zarządzającego określone w art. 22 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata obrotowe. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, za ostatni rok ich kadencji. 5. Członkowie Zarządu mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Członkowie Zarządu składają rezygnację na piśmie Spółce i przekazują do wiadomości Radzie 33 – Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 6. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, w szczególności co do których Spółka podjęła działania zmierzające do zachowania ich w poufności, także po wygaśnięciu mandatu. § 11 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy w zakresie bieżącego zarządzania Spółką, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. 3. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) zaciąganie kredytów i pożyczek; 2) ustanawianie hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń; 3) wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli; 4) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Wal nego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. 5. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Walne Zgromadzenie. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, w którym bierze udział więcej niż połowa składu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. § 12 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu albo dwóch członków Zarządu albo Prezesa Zarządu łącznie z prokurentem albo członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. § 13 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie obowiązków składające się z części stałej, stanowiącej wyn grodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy na zasadach i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 2. W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia w imieniu Spółki z członkiem Zarządu, na czas pełnienia funkcji umowy o świadczenie usług zarządzania. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 14 Zarząd jest zobowiązany: 1. sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i poddać sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta; 2. przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 3 pkt 15 Statutu oraz inne dokumenty, których obowiązek sporządzenia został nałożony odrębnymi przepisami; 3. przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; 4. udostępnić Akcjonariuszom dokumenty, o których mowa - w pkt 2 i 3, najpóźniej na 21 dni przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się spośród osób spełniających wymagania dla kandydatów na członka organu nadzorczego, o których mowa w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego składu osobę pełniącą funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. 5. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata obrotowe, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa dwa lata obrotowe. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 26 ust. 3 Statutu. 6. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. a- 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich kadencji. 8. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również inne osoby podlegające bezpośrednio członkom Zarządu lub likwidatorom. 9. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w ust. 3, Walne Zgromadzenie niezwłocznie podejmuje działania mające na celu jego odwołanie. 34 – 10. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć wszelkiej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawnić tajemnic Spółki, w szczególności co do których Spółka podjęła działania zmierzające do zachowania ich w poufności, także po wygaśnięciu mandatu. § 16 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na miesiąc. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego zwołuje je Sekretarz Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku braku osoby upoważnionej przez Przewodniczącego najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 3. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. Podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy Sekretarz Rady Nadzorczej. 4. W razie nieobecności Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wykonuje upoważniony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej, a w przypadku braku osoby upoważnionej przez Przewodniczącego, członek Rady Nadzorczej, wybrany przez obecnych na tym posiedzeniu, do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że wszyscy jej członkowie uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały nieobjętej proponowanym porządkiem obrad. 4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, gdy uchwała nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. 7. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły. 9. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin, który uchwala Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie. § 18 1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności nadzorcze łącznie. 2. Rada Nadzorcza może uchwałą delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych i kontrolnych. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Wszelkie postanowienia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu należy podejmowanie uchwał w sprawach odnoszących się w szczególności do: 1) powoływania i odwoływania Prezesa lub innego członka Zarządu, zawieszania z ważnych powodów w czynnościach Prezesa lub innego członka Zarządu oraz delegowania członka Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności; 2) oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 3) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; 4) oceny wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty; 5) składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach od 2) do 4); 6) wyrażania zgody, z zastrzeżeniem ust. 4, na nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz rozporządzanie prawami nie zaliczanymi do składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości przewyższającej ł kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), ale nieprzekraczającej wartości 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych), z wyłączeniem zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażania zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) ale nie przekracza wartości 4.000.000zł (słownie: cztery miliony złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) ale nie przekracza wartości 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 8) wyrażania zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości wyższej niż 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), ale nie przekraczającej: a) 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) lub b) 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) wyrażania zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych według zasad określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia; 10) zatwierdzenia regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki; 11) zatwierdzenia zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki; 12) opiniowania wniosków Zarządu w sprawie wszczęcia postępowania układowego Spółki oraz realizowanej w tym postępowaniu strategii; 13) opiniowania strategii Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; – 36 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14) opiniowania wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu; 15) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) lub 0,1% (słownie: jedna dziesiąta procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) lub 0,1% (słownie: jedna dziesiąta procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, c) innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w niniejszym Statucie o wartości przekraczającej 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych); 16) opiniowania sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu wraz ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; 17) wyrażania zgody na: a) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym, b) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. a) powyżej, c) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 4. Zgody Rady Nadzorczej wymaga zawieranie umów dotyczących robót budowlanych, usług i dostaw związanych z utrzymaniem, naprawą, ulepszeniem lub odtworzeniem infrastruktury kolejowej, gdy wartość przedmiotu umowy jest wyższa od kwoty 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), wraz z ustanawianiem zabezpieczeń wekslowych tych umów. – § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, za okres pełnienia funkcji członka Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. 3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 4. Koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w szczególności koszty przejazdów na posiedzenie Rady Nadzorczej, wykonywania samodzielnego nadzoru, zakwaterowania i wyżywienia, pokrywa Spółka. § 21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy; 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania; 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane: 1) w terminie określonym w ust. 3 pkt 2 tego paragrafu Rada Nadzorcza uzyskuje prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia; 2) w terminie określonym w ust. 3 pkt 3 tego paragrafu sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. § 22 Walne Zgromadzenie odbywa się w Białymstoku lub w Warszawie. § 23 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 KSH. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 tego paragrafu, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 24 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy KSH lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 2. Większością trzech czwartych głosów zapadają uchwały w sprawach zastrzeżonych w KSH, a także w sprawach wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacji lub rozwiązania spółki oraz umorzenia akcji. § 25 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: 1) powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej; 2) ustalania zasad kształtowania oraz wynagradzania członków Zarządu; 3) ustalania zasad kształtowania oraz wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 4) udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz kandydatom do Rady Nadzorczej zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej; 5) określania zasad i wysokości wynagradzania członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu; 6) określania dodatkowych świadczeń dla Zarządu; 7) zmiany Statutu; 8) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego; 9) określenia sposobu i warunków umorzenia akcji w Spółce; 10) zbywania, zastawiania lub obciążania jakimikolwiek innymi prawami majątkowymi akcji w Spółce; 11) połączenia Spółki z inną spółką; 12) przekształcenia Spółki; 13) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 14) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego; 15) nabycia przez Spółkę jej akcji w celu umorzenia; 16) rozwiązania i likwidacji Spółki; 17) utworzenia i likwidacji oddziału Spółki; 18) utworzenia i likwidacji przedstawicielstwa Spółki za granicą; 19) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Rady Nadzorczej jako organu spółki, a także udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 20) dokonywania podziału zysku (w tym wyłączenia zysku z podziału) albo pokrycia straty; 21) określania wysokości zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 37 – 22) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 23) wyrażania zgody, na nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz rozporządzanie prawami nie zaliczanymi do składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości wartości przewyższającej kwotę 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych); 24) wyrażania zgody, na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwoty 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwoty 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 25) wyrażania zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) lub, b) 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 26) objęcia, nabycia a także zbycia udziałów lub akcji innej spółki; 27) emisji obligacji; – 38 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 28) tworzenia i likwidowania funduszy celowych; 29) zatwierdzania strategii Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; 30) zatwierdzania Regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej; 31) zezwalania na podjęcie działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu, w tym na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu; 32) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 33) zatwierdzenia znaku graficznego wyróżniającego Spółkę; 34) wyrażania zgody na zbywanie wierzytelności należnych Spółce od spółek: PKP S.A. z siedzibą w Warszawie, PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie, PKP Energetyka S.A. w Warszawie, TK Telekom Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, PKP Informatyka Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, Przewozy Regionalne Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie, na rzecz osób trzecich wobec tych spółek; 35) zatwierdzania zasad rachunkowości Spółki; 36) wyboru firmy audytorskiej; 37) rozpatrzenia zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzeniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym przedłożonych wraz ze sprawozdaniami, o których mowa w § 19 ust. 3 pkt 2 i 3 niniejszego Statutu. 2. Zgody Walnego Zgromadzenia niezależnie od wysokości zobowiązania lub wartości przedmiotu rozporządzenia nie wymaga zawieranie umów dotyczących robót budowlanych, usług i dostaw związanych z utrzymaniem, naprawą, ulepszeniem lub odtworzeniem infrastruktury kolejowej wraz z ustanawianiem zabezpieczeń wekslowych tych umów. § 26 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Kwoty, o których mowa w postanowieniach Statutu są kwotami netto, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. 3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 27 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zapasowy; – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 2) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych; 3) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 28 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze spółek prawa handlowego. Kopie ogłoszeń powinny być także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W Spółce obowiązują zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku ich zastosowania w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% (słownie: jedna dziesiąta procent) aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych). 3. Wymogu zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do: 1) wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki, 2) podziału lub połączenia Spółki.

Na podstawie art. 402 w zw. z art. 403 k.s.h. oraz § 14 ust. 1 Statutu, Zarząd Przedsiębiorstwa Drogowo- Mostowego „Białystok” S.A. z siedzibą w Białymstoku, ul. Produkcyjna 102, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Białymstoku przy ul. Produkcyjnej 102 w dniu 30 kwietnia 2019 r., o godz. 830, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności do podejmowania uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmianie ulegają: § 9, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28 § 29, § 30 Statutu Spółki. Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki: Statut firmy: Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe „Białystok” Spółka Akcyjnaz siedzibą w Białymstoku „§ 1 1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe „Białystok” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: PDM „Białystok” S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Siedzibą Spółki jest miasto Białystok. §2 Spółka została utworzona w związku z prywatyzacją przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe w Białymstoku. §3 1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 2. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, a po spełnieniu warunków przewidzianych przepisami prawa, może działać również poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały oraz przedstawicielstwa w kraju i za granicą. 3. Spółka może przystępować do innych spółek, izb przemysłowych i handlowych oraz organizacji gospodarczych w kraju i za granicą. §5 1. Przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest: 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad 2) Roboty drogowe związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 3) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 4) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 6) Przygotowanie terenu pod budowę 7) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 8) Roboty związane z budową mostów i tuneli 9) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 10) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 11) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 12) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 13) wykonywanie instalacji elektrycznych 14) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 15) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli , 16) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 17) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 18) sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej 19) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 20) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 21) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 22) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 23) transport drogowy towarów 24) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 25) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 26) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 27) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 28) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 29) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych 16 – 30) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 31) działalność w zakresie architektury 32) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią dorad two techniczne 33) pozostałe badania i analizy techniczne 34) niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 35) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 36) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 37) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych 38) pozostałe sprzątanie 39) działalność usługowa związaną z zagospodarowaniem terenów zieleni 40) wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków 41) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 42) wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu 43) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 44) produkcja wyrobów budowlanych z betonu 45) produkcja masy betonowej prefabrykowanej 46) produkcja zaprawy murarskiej 47) cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia 48) obróbka mechaniczna elementów metalowych 49) naprawa i konserwacja maszyn 50) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 2. Działalność Spółki może obejmować wykonywanie innych czynności dla realizacji celów statutowych Spółki. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7. 853. 000,00 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych i dzieli się na 7.800.000 (siedem milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 00 000 001 (jeden) do numer 07 800 000 (siedem milionów osiemset tysięcy), o nominalnej wartości 1 jeden) złoty każda oraz 53.000 (pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji imiennych serii „B” o nume rach od 00 001(jeden) do 53 000 (pięćdziesiąt trzy tysiące), o nominalnej wartości 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. 3. Akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §7 Akcjonariusze uczestniczą w zysku lub w podziale majątku Spółki oraz związanych z nimi praw proporcjonalnie do liczby objętych i pokrytych akcji. §8 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. §9 1. Akcje można zbyć lub zastawić po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji Spółki składany jest przez akcjonariusza do Rady Nadzorz- czej. Wniosek taki musi być złożony na piśmie i musi określać ilość akcji przeznaczonych do zbycia lub zastawienia, osobę nabywcy lub zastawnika, a w przypadku sprzedaży dodatkowo proponowaną cenę. 3. Rada Nadzorcza udziela zgody na piśmie. W przypadku nieudzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza powinna najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji wskazać osobę nabywcy i ustalić cenę zbycia akcji, która nie powinna być niższa od ceny zaoferowanej przez nabywcę wskazanego przez akcjonariusza. § 10 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. § 11 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane: 1) w terminie określonym w ust. 1 pkt 2 tego paragrafu Rada Nadzorcza uzyskuje prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) w terminie określonym w ust. 1 pkt 3 tego paragrafu sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. § 12 Walne Zgromadzenie odbywa się w Białymstoku lub w War- - szawie. § 13 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 tego paragrafu, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 17 – 2. Większością trzech czwartych głosów zapadają uchwały w sprawach zastrzeżonych w k.s.h., a także w sprawach wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacji lub rozwiązania spółki oraz umorzenia akcji. § 15 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 2) ustalanie zasad wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich jego zmian; 4) udzielanie Zarządowi zgody na podejmowanie działalności konkurencyjnej wobec Spółki; 5) udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz kandydatom do Rady Nadzorczej zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej; 6) wyrażanie zgody na powoływanie i odwoływanie członków organów wszelkich spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką; 7) powoływanie i odwoływanie biegłego rewidenta Spółki; 8) zatwierdzanie rocznego budżetu, biznes planu i planu strategicznego Spółki oraz wszelkich do nich zmian; 9) wyrażanie zgody na podjęcie działalności innych niż te, które mieszczą się w zakresie podstawowej działalności Spółki lub są ujęte w biznes planie i planie strategicznym zaakceptowanym przez Walne Zgromadzenie; 10) wyrażanie zgody na udzielenie opcji lub wszelkich innych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki; 11) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych (łącznie z zaciąganiem pożyczek, ale z wyłączeniem zobowiązań finansowych z pkt 12) poniżej), których kwota przekracza wartość 2.000.000,00 euro (dwa miliony euro) netto; 12) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek bankowych albo innych pożyczek niemieszczących się w ramach zwykłej działalności Spółki; 13) udzielanie zgody na udzielenie pożyczek na rzecz osób trzecich, których kwota przekracza wartość 50.000,00 euro (pięćdziesiąt tysięcy euro) netto; 14) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczenia, gwarancji lub innych zabezpieczeń (włącznie z takimi, dla których podstawą jest prawo wekslowe i czekowe) zabezpieczających zobowiązania osób trzecich, z wyjątkiem udzielenia zabezpieczeń w ramach prowadzenia zwykłej działalności Spółki, w szczególności zabezpieczeń: (i) na rzecz spółek należących do grupy Spółki lub (ii) na rzecz uczestników wspólnego przedsięwzięcia lub członków konsorcjum w ich wspólnych przedsięwzięciach związanych ze zwykłą działalnością Spółki lub jej spółek zależnych związaną z przemysłem kolejowym, miejskim taborem kolejowym lub podobne; 15) udzielanie zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, których wysokość przekracza jednorazowo kwotę 1.000.000,00 euro (jeden milion euro) – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H netto. W przypadku najmu jest to roczna wartość czynszu w wysokości przekraczającej 400.000,00 euro (czterysta tysięcy euro) netto; 16) udzielanie zgody na powołanie prokurenta przez Spółkę; 17) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, transakcji lub kilku powiązanych umów lub transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których kwota przekracza wartość 100.000,00 euro (sto tysięcy euro) netto; 18) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach umowy, transakcji, kilku powiązanych umów lub transakcji niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których kwota przekracza wartość 100.000,00 euro (sto tysięcy euro) netto; 19) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub przeniesienie akcji, udziałów lub innych instrumentów finansowych przez Spółkę w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub zostanie wspólnikiem lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia lub utworzenie nowego podmiotu, w przypadku gdy kwota pojedynczej inwestycji przekracza wartość 0,1 eurocent (dziesięć eurocentów) netto za akcję, udział lub jakikolwiek instrument finansowy; 20) wyrażanie zgody na udział w przetargu, którego kwota przekracza wartość 60.000.000,00 euro (sześćdziesiąt milionów euro) netto; 21) udzielanie gwarancji osobom trzecim, poza gwarancjami udzielonymi w związku z pracami, które mogą wynikać z transakcji dokonanej w ramach zwykłej działalności Spółki; 22) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie własności intelektualnej i/lub przemysłowej oraz zawieranie umów licencyjnych, których kwota przekracza 100.000,00 euro (sto tysięcy euro) netto; 23) wyrażanie zgody na zawarcie umowy, transakcji lub kilku powiązanych umów lub transakcji z: (i) akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje reprezentujące ponad 5% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub podmiotami z nimi powiązanymi, oraz (ii) podmiotami powiązanymi (z wyłączeniem umów i transakcji ze spółkami należącymi do grupy Spółki). Dla celów tego postanowienia, pojęcie „podmioty powiązane” oznacza podmioty określone w art. 4.1.4 i art. 4.1.5 Kodeksu spółek handlowych; 24) wyrażanie zgody na zawieranie umów o wyłączność, których kwota przekracza wartość 100.000,00 euro (sto tysięcy euro) netto; 25) wyrażenie zgody na zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników) dotyczących spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką; 26) wyrażanie zgody na fundamentalną zmianę prowadzonej przez Spółkę działalności lub modelu jej działania lub rozpoczęcie działalności w nowych dziedzinach przez Spółkę lub jej spółki zależne; 27) wyrażanie zgody na podjęcie nowej działalności przez Spółkę lub jej spółki zależne, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności Spółki lub jej spółek zależnych. – 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące następujących spraw są podejmowane większością kwalifikowaną 2/3 głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy tego wymagają: a) likwidacji Spółki; b) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; c) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu; d) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określania warunków tych opcji; e) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru lub objęcia akcji nowej emisji; f) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; g) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej; h) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki; i) zmiany Statutu Spółki. § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członkó 2. Skład pierwszej Rady Nadzorczej jest trzyosobowy i został ustalony w akcie zawiązania Spółki i objęcia akcji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata, a następnych 3 (trzy) lata. 4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. § 17 1. Pierwsze posiedzenie pierwszej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza, na pierwszym posiedzeniu, wybiera ze swego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady zwoływane są co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące, 6. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 8 tego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 7. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 8. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów oraz w szczególnie uzasadnionych wypadkach Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem podpisania uchwały przez każdego członka Rady Nadzor– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czej. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. § 18 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 19 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. § 20 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem składu pierwszego Zarządu, który będzie działał jako dwuosobowy i został ustalony w akcie zawiązania Spółki i objęcia akcji. 2. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa kolejne dwa lata. § 21 w. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 22 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. 4. Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. 5. Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez niego członka Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. Pozostali członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia. 6. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź, uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba, że Rada Nadzorcza udzieli mu na to zgody. § 23 W umowach między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowę o pracę z członkiem Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady 19 – Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych między innymi ze stosunkiem pracy członków Zarządu. Zawieranie przez Radę Nadzorczą z członkiem Zarządu umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy następuje z zachowaniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych. § 24 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 25 Rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia i trwa do 31 grudnia, z tym, że pierwszy rok po zmianie rozpoczyna się 1 kwietnia 2012 roku i kończy się 31 grudnia 2013 roku. § 26 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 27 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe. 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, 6) wszystkie inne fundusze przewidziane przepisami prawa. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego. § 28 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 tego paragrafu wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 tego paragrafu, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 2 pkt 3 Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego. § 29 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może, o ile nie wyłączy zysku za dany rok obrotowy z podziału, przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 30 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze spółek prawa handlowego. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariuszy - Akcjonariusza Spółki będącego właścicielem akcji imiennych serii A o numerach od 2 800 001 do 07 800 000, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie”.