KLIMAS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000168164 NIP 5732408654 REGON 151544639

PLAN PODZIAŁU KLIMAS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KUŹNICY KIEDRZYŃSKIEJ POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA JWKL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KUŹNICY KIEDRZYŃSKIEJ Z DNIA 23 WRZEŚNIA 2024 R. Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony dnia 23 września 2024 r. („Dzień Planu Podziału”), stosownie do art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie, na zasadach określonych w dalszej części Planu Podziału, przez: Klimas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźnicy Kiedrzyńskiej (adres: ul. Wincentego Witosa 135/137, 42-233 Mykanów), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000168164, posiadającą NIP 5732408654 oraz REGON 151544639, której kapitał zakładowy wynosi 1.200.000 zł („Spółka Dzielona”), oraz JWKL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźnicy Kiedrzyńskiej (adres: ul. Wincentego Witosa 135/137, 42-233 Mykanów), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000918135, posiadającą NIP 5732928632 oraz REGON 389764196, której kapitał zakładowy wynosi 6.000 zł („Spółka Przejmująca”), zwane dalej łącznie „Spółkami”. 1. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU 1.1. Podział, stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, co stanowi podział przez wydzielenie („Podział”). 1.2. W wyniku Podziału dojdzie do rozdzielenia dwóch rodzajów działalności prowadzonych obecnie w ramach Spółki Dzielonej i wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, tj. rozdzielenia dwóch linii biznesowych: 1.2.1. linia pierwsza obejmująca działalność dotyczącą aktywów trwałych Spółki Dzielonej w postaci: (i) znaków towarowych, oraz (ii) nieruchomości. Działalność ta polega m.in. 0 – na wynajmie lub dzierżawie nieruchomości, zapewnieniu ich utrzymania i bieżącego funkcjonowania, w tym ich remontów, obsłudze mediowej (dostawa mediów, odbiór odpadów, etc.), udzieleniu licencji do korzystania ze znaków towarowych, czy obsłudze prawnej nieruchomości i znaków towarowych („Działalność Wydzielana”); 1.2.2. linia druga obejmująca: (i) działalność dystrybucyjną polegającą na sprzedaży produktów nabytych od spółki WKRĘT-MET sp. z o.o. na rzecz klientów, (ii) działalność zakupową w zakresie nabywania towarów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, oraz (iii) działalność logistyczno-magazynową związaną z działalnością, o której mowa w punktach 1.2.2 (i) i (ii) powyżej („Działalność Operacyjna”). 1.3. Na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału zostanie przeniesiona Działalność Wydzielana. Opis wydzielanych składników majątku znajduje się w punkcie 7 Planu Podziału. 1.4. Przeniesienie Działalności Wydzielanej na Spółkę Przejmującą stanowi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. 1.5. W wyniku Podziału redukcji ulegną kapitały własne Spółki Dzielonej (w tym obniżony zostanie kapitał zakładowy) oraz podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, przy czym wartość podwyższenia będzie odpowiadała wartości rynkowej Działalności Wydzielanej, z tym zastrzeżeniem, że nadwyżka wartości rynkowej Działalności Wydzielanej nad wartość nominalną nowo tworzonych udziałów w Spółce Przejmującej w kwocie 74 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy w Spółce Przejmującej. 1.6. W wyniku Podziału: 1.6.1. Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Dzielonej jako podmiotu korzystającego z wód na podstawie udzielonych Spółce Dzielonej pozwoleń wodnoprawnych wskazanych w punktach 7.2.1, 7.2.3 i 7.2.4 Planu Podziału; 1.6.2. Spółka Przejmująca zostanie podmiotem realizującym przedsięwzięcie objęte wydaną na rzecz Spółki Dzielonej decyzją o środowiskowych uwarunkowaniach wskazaną w punkcie 7.2.2 Planu Podziału. 1.7. Działalność Wydzielana, tj. linia biznesowa wskazana w punkcie 1.2.1 Planu Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, co zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach podatkowych z dnia 15 lutego 2023 r. znak 0113-KDIPT1- -3.4012.649.2022.4.MK, z dnia 21 lutego 2023 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.743.2022.4.AW, z dnia 23 lutego 2023 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR. 1.8. Podział nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. 1.9. Podział nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 KSH w dniu wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 2.1. Spółkami uczestniczącymi w Podziale są: 2.1.1. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Klimas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźnicy Kiedrzyńskiej - jako Spółka Dzielona, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.1.2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą JWKL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźnicy Kiedrzyńskiej - jako Spółka Przejmująca. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Na Dzień Planu Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 1.200.000 zł i dzieli się na 1.200 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Wspólnikami Spółki Dzielonej na Dzień Planu Podziału są: 3.1.1. Wojciech Klimas, który posiada 570 udziałów; 3.1.2. Joanna Maria Klimas, która posiada 570 udziałów; (Wojciech Klimas i Joanna Maria Klimas będą nazywani dalej łącznie „Wspólnikami Większościowymi”); 3.1.3. Joanna Katarzyna Klimas, która posiada 20 udziałów; 3.1.4. Paweł Klimas, który posiada 20 udziałów; 3.1.5. Kamila Klimas-Sojska, która posiada 20 udziałów. (Joanna Katarzyna Klimas, Paweł Klimas i Kamila Klimas-Sojska będą nazywani dalej łącznie „Wspólnikami Mniejszościowymi”). 3.2. Na Dzień Planu Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 6.000 zł i dzieli się na 120 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wspólnikami Spółki Przejmującej na Dzień Planu Podziału są: 3.2.1. Wojciech Klimas, który posiada 60 udziałów; 3.2.2. Joanna Maria Klimas, która posiada 60 udziałów. 3.3. W ramach ustalenia stosunku wymiany udziałów, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2 KSH, ustalenia zasad dotyczących przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej, o których mowa w 534 § 1 pkt 3 KSH oraz opisu podziału między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej, o czym stanowi art. 534 § 1 pkt 8 KSH, wskazuje się, że: 3.3.1. w wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 452.000 zł do kwoty 748.000 zł, poprzez umorzenie: 3.3.1.1. 226 udziałów należących do Wojciecha Klimasa o łącznej wartości nominalnej 226.000 zł; 3.3.1.2. 226 udziałów należących do Joanny Marii Klimas o łącznej wartości nominalnej 226.000 zł; 3.3.2. w wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, zostanie podwyższony o kwotę 47.612.200 zł, to jest do kwoty 47.618.200 zł, poprzez utworzenie: 3.3.2.1. 476.122 udziałów o łącznej wartości nominalnej 23.806.100 zł, które są przeznaczone do objęcia przez Wojciecha Klimasa; 3.3.2.2. 476.122 udziałów o łącznej wartości nominalnej 23.806.100 zł, które są przeznaczone do objęcia przez Joannę Marię Klimas; (udziały, o których mowa w punktach 3.3.2.1 i 3.3.2.2 będą dalej nazwane łącznie „Nowymi Udziałami”); 3.3.3. nadwyżka wartości rynkowej Działalności Wydzielanej nad wartość nominalną Nowych Udziałów w kwocie 74 zł zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej; 3.3.4. Nowe Udziały będą przysługiwały Wspólnikom Większościowym od Dnia Wydzielenia; 3.3.5. stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej zostaje ustalony jako 1:2.106,7345132743, w konsekwencji czego w zamian za 1 udział w Spółce Dzielonej, Wspólnicy Większościowi, których udziały w Spółce Dzielonej ulegną umorzeniu, otrzymają 2.106,7345132743 udziałów Spółki Przejmującej; 3.3.6. stosunek wymiany udziałów w Spółce Dzielonej na udziały w Spółce Przejmującej, w tym wartość obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i korelujący z nią wzrost udziału procentowego Wspólników Mniejszościowych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, został ustalony z uwzględnieniem wartości rynkowej Spółki Dzielonej oraz wartości rynkowej Działalności Wydzielanej, które to wartości zostały ustalone na podstawie raportu z wyceny sporządzonego przez podmiot zajmujący się profesjonalnie realizacją wycen przedsiębiorstw, oraz przy uwzględnieniu okoliczności, że Spółka Przejmująca nie posiada żadnych istotnych aktywów i nie prowadzi działalności operacyjnej; 3.3.7. z uwagi na planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez umorzenie udziałów Wspólników Większościowych w Spółce Dzielonej w liczbie wskazanej w punkcie 3.3.1 Planu Podziału zwiększy się udział procentowy Wspólników Mniejszościowych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3.4. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 KSH. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W JEJ ZYSKU Udziały Spółki Przejmującej, które zostaną ustanowione w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w punkcie 3 Planu Podziału, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej wypracowanego począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym nastąpi wpis do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH wspólnikom Spółki Dzielonej, ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przydzielenia członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej szczególnych korzyści. Poza Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą nie przewiduje się innych podmiotów uczestniczących w Podziale. 7. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 7.1. W ramach Podziału, Spółka Przejmująca nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą Działalność Wydzielaną, tj. w szczególności następujące składniki majątku Spółki Dzielonej, związane z Działalnością Wydzielaną zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7.1.1. udział we wspólnym prawie ochronnym na słowno-graficzny znak towarowy „KLIMAS” zgłoszony w Urzędzie Patentowym RP w dniu 16 września 2011 roku (numer prawa wyłącznego: R.251352) wynoszący 80%; 7.1.2. prawo ochronne na słowny znak towarowy „Zamocowani” zgłoszony w Urzędzie Patentowym RP w dniu 12 lipca 2019 roku (numer prawa wyłącznego: R.335496); 7.1.3. prawo ochronne na słowny znak towarowy „Klimas Art - Sztuka wkręcona” zgłoszony w Urzędzie Patentowym RP w dniu 6 marca 2024 roku (numer zgłoszenia: Z.566878); 7.1.4. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „sfx”, zgłoszony w dniu 10 lutego 2015 roku (numer zgłoszenia 013725379); 7.1.5. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej „sfx”, zgłoszony w dniu 10 lutego 2015 roku (numer znaku towarowego UK00913725379); 7.1.6. prawo ochronne na słowny znak towarowy Unii Europejskiej „ThermoDrive V2”, zgłoszony w dniu 20 stycznia 2023 roku (numer zgłoszenia 018826767); 7.1.7. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „fixplug”, zgłoszony w dniu 14 marca 2011 roku (numer zgłoszenia 009809609); 7.1.8. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „wktherm”, zgłoszony w dniu 14 marca 2011 roku (numer zgłoszenia 009809591); 7.1.9. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „kpr-fast”, zgłoszony w dniu 14 marca 2011 roku (numer zgłoszenia 009809617); 7.1.10. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „kps-pike”, zgłoszony w dniu 14 marca 2011 roku (numer zgłoszenia 009809625); 7.1.11. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy Unii Europejskiej „kps-fast”, zgłoszony w dniu 14 marca 2011 roku (numer zgłoszenia 009809633); 7.1.12. prawo ochronne na międzynarodowy słowno-graficzny znak towarowy „makalu”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer zgłoszenia IR-1347624), chroniony na terytorium Unii Europejskiej oraz Federacji Rosyjskiej; 7.1.13. prawo ochronne na znak towarowy Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej „makalu”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer znaku towarowego UK00801347624); 7.1.14. prawo ochronne na międzynarodowy słowno-graficzny znak towarowy „elbrus”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer zgłoszenia IR-1317420), chroniony na terytorium Unii Europejskiej oraz Federacji Rosyjskiej; 7.1.15. prawo ochronne na znak towarowy Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej „elbrus”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer znaku towarowego UK00801317420); 7.1.16. prawo ochronne na międzynarodowy słowno-graficzny znak towarowy „mont blanc”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer zgłoszenia IR-1317425), chroniony na terytorium Unii Europejskiej oraz Federacji Rosyjskiej; 7.1.17. prawo ochronne na znak towarowy Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej „mont blanc”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer znaku towarowego UK00801317425); 7.1.18. prawo ochronne na międzynarodowy słowno-graficzny znak towarowy „mount everest”, zgłoszony w dniu 12 – 7 czerwca 2016 roku (numer zgłoszenia IR-1317421), chroniony na terytorium Unii Europejskiej oraz Federacji Rosyjskiej; 7.1.19. prawo ochronne na znak towarowy Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej „mount everest”, zgłoszony w dniu 7 czerwca 2016 roku (numer znaku towarowego UK00801317421); 7.1.20. nieruchomości określone poniżej: 7.1.20.1. część zabudowanej nieruchomości położonej we wsi Wanaty, gmina Kamienica Polska, powiat częstochowski, województwo śląskie, objętej Księgą Wieczystą nr CZ1C/00163428/8 w zakresie obejmującym działki geodezyjne numer 506/5, 507/2, 509/2, 509/3, 512/2, 512/3, 798, 799 obręb 0005, Wanaty o łącznej powierzchni 2,7451 ha; 7.1.20.2. zabudowana nieruchomość położona we wsi Wanaty, gmina Kamienica Polska, powiat częstochowski, województwo śląskie, składająca się z działek geodezyjnych numer 515/5, 518/2, 518/5 obręb 0005, Wanaty o łącznej powierzchni 1,8620 ha objęta Księgą Wieczystą nr CZ1C/00165088/6; 7.1.20.3. niezabudowana nieruchomość położona we wsi Wanaty, gmina Kamienica Polska, powiat częstochowski, województwo śląskie, składająca się z działek geodezyjnych numer 518/4, 515/4 obręb 0005, Wanaty o łącznej powierzchni 0,1403 ha objęta Księgą Wieczystą nr CZ1C/00057720/9; 7.1.20.4. niezabudowana nieruchomość położona we wsi Wanaty, gmina Kamienica Polska, powiat częstochowski, województwo śląskie składająca się z działek geodezyjnych numer 506/4, 507/3 obręb 0005, Wanaty o łącznej powierzchni 0,0776 ha objęta Księgą Wieczystą nr CZ1C/00146107/7; 7.1.20.5. zabudowana nieruchomość położona we wsi Kuźnica Kiedrzyńska, gmina Mykanów, powiat częstochowski, województwo śląskie, składająca się z działki geodezyjnej numer 82/2, obręb 0015, Kuźnica Kiedrzyńska o powierzchni 0,3330 ha objęta Księgą Wieczystą nr CZ1C/00039251/8. 7.1.21. prawa i obowiązki wynikające na Dzień Wydzielenia z umów o pracę wymienionych w Załączniku (vii), w tym w szczególności należności i zobowiązania wynikające z tych umów istniejące w Dniu Wydzielenia; 7.1.22. prawa i obowiązki wynikające na Dzień Wydzielenia z umów innych niż umowy o pracę, a związanych z Działalnością Wydzielaną w tym wynikające z umów wymienionych w Załączniku (viii), w tym w szczególności należności i zobowiązania wynikające z tych umów istniejące w Dniu Wydzielenia; 7.1.23. inne składniki majątku, w tym zobowiązania Spółki Dzielonej posiadane przez nią na Dzień Wydzielenia funkcjonalnie związane i wykorzystywane wyłącznie w Działalności Wydzielanej, niewymienione w punktach powyżej. 7.2. W ramach Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności następujące decyzje administracyjne: 7.2.1. decyzja Starosty Częstochowskiego z dnia 8 maja 2008 r., znak OS.IV.6224-4/6/08, udzielająca Spółce Dzielonej pozwolenia wodnoprawnego na wykonanie „przebudowy - zmiany trasy rowu melioracyjnego »R-A4« w miejscowości Wanaty, gmina Kamienica Polska, dz. nr 497/2 i 498” oraz na wykonanie „zarurowania melioracyjnego »R-A4« w miejscowości Wanaty, gmina Kamienica Polska, dz. nr 497/2 i 498 w km 0+000 do 0+228 na długości 228 m”, 7.2.2. decyzja Wójta Gminy Kamienica Polska z dnia 11 sierpnia 2008 r., znak 7331/1/8/2008, określającą na rzecz Spółki R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dzielonej środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia polegającego na „budowie magazynu-logistycznego wraz z halą produkcyjną oraz pomieszczeniami biurowo-socjalnymi w Wanatach, gm. Kamienica Polska, na działkach o nr ewid. 497/2, 498, 500/2, 501, 503/4, 504/1, 504/2, 504/3, 506/2, 506/4, 506/5, 507/1, 507/2, 507/3, 509/2, 509/3, 510, 512/2, 512/3, 513, 515/3, 516, 517, 518/2, 518/3, 519, 520/2, 521/2, 521/3, 569/2, 602, 603”, 7.2.3. decyzja Starosty Częstochowskiego z dnia 3 września 2009 r., znak OS.IV.6224-4/16/2/09, udzielającą Spółce Dzielonej pozwolenia wodnoprawnego na wykonanie „przepustu w km 1+400 »Cieku od Zawisnej« […], na działkach o nr ew. 570 i 569/2 w m. Wanaty” oraz na „zarurowanie rowu melioracyjnego »R-4« od km 0+246 do km 0+391 na długości 145 m […] w m. Wanaty (działki o nr ew. 482/2, 483, 486, 485/2, 488/2, 489, 491/2, 492/1, 494/2, 495, 497, 498)”, 7.2.4. decyzja Dyrektora Zarządu Zlewni w Sieradzu Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie z dnia 22 czerwca 2021 r., znak PO.ZUZ.5.4210.362.2021.WS, udzielającą Spółce Dzielonej pozwolenia wodnoprawnego na usługę wodną polegającą na „odprowadzeniu istniejącym wylotem wód opadowych lub roztopowych z terenu Zakładu Produkcyjnego w Wanatach, działki o nr ewid. 500/2, 501, 503/4, 504/1, 504/2, 521/5, 521/4, obręb 0005 Wanaty oraz 506/4, 507/3, 506/5, 507/1, 507/2, 509/3, 510, 512/3, 513, 516, 519, 515/4, 518/4, 515/5, 518/5 obręb 0006, gmina Kamienica Polska, powiat częstochowski, województwo śląskie, do wód, Cieku od Zawisnej w km 1+450”. 7.3. Spółka Przejmująca przejmie również kopie dokumentacji księgowej oraz rachunkowej Spółki Dzielonej dotyczącej Działalności Wydzielanej, w tym ewidencje, rejestry, księgi rachunkowe, faktury, w szczególności dotyczące zakupu środków trwałych, kopie umów wymienionych w Załącznikach do niniejszego Planu Podziału oraz oryginały akt osobowych pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. 7.4. Postanowienia Planu Podziału należy interpretować w ten sposób, że: 7.4.1. do Spółki Przejmującej zostają z Dniem Wydzielenia przypisane, wskazane w Planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku przenoszonych na Spółkę Przejmującą, przyjmuje się, że pozostają one składnikiem majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w ramach Działalności Wydzielanej - wtedy przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej; 7.4.2. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku którejkolwiek ze Spółek, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce, do której zgodnie z Planem Podziału miały należeć przedmiotowe aktywa. 8. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI DZIELONEJ Poza zmianami wynikającymi z obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w związku z podziałem nie zostaną dokonane inne zmiany umowy Spółki Dzielonej. 9. Zmiana AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Przejmującej W procesie Podziału Akt Założycielski Spółki Przejmującej zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku (iii) do Planu Podziału. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załącznik (i) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału; Załącznik (ii) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału; Załącznik (iii) Projekt zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej; Załącznik (iv) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej z wyszczególnieniem wartości Działalności Wydzielanej dokonane na dzień 1 sierpnia 2024 r.; Załącznik (v) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 sierpnia 2024 roku sporządzoną dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; Załącznik (vi) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2024 roku sporządzoną dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; Załącznik (vii) Lista umów o pracę przenoszonych na Spółkę Przejmującą. Załącznik (viii) Lista umów innych niż umowy o pracę przenoszonych na Spółkę Przejmującą. Niniejszy Plan Podziału został przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 23 września 2024 roku.