SHIP-SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI

KRS 0000130927 NIP 8510307492 REGON 810033580

W dniu 31.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 90 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Likwidator SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 i art. 462 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2023 r., o godzinie 1200, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji Spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji Spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Likwidator SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 i art. 462 ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 12 grudnia 2023 r., o godzinie 1200, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie Sprawozdania likwidacyjnego Spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji, składającego się ze sprawozdania finansowego i sprawozdania Likwidatora z działalności Spółki. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 do zakończenia likwidacji. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania likwidatora Spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations), komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023 r. 19 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania likwidacyjnego Spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji, składającego się ze sprawozdania finansowego i sprawozdania Likwidatora z działalności Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Likwidatorom spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 do zakończenia likwidacji. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 do zakończenia likwidacji. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 14.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 89 następującej treści: Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja 1 (dla pozycji: nr wpisu 7 data wpisu 23.05.2022) PRub. Dane likwidatorów wykreślić: 1 1. STARZYK 2. RYSZARD ZBIGNIEW 3. [ukryto]

Likwidatorzy SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395, 393 i art. 462 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołują Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 1 czerwca 2023 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie Sprawozdania Likwidatorów z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku. 5 – 7. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej spółki za rok obrotowy 2022 roku. 8. Rozpatrzenie „Sprawozdania likwidatorów spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations), komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022.” 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Likwidatorów z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za 2022 rok. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022. 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia likwidatorom spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. 14. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania likwidatora Pana Ryszarda Starzyka. 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Likwidatorzy „SHIP-SERVICE” Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 466 i art. 468 § 2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołują Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 31 marca 2023 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie - zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 14 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A

Likwidatorzy „SHIP-SERVICE” Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § w związku z art. 466 i art. 468 § 2 ustawy Kodeks Spółek Handl wych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołują Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 15 listopada 2022 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu w Szczecinie przy ul. Dębogórskiej 18, objętego księgą wieczystą KW nr SZ1S/00107233/4. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. WPISY DO EWIDENCJI PARTII POLITYCZNYCH 2. Zmiany

Likwidatorzy „SHIP-SERVICE” Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 466 i art. 468 § 2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołują Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 20 września 2022 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu w Świnoujściu przy ul. Kasztanowej 16, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1W/00015439/9. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 23.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 79 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. „SHIP - SERVICE” SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. „SHIP-SERVICE” SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wykreślić: 1 1. ZARZĄD 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI W PRZYPADKU WIELOOSOBOWEGO ZARZĄDU UPOWAŻNIENI SĄ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI W PRZYPADKU JEDNOOSOBOWEGO ZARZĄDU UPOWAŻNIONY JEST WYŁĄCZNIE CZŁONEK ZARZĄDU. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. ZALEWSKI 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. STARZYK 2. RYSZARD ZBIGNIEW 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. DUDAR 2. BOGDAN ANDRZEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja wpisać: 1 1. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „SHIP-SERVICE” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 29 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI I OTWARCIA JEJ LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY Z DNIA 29 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU, REPERTORIUM A NUMER 20609/2021, NOTARIUSZ HANNA BANUCHA, KANCELARIA NOTARIALNA SPÓŁKA CYWILNA BARBARA MACUGA, HANNA BANUCHA, UL. KWIATKA 8, 09-402 PŁOCK , 3. 1. W PRZYPADKU, GDY FUNKCJĘ LIKWIDATORA PEŁNI WYŁĄCZNIE JEDNA OSOBA, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONA JEST WYŁĄCZNIE TA JEDNA OSOBA PEŁNIĄCA FUNKCJĘ LIKWIDATORA. 2. W PRZYPADKU, GDY FUNKCJĘ LIKWIDATORA PEŁNI WIĘCEJ NIŻ JEDNA OSOBA, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONE SĄ DWIE OSOBY PEŁNIĄCE FUNKCJĘ LIKWIDATORA DZIAŁAJĄCE ŁĄCZNIE. PRub. Dane likwidatorów 1 1. ZALEWSKI 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 2 1. STARZYK 2. RYSZARD ZBIGNIEW 3. [ukryto] Rub. 2. Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki wpisać: 1. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI „SHIP-SERVICE” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 29 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI I OTWARCIA JEJ LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY Z DNIA 29 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU, REPERTORIUM A NUMER - 20609/2021, NOTARIUSZ HANNA BANUCHA, KANCELARIA NOTARIALNA SPÓŁKA CYWILNA BARBARA MACUGA, HANNA BANUCHA, UL. KWIATKA 8, 09-402 PŁOCK, 29.10.2021 , 2. ROZWIĄZANIE

Likwidatorzy SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § w związku z art. 395, 393 i art.462 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki zwołują Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2022 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie Sprawozdania Likwidatorów z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za okres od 29 października 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 28 października 2021 roku. 8. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 28 października 2021 roku. 9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021. 10. Rozpatrzenie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. za okres od 1 stycznia do 28 października 2021 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Likwidatorów z działalności spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za okres od 29 października do 31 grudnia 2021 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. za okres od 1 stycznia do 28 października 2021 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego spółki SHIP-SERVICE S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021. 15. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia likwidatorom spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. 19. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu przechowującego księgi i dokumenty SHIP-SERVICE S.A. 1 w likwidacji. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Likwidatorzy „SHIP-SERVICE” Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 463, art. 466 i art. 468 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołują Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 27 stycznia 2022 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż bunkierki mt ROMANKA należącej do Spółki na podstawie § 13 ust. 1 pkt 9) Statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

OGŁOSZENIE 2 O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI „SHIP - SERVICE” S.A. Likwidatorzy Spółki działającej pod firmą „SHIP - SERVICE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000130927, zawiadamiają, iż na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki „SHIP - SERVICE” S.A. z dnia 29 października 2021 r. o rozwiązaniu Spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, podjęto uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli, aby zgłosili swoje wierzytelności pod adresem Spółki: 70-030 Szczecin, ul. Tama Pomorzańska 1, w terminie 6 miesięcy od drugiego ogłoszenia. Niniejsze ogłoszenie jest ogłoszeniem drugim. 13 –

OGŁOSZENIE 1 O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI SHIP-SERVICE S.A. Likwidatorzy Spółki działającej pod firmą SHIP-SERVICE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Reje– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000130927, zawiadamiają, iż na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SHIP-SERVICE S.A. z dnia 29 października 2021 r. o rozwiązaniu Spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, podjęto uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli, aby zgłosili swoje wierzytelności pod adresem Spółki: 70-030 Szczecin, ul. Tama Pomorzańska 1, w terminie 6 miesięcy od drugiego ogłoszenia. Niniejsze ogłoszenie jest ogłoszeniem pierwszym.

Likwidatorzy „SHIP - SERVICE” Spółki Akcyjnej w likwidacji w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 463, art. 466 i art. 467 ustawy Kodeks spółek handlowych i § 10 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2021 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgro- . madzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji Spółki. 6. Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej i prawie własności budynków, położonej przy ul. Dębogórskiej 18 w Szczecinie, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00197233/4, - w celu zabezpieczenia spłaty pożyczki udzielonej Spółce SHIP - SERVICE S.A. w likwidacji w Warszawie przez PKN ORLEN S.A. w Płocku. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaprzestania stosowania zasad MSR przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd „SHIP-SERVICE” Spółki Akcyjnej w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 459 pkt 2 w związk z art. 400 § 1 oraz art. 398 ustawy Kodeks spółek handlowych i § 11 ust. 3 i ust. 5 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 29 października 2021 r., o godzinie 900, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki „SHIP-SERVICE” S.A. z siedzibą w Warszawie. 6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia sposobu reprezentacji Spółki w okresie likwidacji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń likwidatorów Spółki „SHIP-SERVICE” S.A. z siedzibą w Warszawie. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki „SHIP-SERVICE” S.A. z siedzibą w Warszawie w trakcie jej likwidacji”. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia czy koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka „SHIP-SERVICE” S.A. z siedzibą w Warszawie. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 3 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 28 listopada 2019 r., o godzinie 1000, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1) przed § 1 dodaje się tytuł rozdziału POSTANOWIENIA OGÓLNE 2) § 1, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Firma Spółka brzmi: „SHIP-SERVICE” Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie „SHIP-SERVICE” S.A. 2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Spółka działa pod firmą: „SHIP-SERVICE” Spółka Akcyjna. 2. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółkę, o której mowa w ust. 1. 3. Spółka ma prawo używać skróconej firmy w brzmieniu: „SHIP-SERVICE” S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 3) § 1a, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 2 poniżej, ukierunkowanej na realizację misji i strategii Grupy Kapitałowej ORLEN. 2. Spółka dąży do realizacji celu, wskazanego w ust. 1, kierując się przy prowadzonej działalności interesem Grupy Kapitałowej ORLEN w okresie swej przynależności do Grupy Kapitałowej ORLEN. 3. Przez Grupę Kapitałową ORLEN należy rozumieć PKN ORLEN S.A. oraz spółki w stosunku do których PKN ORLEN S.A. jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów o spółkach handlowych. - zostaje skreślony. 4) § 2, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Przedmiotem działania Spółki jest: a) wykonywanie usług obsługi statków w portach, b) usługi konserwacyjno-malarskie, c) przeładunki i składowanie towarów, d) działalność spedycyjna i przewozowa w zakresie transportu lądowego i wodnego, e) działalność handlowa polegająca na sprzedaży, kupnie oraz komisie materiałów, surowców i wyrobów w branży przemysłowej i spożywczej, f) pośrednictwo handlowe, g) usługi consultingowe w zakresie obrotu towarowo-morskiego, 98 h) usługi związane z ochroną środowiska wodnego, i) eksport i import w zakresie prowadzonej działalności, j) zarządzanie akcjami i udziałami w innych podmiotach, w tym także podmiotach zależnych, powiązanych kapitałowo, w szczególności jeżeli wiąże się z tym wniesienie określonych składników majątkowych i niemajątkowych tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) lub pieniężnego, k) zarządzanie kapitałowe, operacyjne i strategiczne strukturą holdingu kapitałowego (koncernu/kartelu) konsorcjum - innych spółek lub podmiotów zależnych, powiązanych kapitałowo - poprzez tworzenie i wydzielanie nowych podmiotów prawnych, w tym spółek prawa handlowego, jak i przystępowanie do takich podmiotów lub ich łączenie, w szczególności, jeżeli wiąże się z tym wniesienie określonych składników majątkowych i nie14 – majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) lub pieniężnego, l) zarządzanie nieruchomościami, jak i w trybie różnych form prawnych majątkiem innych osób, włącznie z nieruchomościami, świadczenie usług pośrednictwa, udzielanie pożyczek i zabezpieczeń oraz dokonywanie innych operacji finansowych i czynności z zakresu pośrednictwa finansowego - przy zachowaniu wymogów wynikających z obowiązującego prawa. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5) po § 2, a przed § 3 dodaje się tytuł rozdziału KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 6) w § 3 po pkt 6 dodaje się pkt 7 i 8 o następującej treści: 7. Z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, każda akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 8. W razie ustanowienia na akcji imiennej zastawu lub użytkowania, zastawnikowi lub użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu z takiej akcji. 7) § 4, którego aktualne brzmienie jest następujące: W razie ustanowienia na akcji imiennej zastawu lub użytkowania, zastawnikowi lub użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu z takiej akcji. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji imiennych albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji i wymaga zmiany Statutu. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony także ze środków Spółki na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 8) po § 4 a przed § 5 dodaje się tytuł rozdziału PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 9) § 5, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Zadania Spółki wykonują jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Spółka może otwierać na obszarze swojej działalności oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne placówki oraz zawiązywać spółki lub przystępować do spółek istniejących. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 Statutu, ukierunkowanej na realizację misji i strategii Grupy Kapitałowej ORLEN. 2. Spółka dąży do realizacji celu, wskazanego w ust. 1, kierując się przy prowadzonej działalności interesem Grupy Kapitałowej ORLEN w okresie swej przynależności do Grupy Kapitałowej ORLEN. 3. Przez Grupę Kapitałową ORLEN należy rozumieć spółkę pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku („PKN ORLEN S.A.”) oraz spółki, w stoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sunku do których PKN ORLEN S.A. jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. 10) § 6, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Spółka tworzy następujące kapitały: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy. 2. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. 3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli kapitał ten będzie równy co najmniej jednej trzeciej wysokości kapitału zakładowego. 4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone inne fundusze celowe. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie. 2) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa. 3) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. 4) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń. 5) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków. 6) Zbieranie odpadów. 7) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów. 8) Odzysk surowców. 9) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami. 10) Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami. 11) Transport drogowy towarów. 12) Transport morski i przybrzeżny pasażerski. 13) Transport morski i przybrzeżny towarów. 14) Transport wodny śródlądowy pasażerski. 15) Transport wodny śródlądowy towarów. 16) Magazynowanie i przechowywanie towarów. 17) Działalność usługowa wspomagająca transport. 18) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 19) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 20) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych. 2. W przypadku gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. 3. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach wymienionych w ust. 1. 11) po § 6 a przed § 7 dodaje się tytuł rozdziału UMORZENIE AKCJI 12) po § 6, na początku Rozdziału „Umorzenie akcji” dodaje się § 7 w następującym brzmieniu: 1. Akcja może być nabyta przez Spółkę w celu jej umorzenia za zgodą Akcjonariusza (dobrowolne umorzenie). 2. Umorzenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Umorzenie akcji może być odpłatne bądź nieodpłatne. Umorzenie nieodpłatne (bez wynagrodzenia) może nastąpić za zgodą Akcjonariusza wyrażoną na piśmie. 4. W przypadku umorzenia akcji za wynagrodzeniem ustalenia wartości akcji podlegających umorzeniu dokonuje biegły rewident wskazany przez Akcjonariusza. 5. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała określa także, kto ponosi koszty ustalenia wartości akcji zgodnie z ust. 4. 6. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 13) § 7a, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Akcja może być nabyta przez Spółkę w celu jej umorzenia za zgodą akcjonariusza (dobrowolne umorzenie). 2. Umorzenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Umorzenie akcji może być odpłatne bądź nieodpłatne. Umorzenie nieodpłatne (bez wynagrodzenia) może nastąpić za zgodą akcjonariusza wyrażoną na piśmie. 4. W przypadku umorzenia akcji za wynagrodzeniem ustalenia wartości akcji podlegających umorzeniu dokonuje biegły rewident wskazany przez akcjonariusza. 5. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała określa także, kto ponosi koszty ustalenia wartości akcji zgodnie z ust. 4. 6. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. - zostaje skreślony. 14) § 7b, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Akcja może być umorzona także bez zgody akcjonariusza (przymusowe umorzenie). 2. Umorzenie przymusowe może nastąpić jedynie na wniosek złożony przez akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3. Wniosek o umorzenie przymusowe akcji składany jest w formie pisemnej do Zarządu Spółki, który niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji. 4. Umorzenie przymusowe może dotyczyć akcji jedynie tego akcjonariusza, który posiada łącznie nie więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Przesłankami umorzenia przymusowego są w szczególności: a) działanie na szkodę Spółki akcjonariusza, b) prowadzenie działalności konkurencyjnej, przy której mogą być wykorzystywane informacje udostępnianiu akcjonariuszom. 6. Umorzenie przymusowe akcji może być wyłącznie odpłatne. Ustalenia wartości akcji podlegających umorzeniu dokonuje biegły rewident wskazany przez Zarząd Spółki. Koszty ustalenia wartości akcji ponosi Spółka. 7. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 8. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Umorzenie nie może dotyczyć akcji objętych przed podjęciem uchwały o zmianie statutu w tym względzie, - zostaje skreślony. 15) § 8, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Zysk w części przeznaczonej do podziału dzieli się miedzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych akcji. 2. Zarząd może w warunkach prawem określonych wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Akcja może być umorzona także bez zgody Akcjonariusza (przymusowe umorzenie). 2. Umorzenie przymusowe może nastąpić jedynie na wniosek złożony przez Akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3. Wniosek o umorzenie przymusowe akcji składany jest w formie pisemnej do Zarządu Spółki, który niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji. 4. Umorzenie przymusowe może dotyczyć akcji jedynie tego Akcjonariusza, który posiada łącznie nie więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Przesłankami umorzenia przymusowego są: a) działanie na szkodę Spółki Akcjonariusza, b) prowadzenie działalności konkurencyjnej, przy której mogą być wykorzystywane informacje udostępniane Akcjonariuszom. 6. Umorzenie przymusowe akcji może być wyłącznie odpłatne. Ustalenia wartości akcji podlegających umorzeniu dokonuje biegły rewident wskazany przez Zarząd Spółki. Koszty ustalenia wartości akcji ponosi Spółka. 7. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 8. Umorzenie przymusowe nie może dotyczyć akcji objętych przed podjęciem uchwały o zmianie statutu w tym względzie. 9. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 10. Skuteczność uchwały o umorzeniu (zarówno dobrowolnym, jak i przymusowym) nie jest uzależniona od doręczenia protokołu Walnego Zgromadzenia zawierającego uchwałę o umorzeniu Akcjonariuszowi, którego dotyczy umorzenie. 16) po § 8 a przed § 9 dodaje się tytuł rozdziału ORGANY SPÓŁKI 17) § 9, którego aktualne brzmienie jest następujące: Władzami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. Proponuje się brzmienie o następującej treści: Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. 16 – 18) po § 9 a przed § 10 dodaje się tytuł rozdziału WALNE ZGROMADZENIE 19) § 10, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są zwyczajne i nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki, w Płocku lub w Szczecinie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w miarę potrzeby lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź akcjonariuszy przedstawiający co najmniej 10% kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty przedstawienia żądania na dzień nie późniejszy niż 90 dzień od daty przedstawienia żądania. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki, w Płocku lub w Szczecinie, lub w jakimkolwiek innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Akcjonariusze wyrazili na to zgodę na piśmie. 2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub w przepisach Kodeksu spółek handlowych a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. 20) § 11, którego aktualne brzmienie jest następujące: Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki podjęcia uchwały. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 5. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wnioskodawca określa we wniosku żądany porządek obrad i dzień odbycia Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany zwołać to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 14 dni, od dnia otrzymania wniosku. 4. W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie oraz NadR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 21) § 12, którego aktualne brzmienie jest następujące: Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, poza innymi sprawami należącymi do kompetencji Zgromadzenia zgodnie z prawem oraz postanowieniami niniejszego Statutu, wymagają: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania za ubiegły rok obrotowy i udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2. podział zysku lub pokrycie strat, 3. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 5. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 6. emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa, 7. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8. tworzenie i likwidacja funduszy celowych, 9. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej. 10. wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 11. wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 12. wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym innej spółki o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 13. wyrażenie zgody na zbycie akcji w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym innej spółki o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Proponuje się brzmienie o następującej treści: Do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrzenie: a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. - za poprzedni rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; 3) udzielanie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 22) § 13, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, liczącej 3 lata. Walne Zgromadzenie wskazuje również, któremu z członków powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu przygotowanego przez Radę i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. PKN ORLEN S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Kandydat, o którym mowa w ust. 3 powyżej, powinien: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki; 6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 5. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej, nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników. 6. Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 7. Zajęciem, o którym mowa w ust. 4 pkt 5) powyżej, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 8. PKN ORLEN S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce nie może wskazać, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europej8 – skiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w ustawie lub w odrębnych postanowieniach niniejszego Statutu, podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również: 1) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania określenie jego wysokości i zasad wynagradzania; 4) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 7) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 8) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki; 9) wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych lub, b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki; 12) wyrażenie zgody na zbycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki. 2. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Sprawy wymagające uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także wszelkie sprawy wnoszone przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. 23) § 14, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. 2. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera Sekretarza. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. 4. Rada Nadzorcza zbiera się na swe posiedzenia przynajmniej raz na kwartał. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 6. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w § 15 lit b) oraz e) zapadają jednomyślnie. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takich przypadkach uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym, w ust. 7 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być zwołane również za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 2. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 24) § 15, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do jej kompetencji należy w szczególności: a) ocena sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, b) zawieszenie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności i członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, c) zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, d) wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego Spółki, e) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, g) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i operacyjnych, i) zatwierdzanie planów inwestycyjnych, j) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich, k) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu, l) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, m) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w planie i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki przekraczające równowartość jednej piątej kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, n) wyrażanie zgody na realizację wszelkich wydatków nie przewidzianych w planie finansowym przekraczającym równowartość jednej ósmej kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, o) określanie zasad gospodarowania środkami pieniężnymi, p) wyrażanie zgody na każdorazowe dokonanie przez Spółkę darowizny zarówno rzeczowej jak i finansowej oraz na – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H każdorazowe zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku q) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki bądź zawarcie umowy kredytu w kwocie przewyższającej jedną piątą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10 i 13, r) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki i zastawu na kwotę przekraczającą jedną piątą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10, s) udzielenie zgody na: - utworzenie zakładu za granicą, - realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, - tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, - wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - podziału zysku lub pokrycia strat, - podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - zmiany umowy lub statutu. t) opiniowanie planowanego do zawarcia układu zbiorowego pracy a także każdorazowej jego zmiany i wypowiedzenia oraz opiniowanie planowanych do zawarcia innych porozumień ze związkami zawodowymi, ich zmian oraz wypowiedzeń. u) zatwierdzanie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym składników określonych w § 18 ust. 3-4, v) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym, w) wyrażenie zgody na zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 15 ust. 1 lit. v), x) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, y) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozu0 – mieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 25) § 16, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz składający wniosek o powołanie danej osoby w skład Rady Nadzorczej, może złożyć równoczesny wniosek o nie przyznanie takiego wynagrodzenia dla wskazanego przez niego kandydata na członka Rady. W przypadku podjęcia uchwały o powołaniu i nie przyznaniu prawa do wynagrodzenia członek Rady Nadzorczej wykonuje swoje obowiązki bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu. Proponuje się brzmienie o następującej treści: Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. 26) § 17, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 2. Zarząd Spółki liczy od 1 do 3 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, dwóm członkom funkcje Wiceprezesów Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi 3 lata. 3a. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 3b. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 3c. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. 4. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ustala Rada Nadzorcza. W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 5. Zarząd działa na podstawie Regulaminu przygotowanego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 6. Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie. 7. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, określone w regulaminie Zarządu. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 9. Zarząd obowiązany jest do opracowywania i uchwalania rocznych planów techniczno-ekonomicznych oraz strategicznych planów wieloletnich w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą. 10. Zarząd spółki przynajmniej raz w roku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. 2. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Do księgi protokołów Zarząd dołącza dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. 27) po § 17 a przed § 18 dodaje się tytuł rozdziału RADA NADZORCZA 28) § 18, którego aktualne brzmienie jest następujące: 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawnymi. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł. 4. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa w innych podmiotach w tym także akcje w publicznym obrocie papierami wartościowymi, pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w rumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej lub będące przedmiotem praw autorskich albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) w innych uzasadnionych przypadkach określonych w szczegółowych zasadach, o których mowa w pkt.1; 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN; 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. Proponuje się brzmienie o następującej treści: W skład Rady Nadzorczej wchodzi 3 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady. 29) § 19, którego aktualne brzmienie jest następujące: We wszystkich sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych. Proponuje się brzmienie o następującej treści: 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wskazuje również, któremu z członków powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 3. PKN ORLEN S.A., jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3, powinien każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 6) spełniać inne, niż wymienione w pkt 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. – 5. Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 4), nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 6. PKN ORLEN S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce nie może wskazać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 7. PKN ORLEN S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, wskazanego przez siebie jako kandydata na członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. 30) po § 19 dodaje się paragrafy od § 20 do § 35 oraz tytuły rozdziałów o następującej treści: § 20 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lat 2. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopiach, do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety, stałe i powoływane ad hoc, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może korzystać z porad doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W tym celu Rada Nadzorcza może wystąpić do Zarządu o zawarcie umowy z doradcą, ekspertem lub konsultantem, określając jednocześnie przedmiot usług, które powinny zostać objęte umową. § 22 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków co do podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; 2) opiniowanie: a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki, - za poprzedni rok obrotowy; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji, zawieszenia lub niemożności sprawowania przez nich czynności; 4) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 13 ust. 1 pkt 4); 5) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu; 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 7) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki; 9) wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości oraz na ustanawianie ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia; a. 10) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania na kwotę netto przekraczającą 25% kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, przewidujących świadczenia okresowe, za wartość zobowiązania przyjmuje się wartość netto świadczeń za rok; 11) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz na pobieranie wynagrodzeń z tytułu zasiadania w organach innych podmiotów; 13) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w planie rocznym i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki bądź obciążenia w kwocie netto przekraczającej równowartość 10% kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia; 14) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki; 15) opiniowanie wszelkich spraw kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 16) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy; 17) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu według instrukcji co do sposobu głosowania rekomendowanych przez Zarząd, na Zgromadzeniach Wspólników lub Walnych Zgromadzeniach wszystkich spółek zależnych; 23 – 18) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym; 19) wyrażanie zgody na zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 18; 20) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 21) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku; 22) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 23) opiniowanie uchwał Zarządu w sprawie powołania prokury; 24) wyrażanie zgody na realizację wszelkich wydatków nie przewidzianych w planie finansowym przekraczającym równowartość jednej ósmej kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 13 pkt 9-12; 25) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki bądź zawarcie umowy kredytu w kwocie przewyższającej jedną piątą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 13 pkt 9-12; 26) udzielenie zgody na: - utworzenie zakładu za granicą, - realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapita łowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 13 pkt 9-12, - tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek. § 23 Oprócz spraw, o których mowa w § 22 w kompetencjach Rady Nadzorczej pozostaje: 1) zatwierdzanie strategii Spółki opracowanej przez Zarząd na podstawie Strategii Grupy Kapitałowej ORLEN; 2) zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki; 3) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki, obejmujących w szczególności: roczny plan produkcji, badań i rozwoju, roczny plan inwestycyjny, roczny plan sprzedaży oraz roczną politykę cenową w zakresie sprzedaży, roczny plan w zakresie: a) działalności marketingowej, b) działalności inwestycyjnej w zakresie informatyki, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) funkcjonowania logistyki, w tym planów rozwoju i planów inwestycyjnych; 4) zatwierdzanie polityki inwestycyjnej i zasad zarządzania środkami pieniężnymi Spółki; 5) zatwierdzanie polityki zarządzania ryzykiem rynkowym w Spółce; 6) opiniowanie planowanego do zawarcia układu zbiorowego pracy a także każdorazowej jego zmiany i wypowiedzenia oraz opiniowanie planowanych do zawarcia innych porozumień ze związkami zawodowymi, ich zmian oraz wypowiedzeń; 7) zatwierdzenie planów restrukturyzacji zatrudnienia Spółki; 8) zatwierdzanie zasad prowadzenia sprawozdawczości i rachunkowości; 9) zatwierdzanie zasad prowadzenia audytów wewnętrznych oraz planów w tym zakresie (z wyłączeniem auditów Zintegrowanych Systemów Zarządzania wg norm ISO); 10) zatwierdzanie zasad prowadzenia kontroli w Spółce; 11) zatwierdzanie polityki kadrowej w stosunku do kluczowej kadry kierowniczej z wyłączeniem członków Zarządu; 12) zatwierdzenie przygotowanych przez Zarząd zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym składników określonych w § 31 ust. 2 pkt 1-7; § 24 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w trybie, o którym mowa w § 25. 3. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 5 zdanie drugie i ust. 6, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w głosowaniu nad uchwałą podejmowaną na posiedzeniu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej; pod warunkiem jednakże, że w posiedzeniu uczestniczy osobiście ponad połowa składu osobowego Rady Nadzorczej. 4. Oddanie głosu na piśmie, o którym mowa w ust. 3, nie - może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, powierzenia lub pozbawienia stanowiska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. 5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, który zwołuje jej posiedzenia i przewodniczy na nich. W razie braku, nieobecności lub innej niedostępności Przewodniczącego jego funkcje i kompetencje, poza wykonywaniem prawa głosu, wykonuje Wiceprzewodniczący. Funkcje i kompetencje Przewodniczącego, poza wykonywaniem prawa głosu, może wykonywać jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego upoważnienia Przewodniczącego, a w przypadku jego braku, nieobecności lub innej niedostępności - na podstawie pisemnego upoważnienia Wiceprzewodniczącego. 6. W przypadku braku, nieobecności lub innej niedostępności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej, który wówczas kieruje pracami Rady Nadzorczej na tym posiedzeniu. 24 – 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy jej składu. 8. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. § 25 1. Uchwały Rady Nadzorczej poza posiedzeniem podejmowane są w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w ust. 1, jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali uprzednio powiadomieni o treści projektu uchwały oraz gdy w głosowaniu nad uchwałą wzięła udział co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 nie dotyczy powierzenia lub pozbawienia stanowiska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza, oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 4. Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 1 zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ZARZĄD § 26 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, w tym Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu. 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu, przy czym jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, a pozostałym funkcje Wiceprezesów Zarządu. 4. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji w Spółce. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, rezygnacja jest skuteczna wobec Spółki, o ile złożona została w formie pisemnej, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu powinien powiadomić o rezygnacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. 5. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, zastosowanie ma art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych. § 27 1. Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasa dach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 2. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 28 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. 4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 6. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. 7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu. 8. Zarząd wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zaopiniowane przez Radę Nadzorczą: 1) sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także - wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 2) sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. 9. Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu jako przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Regulaminu Zarządu, nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 10. Zarząd uchwala Regulamin Organizacyjny Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. § 29 W umowach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. § 30 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku wieloosobowego Zarządu upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku jednoosobowego Zarządu upoważniony jest wyłącznie członek Zarządu. 3. Prokura może obejmować umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem Zarządu. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH § 31 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie przez Spółkę składników akty wów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20 000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy). Szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o których mowa w zdaniu poprzednim, przygotowuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów, o których mowa w ust. 1, trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą ni 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN; 5) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty; 6) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; 7) w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 32 1. Kapitały własne Spółki stanowią: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe. 3. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 4. Fundusze specjalne są tworzone i znoszone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba że obowiązek tworzenia funduszy wynika z przepisów prawa. - § 33 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, fundusze specjalne Spółki, pokrycie straty oraz inne cele. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wypłacie dywidendy będzie określać wysokość wypłacanej dywidendy pieniężnej lub przedmiot i wartość dywidendy rzeczowej oraz termin wypłaty. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa dnia wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. § 34 1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. POSTANOWIENIA POZOSTAŁE § 35 ż 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Przewidziane przez prawo i Statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 6. Zamknięcie obrad. 26 –

Zarząd SHIP-SERVICE Spółki Akcyjnej w Warszawie, ul. Żelazna 87, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 ustawy Kodeks Spółek Handlowych i § 10 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 listopada 2017 r., o godzinie 1000, w Płocku, w Centrum Edukacji przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki: 1) w § 12 po pkt 9 dodaje się pkt 10-13 o następującej treści: 10. wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesie10 – nie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 11. wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 12. wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym innej spółki o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 13. wyrażenie zgody na zbycie akcji w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym innej spółki o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 2) w § 13 po pkt 2 dodaje się pkt 3-8 o następującej treści: 3. PKN ORLEN S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce jako kandydata na członka – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rady Nadzorczej wskazuje osobę, posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Kandydat, o którym mowa w ust. 3 powyżej, powinien: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie – o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki; 6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 5. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej, nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników. 6. Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 7. Zajęciem, o którym mowa w ust. 4 pkt 5) powyżej, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 8. PKN ORLEN S.A. jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji w Spółce nie może wskazać, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 3) § 15 pkt 1 lit. m, której aktualne brzmienie jest następujące: m) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w planie i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki przekraczające równowartość jednej piątej kapitału zakładowego Spółki, - proponuje się brzmienie o następującej treści: m) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w planie i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki przekraczające równowartość jednej piątej kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, 4) § 15 pkt 1 lit. n, której aktualne brzmienie jest następujące: n) wyrażanie zgody na realizację wszelkich wydatków nie przewidzianych w planie finansowym przekraczającym równowartość jednej ósmej kapitału zakładowego Spółki, - proponuje się brzmienie o następującej treści: n) wyrażanie zgody na realizację wszelkich wydatków nie przewidzianych w planie finansowym przekraczającym równowartość jednej ósmej kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, 5) § 15 pkt 1 lit. p, której aktualne brzmienie jest następujące: p) wyrażanie zgody na dokonywanie darowizn, których wartość przekracza 15 tysięcy złotych, – 12 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - proponuje się brzmienie o następującej treści: p) wyrażanie zgody na każdorazowe dokonanie przez Spółkę darowizny zarówno rzeczowej jak i finansowej oraz na każdorazowe zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku 6) § 15 pkt 1 lit. q, której aktualne brzmienie jest następujące: q) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki bądź zawarcie umowy kredytu w kwocie przewyższającej jedną piątą kapitału zakładowego, - proponuje się brzmienie o następującej treści: q) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki bądź zawarcie umowy kredytu w kwocie przewyższającej jedną piątą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10 i 13, 7) § 15 pkt 1 lit. r, której aktualne brzmienie jest następujące: r) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki i zastawu na kwotę przekraczającą jedną piątą kapitału zakładowego, - proponuje się brzmienie o następującej treści: r) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki i zastawu na kwotę przekraczającą jedną piątą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10, 8) § 15 pkt 1 lit. s, której aktualne brzmienie jest następujące: s) udzielenie zgody na: - utworzenie zakładu za granicą, - realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego, - tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, - wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - podziału zysku lub pokrycia strat, - podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - zmiany umowy lub statutu. - proponuje się brzmienie o następującej treści: s) udzielenie zgody na: - utworzenie zakładu za granicą, - realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności prawnych określonych w § 12 pkt 10-13, - tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, - wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i zgromadze– niach wspólników wszystkich spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - podziału zysku lub pokrycia strat, - podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - zmiany umowy lub statutu. 9) w § 15 ust. 1 po lit. t dodaje się kolejne lit. u - y o następującej treści: u) zatwierdzanie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym składników określonych w § 18 ust. 3-4, v) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym, w) wyrażenie zgody na zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 15 ust. 1 lit. v), x) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, y) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 10) w § 17 pomiędzy ustępami 3 a 4 dodaje się ust. 3a - 3c o następującej treści: 3a. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 3b. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 3c. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. 11) w § 17 po ust. 9 dodaje się ust. 10 o następującej treści: 10. Zarząd spółki przynajmniej raz w roku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 12) w § 18 po ust. 2 dodaje się ust. 3-4 o następującej treści: 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł. 4. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa w innych podmiotach w tym także akcje w publicznym obrocie papierami wartościowymi, pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w rumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej lub będące przedmiotem praw autorskich albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określają szczegółowe – zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niż szą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) w innych uzasadnionych przypadkach określonych w szczegółowych zasadach, o których mowa w pkt 1; 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN; 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.