AQUA HOTEL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000123402 NIP 6922242298 REGON 390758080

W dniu 20.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 14.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK AQUA HOTEL S.A. W POLKOWICACH (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĘ AQUAPARK POLKOWICE - REGIONALNE CENTRUM REKREACYJNO REHABILITACYJNE S.A. W POLKOWICACH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA). POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO W TRYBIE ART. 492§1 PKT.1 KSH W ZW. Z ART.516 §6 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE). POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO ZGODNIE Z ART.515§1 KSH, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I BEZ ZMIANY STATUTU, GDYŻ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA 100% AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ. UCHWAŁA NR 1/07/16 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 04.07.2016 R., NOTARIUSZ GRAŻYNA MARCINIAK - MORGUT, KANCELARIA NOTARIALNA W POLKOWICACH, UL. OGRODOWA 4/2, REP.A NR 2593/2016.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony w dniu 26 kwietnia 2016 r. pomiędzy Aquapark Polkowice Regionalne Centrum Rekreacyjno-Rehabilitacyjne Spółką Akcyjną z siedzibą w Polkowicach i Aqua Hotel Spółką Akcyjną z siedzibą w Polkowicach Niniejszy dokument został uzgodniony przez: 1) Zarząd Spółki Aquapark Polkowice - Regionalne Centrum Rekreacyjno-Rehabilitacyjne S.A. z siedzibą w Polkowicach w osobie Mariusza Dzumyka, oraz 2) Zarząd Spółki Aqua Hotel S.A. z siedzibą w Polkowicach w osobie Jana Pędraka. I. Wprowadzenie Spółki Aquapark Polkowice-Regionalne Centrum Rekreacyjno-Rehabilitacyjne S.A. oraz Aqua Hotel S.A., reprezentowane przez swoje Zarządy, uzgadniają niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”) w celu dokonania łączenia według opisanych poniżej zasad. Zarządy obu Spółek podjęły w dniu dzisiejszym odrębne uchwały o przyjęciu , Planu Połączenia. II. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Spółka Przejmująca: Aquapark Polkowice - Regionalne Centrum Rekreacyjno-Rehabilitacyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach przy ul. Młyńskiej 4, 59-100 Polkowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000031175, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. Spółka Przejmowana: Aqua Hotel Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach przy ul. Młyńskiej 6, 59-100 Polkowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000123402, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. III. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze 23 – przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej, będącej jednoosobową spółką Spółki Przejmującej, na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru. Podstawę połączenia będą stanowiły - stosowna uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz stosowna uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, których projekty przedstawione zostały w załączniku do niniejszego Planu Połączenia. Na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Łączenie nie będzie wiązało się ze zmianą Statutu Spółki Przejmującej. IV. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie obejmuje żadnych akcji w zamian za akcje jakie posiada w Spółce Przejmowanej. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie zachodzi też konieczność wskazania dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wobec tego, że planowane łączenie dotyczy przejęcia jednoosobowej spółki Spółki Przejmującej, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych. VII. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego. Ogłoszenie Planu Połączenia Niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia: 1) Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego właściwego dla każdej z nich, 2) Spółki ogłoszą Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. VIII. Zawiadomienia Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią akcjonariuszy Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 Kodeksu spółek handlowych W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym akcjonariusze będą mogli zapoznać się z doku– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 Kodeksu spółek handlowych. Spółki dokonają wszelkich zgłoszeń lub zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze Spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony. Zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego uchwały o połączeniu, stosownie do treści art. 507 Kodeksu spółek handlowych. IX. Ogłoszenie o połączeniu Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszenie o połączeniu Spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 508 Kodeksu spółek handlowych. X. Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1) projekty uchwał Walnych Zgromadzeń o połączeniu Spółek, 2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, 3) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia. Na dowód powyższego Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w pełnym składzie w dniu 28 kwietnia 2016 r. w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 egzemplarze dla każdej ze Spółek.