Poz. 20533. GALIA SPÓŁKA AKCYJNA w Dąbrowie Górniczej. KRS 0000118298. SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-20169/2020]
UWAGA MSiG 88/2020 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-20169/2020 Nr ogłoszenia: 20533
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy
ulicy Przybylaka 15, działając na podstawie art. 399 § 1,
o. w związku z art. 398 i art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
9 czerwca 2020 r., o godz. 1100, które odbędzie się w Częstochowie przy ul. Rejtana 23.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego
Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
18 –
3. Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji
Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia zasad i wysokości
wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej GALIA S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru instytucji prowadzącej Rejestr Akcjonariuszy Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych
zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
11. Wolne wnioski.
12. Zamknięcie obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje
posiadaczowi akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów
przewidzianych w art. 406 § 2 k.s.h.
Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23, najpóźniej na tydzień przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1.06.2020 r., w godzinach 700-1500, i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia.
Dokumenty związane ze sprawą objętą porządkiem obrad
będą udostępnione zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h.
Proponowane zmiany Statutu Spółki
1. w § 3 pkt 1 dodanie na końcu zdania drugiego treści:
„- dalej w skrócie zwanymi akcjami założycielskimi, a ich
właściciele akcjonariuszami założycielami lub założycielami.”;
2. § 3 pkt 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
„Zgoda wszystkich Założycieli lub Założyciela jeśli jest
tylko jeden, winna być udzielona na piśmie oraz złożona
Zarządowi Spółki najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia akcji.”;
3. skreśla się w § 5 ostatnie zdanie;
4. w § 7 dodanie na końcu zdania ostatniego treści:
„lub w drodze zakupu według procedury określonej w § 3
pkt 5 Statutu Spółki. Nabycie akcji wskutek prowadzonego
przeciwko akcjonariuszowi postępowania egzekucyjnego,
postępowania egzekucyjnego w administracji lub ustanowienia zabezpieczenia w tych postępowaniach, powoduje
utratę uprzywilejowania związanego z akcją.”;
5. dodanie po § 8 - § 8A w brzmieniu:
„Zastawnik lub użytkownik akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji.”;
6. zmiana § 10 pkt 2 lit. k
dotychczasowe brzmienie:
„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zbycia nieruchomości
fabrycznych Spółki,”
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
proponowane brzmienie:
„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,”;
7. § 10 pkt 2 lit m do dotychczasowej treści dodanie słów:
„i akcjonariuszy założycieli,”;
8. w § 10 pkt 2 dodanie podpunktu r) w brzmieniu:
„r) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Spółki.”;
9. § 11 pkt 3 dodanie zdania drugiego w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza lub akcjonariusz założyciel może zwołać
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła
go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.”;
10. w § 11 dodanie pkt 4, pkt 5 i pkt 6 w brzmieniu:
„4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd
w terminie 7 dni od otrzymania pisemnego żądania
akcjonariusza założyciela lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane przez Zarząd w ww.
terminie - może je zwołać każda z tych osób.
6. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa
akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy i bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”;
11. zmiana § 12 pkt 1
dotychczasowe brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli uczestniczą w nim
Akcjonariusze reprezentujący 2/3 (dwie trzecie) akcji założycielskich.”
proponowane brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli na nim reprezentowane jest co najmniej 10% kapitału zakładowego
i obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik. W przypadku nie spełnienia powyższego wymogu Zarząd zwołuje drugie Walne
Zgromadzenie o tym samym porządku obrad bez zbędnej zwłoki z zastrzeżeniem warunków przewidzianych
w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, które to Zgromadzenie jest ważne do podejmowania uchwał bez względu
na ilość reprezentowanych akcji pod warunkiem, że obecny
jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź
jego pełnomocnik (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy
Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych na nim
dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocnicy(k)
(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej
niż jeden założyciel).”;
19 –
12. zmiana § 12 pkt 2
dotychczasowe brzmienie:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki, podniesienia
kapitału zakładowego wymagana jest zgoda co najmniej
3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej 2/3 Założycieli Spółki.”
proponowane brzmienie:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia lub wydzierża
wienia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania
Spółki, podniesienia kapitału zakładowego, wymagana
jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie
co najmniej jednego akcjonariusza założyciela bądź jego
pełnomocnika (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy
Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch
akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocników(ka)
(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej
niż jeden założyciel).”;
13. w § 14 pkt 1 dodanie na końcu zdania treści:
„w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczacego.”
14. zmiana w § 14 pkt 5 zdanie pierwsze:
dotychczasowe brzmienie:
„Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok,
członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są
na trzy lata.”
proponowane brzmienie:
„Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.”;
15. w § 15 pkt 1 zdanie drugie zastąpienie słowa: „posiedzenia” słowami: „Rady Nadzorczej lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzygający głos
ma Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.”;
16. zmiana § 15 pkt 3
dotychczasowe brzmienie:
„3. W przypadkach koniecznych, uchwały Rady mogą zostać
podjęte poza posiedzeniem, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie.”
proponowana treść:
„3.Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również
podejmować uchwały, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z tym, że
oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą jest
również możliwe w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy Członkowie Rady
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.”;
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
17. zmiana § 16 pkt 2:
dotychczasowe brzmienie:
„Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy
mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne
Zgromadzenie.”
proponowana treść:
„Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy
mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne
Zgromadzenie - nie dotyczy spraw wnoszonych pod
obrady Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariusza Założyciela lub akcjonariusza(y) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakła-
- dowego.”;
18. § 16 pkt 3 piąte tiret dodanie do dotychczasowej treści
słów:
„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza Założyciela
(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko
jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w
przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż
jeden założyciel),”;
19. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie po słowach: „udzielanie
Zarządowi Spółki” słów:
„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela
(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko
jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w
przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż
jeden założyciel)”;
20. w § 16 pkt 3 szóste tiret lit. b) dodanie po słowie: „filii”
słowa: „spółek”;
21. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie podpunktów e) i f)
w brzmieniu:
„e) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań
o jednorazowej wartości powyżej 300.000,00 zł (trzysta
tysięcy złotych),
f) udzielenie przez Spółkę poręczeń i gwarancji.”;
22. w § 16 pkt 3 ósme tiret skreślenie słów: „i pkt 5-7”;
23. w § 16 dodaje się pkt 4 o treści:
„4. W przypadku sporządzania przez Spółkę sprawozdania
finansowego według przewidzianych w ustawie o rachunkowości uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań
finansowych dla jednostek małych, Radzie Nadzorczej
przysługuje prawo wnioskowania do Zarządu o sporządzenie i przedłożenie Radzie Nadzorczej pełnego sprawozdania finansowego zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy
o rachunkowości.”;
24. zmiana § 19 pkt 2
dotychczasowe brzmienie:
„Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza.
Akcjonariuszom Założycielom Spółki, posiadającym akcje
założycielskie, przysługuje prawo wskazania Prezesa
Zarządu, spośród Członków Zarządu wybranych przez Radę
Nadzorczą. Uprawnienie do wskazania Prezesa Zarządu
20 –
jest wykonywane w drodze oświadczenia ustnego Akcjonariuszy Założycieli, złożonego do protokołu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku nie skorzystania przez
Akcjonariuszy Założycieli z prawa wskazania Prezesa
Zarządu do chwili zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej, zawierającego w porządku obrad powołanie Członków
Zarządu, prawo to przysługuje Radzie Nadzorczej.”
proponowana treść:
„Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród
listy kandydatów sporządzonej przez Radę Nadzorczą
i zatwierdzonej przez jednego akcjonariusza założyciela
(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko
jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w
przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż
jeden założyciel).”;
25. § 19 pkt 5 skreślenie słów: „lub Akcjonariusze Założyciele
26. zmiana § 19 pkt 6 i pkt 7
dotychczasowe brzmienie:
„6. Odwołanie Członków Zarządu przez Akcjonariuszy
Założycieli w oparciu o pkt 5 dokonywane jest poprzez
oświadczenie dostarczone Spółce w formie pisemnej
pod rygorem nieważności.
7. W przypadku wykorzystania przez Akcjonariuszy Założycieli uprawnień di odwołania Członków Zarządu - Rada
Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż 14 dni
jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zostanie powołany
Zarząd Spółki.”
proponowane brzmienie:
„6. Odwołanie Członka(ów) Zarządu następuje z inicjatywy
Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza(y) Spółki posiadających minimum 10% akcji Spółki.
W takim przypadku Rada Nadzorcza niezwłocznie nie
później jednak niż w terminie 7 dni zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej dla odwołania całego Zarządu lub
poszczególnych jego Członków.
7. W przypadku odwołania całego składu Zarządu Rada
Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące jednego ze swoich członków do czasowego
wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej i powołania Zarządu
Spółki.”;
27. w § 19 dodanie pkt 8 w brzmieniu:
„8. Zarząd lub poszczególni Członkowie Zarządu mogą
być zawieszeni z ważnych powodów w czynnościach
przez Radę Nadzorczą. Za ważny powód zawieszenia
uznaje się wniosek akcjonariusza(y) posiadającego co
najmniej 10% akcji Spółki lub wniosek akcjonariusza
założyciela.”;
28. § 21 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą
być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie
w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania.”;
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
29. w § 26 dodanie pkt 3 i 4 w brzmieniu:
„3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić
akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata
zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec
Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji
(wypłata dywidendy, wykupy akcji związane z obniżeniem kapitału, itd.) - realizowane będą bezpośrednio
przez Spółkę, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”;
30. § 27 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„Akcje założycielskie uprzywilejowane nabyte przez innych
właścicieli akcji uprzywilejowanych założycielskich jak
i nabyte zgodnie z § 3 pkt 5 Statutu zachowują wszystkie
”; swoje uprzywilejowania.”.