STALPROFIL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000113043 NIP 6290012166 REGON 001367518

ć: W dniu 06.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 102 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA TA-

W dniu 26.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 101 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 28.08.2024 R.; REP. A NR 4163/2024, NOTARIU MARCIN ONICHIMOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, ZMIANA § 5 STATUTU SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 46 77 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ODPADÓW I ZŁOMU 2 2. 25 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 3 2. 52 21 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY 4 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANć: SOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wpisać: 6 2. 42 21 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW PRZESYŁOWYCH I SIECI ROZDZIELCZYCH 7 2. 43 22 Z WYKONYWANIE INSTALACJI WODNO-KANALIZACYJNYCH, CIEPLNYCH, GAZOWYCH I KLIMATYZACYJNYCH 8 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 9 2. 42 91 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII WODNEJ 10 2. 43 13 Z WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH

W dniu 13.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 100 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŚLĘZAK 2. TOMASZ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. PREISS 2. ADAM STANISŁAW 3. [ukryto]

W dniu 07.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 91 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZUB 2. JACEK 3. [ukryto] 2 1. MAJCHRZAK 2. LECH 3. [ukryto] wpisać: 3 1. NOWAK 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 4 1. JANUS 2. MARIUSZ 3. [ukryto]

W dniu 09.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 82 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MŁYNARCZYK 2. ANDRZEJ LESZEK 3. [ukryto] 2 1. SZCZEPANIAK 2. HENRYK 3. [ukryto] wpisać: 3 1. MYRCZEK 2. JÓZEF 3. [ukryto] 4 1. WDOWIAK 2. ADAM 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WAJDA 2. ADRIAN 3. [ukryto] 4. PROKURA ODDZIAŁOWA ŁĄCZNA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI ODDZIAŁU W ZABRZU-PROKURENT JEST UMOCOWANY DO DZIAŁANIA WRAZ Z INNYM PROKURENTEM ODDZIAŁOWYM ŁĄCZNYM BĄDZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU.

W dniu 13.10.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 81 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 04.08.2022 R.; REP. A NR 9316/2022, NOTARIUSZ KRZYSSZTOF MADEJA KANCELARIA NOTARIALNA W ZABRZU, ZMIANA § 10; W § 11 DODAJE SIĘ UST. 6 I UST. 7; W § 13 DOTYCHCZASOWY UST. 2 OTRZYMUJE NUMERACJĘ UST. 3 ZAŚ W JEGO DOTYCHCZASOWE MIEJSCE WPROWADZA SIĘ UST. 2; ZMIANA § 14 UST. 2; ZMIANA § 14 UST. 4; ZMIANA § 17 UST. 1 PKT 1; ZMIANA § 18; W § 21 DODAJE SIĘ UST. 4; ZMIANA § 24; W § 25 SKREŚLA SIĘ DOTYCHCZASOWY UST. 3 ZAŚ DOTYCHCZASOWY UST. 4 OTRZYMUJE NUMERACJĘ UST. 3

W dniu 07.10.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 80 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. ŻUKOWSKI 2. DARIUSZ MIKOŁAJ 3. [ukryto] 4. PROKURA ODDZIAŁOWA ŁĄCZNA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI ODDZIAŁU W ZABRZU-PROKURENT JEST UMOCOWANY DO DZIAŁANIA WRAZ Z INNYM PROKURENTEM ODDZIAŁOWYM ŁĄCZNYM BĄDZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU.

W dniu 04.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 71 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GOIŃSKI 2. JERZY 3. [ukryto] wpisać: 2 1. MAJCHRZAK 2. LECH 3. [ukryto] O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 20.07.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 70 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 26.05.2021 R., REP. A NR 3190/2021, NOTARIUSZ WITOLD KRAWCZYK ZASTĘPUJĄCY NOTARIUSZA TOMASZA KRAWCZYKA KANCELARIA NOTARIALNA W SOSNOWCU, ZMIANA § 14 UST. 1, DODANIE § 16, ZMIANA NUMERACJI DOTYCHCZASOWYCH § 16-25 NA § 17-26, PONADTO DOTYCHCZASOWY § 16 OTRZYMUJE OZNACZENIE § 17 DODAJE SIĘ W NIM UST. 4. DOTYCHCZASOWY § 17 OTRZYMUJE NUMERACJĘ § 18 ORAZ DODAJE SIĘ W NIM PUNKTY 2), 12), 13), ORAZ 14) I ZMIENIA NUMERACJĘ DOTYCHCZASOWYCH PUNKTÓW. DOTYCHCZASOWY § 18 OTRZYMUJE NUMERACJĘ § 19 ORAZ DODAJE SIĘ W NIM UST. 7. DOTYCHCZASOWY § 20 OTRZYMUJE NUMERACJĘ § 21 I ZMIENIA SIĘ JEGO TREŚĆ. DOTYCHCZASOWY § 21 OTRZYMUJE NUMERACJĘ § 22 ORAZ DODAJE SIĘ W NIM PKT 14) ORAZ 15). DOTYCHCZASOWY § 24 OTRZYMUJE NUMERACJĘ § 25 I DODAJE SIĘ W NIM UST. 4

W dniu 17.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BERNHARD 2. JERZY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. ORCZYKOWSKI 2. HENRYK 3. [ukryto]) 5. WICEPREZES ZARZĄDU - DYREKTOR ROZWOJU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 15.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 60 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. GOINSKI 2. JERZY 3. [ukryto]) wykreślić: 1. GOINSKI wpisać: 1. GOIŃSKI Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. ĆWIRTA 2. BEATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNY PROKURENTEM wpisać: 2 1. KYĆ 2. BOGUSŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNY PROKURENTEM BĄDŹ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 16.10.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 51 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wykreślić: 1 1. „STALPROFI SPÓŁKA AKCYJNA SKŁAD HANDLOWY „A” 2. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat M. KATOWICE gmina M. KATOWICE miejscowość KATOWICE 3. miejscowość KATOWICE ulica OWSIANA nr domu 60A kod pocztowy 40-780 poczta KATOWICE kraj POLSKA

W dniu 18.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GAMROT 2. MARCIN 3. [ukryto] wpisać: 2 1. SZCZEPANIAK 2. HENRYK 3. [ukryto]

W dniu 30.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 40 data wpisu 28.12.2018) wykreślić: 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 KZH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ). W ZWIĄZKU Z TYM, ZE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POSIADAJĄCYM 100% UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POŁĄCZENIE SPÓŁEK, ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KSH, NASTĘPUJE W TRYBIE UPROSZCZONYM I NA PODSTAWIE ART. 515 § 1 KSH, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE W DNIU 12 LISTOPADA 2018R. PRZEZ: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4698/2018) ORAZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4703/2018) wpisać: 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ). W ZWIĄZKU Z TYM, ŻE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMODA WANEJ, POSIADAJĄCYM 100% UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POŁĄCZENIE SPÓŁEK, ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KSH, NASTĘPUJE W TRYBIE UPROSZCZONYM I NA PODSTAWIE ART. 515 § 1 KSH, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE W DNIU 12 LISTOPADA 2018R. PRZEZ: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4698/2018) ORAZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4703/2018)

: W dniu 28.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 KZH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ). W ZWIĄZKU Z TYM, ZE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POSIADAJĄCYM 100% UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POŁĄCZENIE SPÓŁEK, ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KSH, NASTĘPUJE W TRYBIE UPROSZCZONYM I NA PODSTAWIE ART. 515 § 1 KSH, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE W DNIU 12 LISTOPADA 2018R. PRZEZ: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4698/2018) ORAZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (UCHWAŁA ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, REP. A NR 4703/2018)

W dniu 02.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. TYS 2. STANISŁAWA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM. wpisać: 2 1. ĆWIRTA 2. BEATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNY PROKURENTEM X V. W P I S Y D O

W dniu 21.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KUNA 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] wpisać: 2 1. MŁYNARCZYK 2. ANDRZEJ LESZEK 3. [ukryto]

W dniu 22.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1. ŻUKOW SKI 2. DARIUSZ MIKOŁAJ 3. [ukryto]) wykreślić: 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM. wpisać: 4. PROKURA ODDZIAŁOWA ŁĄCZNA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI ODDZIAŁU W ZABRZU-PROKURENT JEST UMOCOWANY DO DZIAŁANIA WRAZ Z INNYM PROKURENTEM ODDZIAŁOWYM ŁĄCZNYM BĄDZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU. 2 1. SKOCZEK 2. MONIKA 3. [ukryto] 4. PROKURA ODDZIAŁOWA ŁĄCZNA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI ODDZIAŁU W ZABRZU-PROKURENT JEST UMOCOWANY DO DZIAŁANIA WRAZ Z INNYM PROKURENTEM ODDZIAŁOWYM ŁĄCZNYM BĄDZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU. 3 1. MROCZKA 2. KRZYSZTOF 3. [ukryto] 4. PROKURA ODDZIAŁOWA ŁĄCZNA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI ODDZIAŁU W ZABRZU-PROKURENT JEST UMOCOWANY DO DZIAŁANIA WRAZ Z INNYM PROKURENTEM ODDZIAŁOWYM ŁĄCZNYM BĄDZ Z CZŁONKIEM ZARZĄDU.

W dniu 07.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1. TYS 2. NISŁAWA 3. [ukryto]) wykreślić: 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI KONIECZNE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE OBYDWU PROKURENTÓW. wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM. 2 (dla pozycji: 1. JARZĄBEK 2. LESZEK 3. [ukryto]) wykreślić: 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI KONIECZNE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE OBYDWU PROKURENTÓW. wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM. 3 1. ŻUKOWSKI 2. DARIUSZ MIKOŁAJ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - PROKURENT UPRAWNIONY JEST DO DZIAŁANIA ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM.

W dniu 01.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 14.10. REP. A NR 3036/2016, NOTARIUSZ WITOLD KRAWCZYK, KANCELARIA NOTALNA W DĄBROWIE GÓRNICZEJ, UL. SIENKIEWICZA 25/2, 41-300 DĄBROWA GÓRNICZA -ZMIANA PAR.5 STATUTU Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z ART.492 PAR.1 PKT 1 KSHTZN. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU ZRUG ZABRZE S.A. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA „STALPROFIL” S.A. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ). W ZWIĄZKU ZTYM, ŻE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM AKCJONARIUSZEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPUJE W TRYBIE UPROSZCZONYM ZGODNIE Z ART.516 PAR.6 KSH. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA 100 % AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I NA PODSTAWIE ART. 515 PAR.1 KSH POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĘPUJE BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZKŁADOWEGO ORAZ BEZ WYMIANY AKCJI ZRUG ZABRZE S.A. NA AKCJE „STALPROFIL” S.A. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU ZOSTAŁA PODJĘTA PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE „STALPROFIL” S.A. W DNIU 14 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU, ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ REP. A NR 3036/2016 ORAZ PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZRUG ZABRZE S.A. W DNIU 14 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU, ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA WITOLDA KRAWCZYKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ REP. A NR 3034/2016.

Zarząd „STALPROFIL” S.A. ogłasza, iż w dniu 14 października 2016 została podjęta przez NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE „STALPROFIL” S.A. Uchwała nr 3 w sprawie: połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz zmiany Statutu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, o następującej treści: UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA „STALPROFIL” S.A. z dnia 14 października 2016 roku w sprawie: połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z sień dzibą w Zabrzu oraz zmiany Statutu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 506 § 2-5 oraz art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 20 Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A.: 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy „STALPROFIL” S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostępniony na zasadzie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia. 2. Postanawia o połączeniu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na „STALPROFIL” S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego „STALPROFIL” S.A., tj. na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia . z dnia 29 lipca 2016 roku. . §2 W związku z połączeniem „STALPROFIL” S.A., ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu „STALPROFIL” S.A. i postanawia o zastąpieniu dotychczasowej treści § 5 Statutu „STALPROFIL” S.A. brzmieniem następującym: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 25.93.Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 25.99.Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 46.71.Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 46.72.Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 46.77.Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów, 10) PKD 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 22.29.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 20) PKD 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 21) PKD 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 22) PKD 25.94.Z - Produkcja złączy i śrub, 23) PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 24) PKD 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn, 25) PKD 33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 26) PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 27) PKD 38.11.Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 28) PKD 38.12.Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 29) PKD 38.21.Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 30) PKD 38.22.Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, 31) PKD 38.31.Z - Demontaż wyrobów zużytych, 32) PKD 39.00.Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 33) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 34) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 35) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 36) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 37) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 38) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 39) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 41) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę, 42) PKD 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich, 43) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 44) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 45) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 46) PKD 49.50.A - Transport rurociągami paliw gazowych, 47) PKD 49.50.B - Transport rurociągowy pozostałych towarów, 48) PKD 52.10.A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 49) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 50) PKD 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 51) PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 53) PKD 81.10.Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 54) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.” §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. zobowiązuje: - Radę Nadzorczą „STALPROFIL” S.A. do ustalenia na zasadzie § 17 Statutu Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wskazaną w § 2 niniejszej Uchwały; - Zarząd „STALPROFIL” S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały. Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu 29 lipca 2016 roku PLAN POŁĄCZENIA spółek kapitałowych „STALPROFIL” S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A. uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku, 20 – zgodnie z art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarządy spółek: Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH) uzgadniają co następuje: 1. Uczestnicy połączenia Spółka Przejmująca: „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000113043, o kapitale zakładowym 1 750 000,00 zł wpłaconym w całości, posiadająca Zarząd w osobach: Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu, Sylwia Potocka-Lewicka - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, Zenon Jędrocha - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Handlowy, Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju. W dalszej części niniejszego dokumentu „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA określana jest także jako Spółka Przejmująca. Spółka Przejmowana: ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zabrzu przy ul. Magazynowej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000421793, o kapitale zakładowym 26 950 000,00 zł wpłaconym w całości, posiadająca Zarząd w osobach: Dariusz Żukowski - Prezes Zarządu, Krzysztof Mroczka - Członek Zarządu. W dalszej części niniejszego dokumentu ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA określana jest także jako Spółka Przejmowana. 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca po połączeniu będzie nadal działała pod firmą: „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA, z możliwością używania skrótu: „STALPROFIL” S.A., a jej siedzibą pozostanie Dąbrowa Górnicza, ul. Roździeńskiego 11a. Spółka Przejmująca jest jedynym Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, tj. posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym: - połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH; - niniejszy Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH; - przy uwzględnieniu art. 515 § 1 KSH, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego; - połączenie nastąpi bez wymiany akcji ZRUG Zabrze S.A. na akcje Stalprofil S.A., w związku z czym w niniejszym Planie pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2)-4) KSH, jako bezprzedmiotowe (art. 516 § 6 KSH) P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia; - połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. 2015.184 j.t. z późn. zm.). Uchwała o połączeniu Spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się Spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. 3. Cel połączenia Celem połączenia Spółek „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: - obniżenie kosztów działalności, - bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych Spółek, - lepsza alokacja środków pieniężnych, - bardziej racjonalne przepływy finansowe. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 6. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W związku z połączeniem przewiduje się wprowadzenie zmiany do Statutu Spółki Przejmującej, polegającej na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności poprzez dodanie w § 5 Statutu Stalprofil S.A. nowych punktów o numerach od 20) do 54). Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej zawarty jest w Załączniku Nr 3 do Planu Połączenia. 7. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej zawarte jest w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia. Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej, dlatego też rozliczenie połączenia w bilansie Spółki Przejmującej, po połączeniu, odbędzie się metodą „wartości poprzedniego właściciela”, czyli aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień połączenia, zostaną ujęte w bilansie Spółki Przejmującej wg ich wartości ujmowanej w skonsolidowanym bilansie „STALPROFIL” S.A. W wyniku połączenia, w kapitale własnym „STALPROFIL” S.A. powstanie pozycja „Kapitał z połączenia”, w której reprezentowana będzie m.in. różnica miedzy wartością akcji ; ZRUG Zabrze S.A. posiadanych przez „STALPROFIL” S.A., a wartością przejętych przez „STALPROFIL” S.A. aktywów netto ZRUG Zabrze S.A. Planowane połączenie spowoduje m.in. następujące zmiany bilansowe: 1) po wyrażeniu zgody przez Walne Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. oraz „STALPROFIL” S.A., na połączenie obu Spółek, nastąpi odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatk odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych; 2) na dzień połączenia nastąpi eliminacja: a) wszystkich pozycji kapitałów własnych ZRUG Zabrze S.A. oraz należności ZRUG Zabrze S.A. od „STALPROFIL” S.A., a także zobowiązań ZRUG Zabrze S.A. wobec „STALPROFIL” S.A.; b) niezrealizowanej marży ZRUG Zabrze S.A. związanej z: i) zakupami rzeczowych aktywów trwałych w „STALPROFIL” S.A. i związanego z nim aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego; ii) zakupami towarów i materiałów dokonanymi w „STALPROFIL” S.A. Saldo tych eliminacji (z wyłączeniem rozrachunków) znajdzie swoje odzwierciedlenie w pasywach bilansu „STALPROFIL” S.A. po połączeniu, w pozycji „Kapitał z połączenia”. 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku, stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, zgodnie z regulacją art. 499 § 4 KSH oświadczenie Zarządu „STALPROFIL” S.A. o stanie księgowym Spółki, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4) KSH, nie jest sporządzane. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1)-4) KSH są: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „STALPROFIL” S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., 3) Projekt zmian Statutu „STALPROFIL” S.A., 4) Ustalenie wartości majątku ZRUG Zabrze S.A., 5) Oświadczenie o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A. Działający w imieniu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, niniejszym oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się Spółkami zgodnie z art. 498 KSH. W imieniu „STALPROFIL” S.A.: Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju W imieniu ZRUG Zabrze S.A.: Dariusz Żukowski - Prezes Zarządu Krzysztof Mroczka - Członek Zarządu Załącznik nr 1 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „STALPROFIL” S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. Uchwała nr ………… Walnego Zgromadzenia „STALPROFIL” S.A. u z dnia ……………….. w sprawie: połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz zamiany Statutu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 506 § 2-5 oraz art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 20 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A.: 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy „STALPROFIL” S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostępniony na zasadzie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia. 2. Postanawia o połączeniu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na „STALPROFIL” S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego „STALPROFIL” S.A., tj. na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku. §2 W związku z połączeniem „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu „STALPROFIL” S.A. i postanawia o zastąpieniu dotychczasowej treści § 5 Statutu „STALPROFIL” S.A. brzmieniem następującym: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów, 22 – 10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub, 23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn, 25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych. 31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych, 32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 41) PKD 4312Z - Przygotowanie terenu pod budowę, 42) PKD 4313Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich, 43) PKD 4321Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 44) PKD 4322Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 45) PKD 4329Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 46) PKD 4950A - Transport rurociągami paliw gazowych, 47) PKD 4950B - Transport rurociągowy pozostałych towarów, 48) PKD 5210A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 49) PKD 6820Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 50) PKD 7712Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, 51) PKD 7732Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) PKD 7739Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 53) PKD 8110Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 54) PKD 8299Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.” §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. zobowiązuje: - Radę Nadzorczą „STALPROFIL” S.A. do ustalenia na zasadzie § 17 Statutu Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wskazaną w § 2 niniejszej Uchwały; - Zarząd „STALPROFIL” S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. Uchwała nr …….… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. z dnia …………. w sprawie: połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz wyrażenia zgody na zamianę Statutu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 3-5, art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A.: 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy „STALPROFIL” S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostępniony na zasadzie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia. 2. Postanawia o połączeniu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na „STALPROFIL” S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego „STALPROFIL” S.A., tj. na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek h dlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku. §2 W związku z połączeniem „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „STALPROFIL” S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu „STALPROFIL” S.A. polegającą na zastąpieniu dotychczasowej treści § 5 Statutu „STALPROFIL” S.A. brzmieniem następującym: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów, 10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub, 23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn, 25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, an- 27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych. 31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych, 32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 41) PKD 4312Z - Przygotowanie terenu pod budowę, 42) PKD 4313Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich, 43) PKD 4321Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 44) PKD 4322Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 45) PKD 4329Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 46) PKD 4950A - Transport rurociągami paliw gazowych, 47) PKD 4950B - Transport rurociągowy pozostałych towarów, 48) PKD 5210A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 49) PKD 6820Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 50) PKD 7712Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, 51) PKD 7732Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) PKD 7739Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 53) PKD 8110Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 54) PKD 8299Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.” §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. zobowiązuje Zarząd ZRUG Zabrze S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: Projekt zmian Statutu „STALPROFIL” S.A. Przewiduje się wprowadzenie zmiany do Statutu „STALPROFIL” S.A. (Spółki Przejmującej), polegającej na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności poprzez dodanie w § 5 Statutu STALPROFIL S.A. nowych punktów o numerach od 20) do 54). W związku z powyższym poniżej podaje się dotychczasową treść oraz proponowane zmiany Statutu „STALPROFIL” S.A. w Dąbrowie Górniczej: § 5 Statutu „STALPROFIL” S.A. - dotychczasowa treść: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów, 10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 19.” P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 5. Statutu „STALPROFIL” S.A. - proponowana treść: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów, 10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub, 23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn, 25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych. 31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych, 32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 41) PKD 4312Z - Przygotowanie terenu pod budowę, 42) PKD 4313Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich, 43) PKD 4321Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 44) PKD 4322Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 45) PKD 4329Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 46) PKD 4950A - Transport rurociągami paliw gazowych, 47) PKD 4950B - Transport rurociągowy pozostałych towarów, 48) PKD 5210A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 49) PKD 6820Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 50) PKD 7712Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, 51) PKD 7732Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) PKD 7739Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 53) PKD 8110Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 54) PKD 8299Z - Pozostała działalność wspomagająca prowaSPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FIN ZRUG Zabrze S.A. z sied AKTYWA A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 1. Rzeczowe aktywa trwałe 2. Nieruchomości inwestycyjne 3. Inne wartości niematerialne 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1. Zapasy 2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe w tym z tytułu dostaw i usług 3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty C. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeda Aktywa razem – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.” Załącznik nr 4 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: Ustalenie wartości majątku ZRUG Zabrze S.A. z siedziba w Zabrzu (Spółki Przejmowanej) Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza się, że wartość Spółki ZRUG Zabrze S.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi -4 394 906,02 zł, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: Oświadczenie o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (Spółki Przejmowanej) Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A. (Spółki Przejmowanej). Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 30 czerwca 2016 roku, zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku). Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesięcy. Bilans został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. ANSOWEJ (BILANS) zibą w Zabrzu [w zł] Na dzień Na dzień 31.12.2015 30.06.2016 18 368 455,01 17 127 330,32 9 552 115,02 7 701 675,01 1 200 000,00 1 200 000,00 302 378,99 349 781,31 7 313 961,00 7 875 874,00 15 382 313,00 10 393 611,45 1 123 061,91 1 076 197,98 13 287 964,96 9 272 295,15 6 271 708,97 2 486 569,10 971 286,13 45 118,32 ży 0,00 542 406,15 33 750 768,01 28 063 347,92 26 – PASYWA A. Kapitał własny 1. Kapitał podstawowy 2. Kapitały rezerwowe i zapasowe 3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny świadczeń pracownic 4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów 5. Zysk/strata z lat ubiegłych 6. Zysk/strata roku bieżącego B. Zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 4. Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe w tym z tytułu dostaw i usług Pasywa razem Oświadczenie do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku uzgodnionego i podpisanego przez obie łączące się spółki w dniu 29 lipca 2016 roku, złożone w dniu 8 sierpnia 2016 roku w Dąbrowie Górniczej przez: „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000113043, o kapitale zakładowym 1 750 000,00 zł wpłaconym w całości, zwana dalej Spółką Przejmującą, reprezentowana przez: Sylwia Potocka- Lewicka - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju, oraz ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zabrzu przy ul. Magazynowej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000421793, o kapitale zakładowym 26 950 000,00 zł wpłaconym w całości, zwana dalej Spółką Przejmowaną reprezentowana przez: P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Na dzień Na dzień 31.12.2015 30.06.2016 662 139,24 -4 394 906,02 26 950 000,00 26 950 000,00 85 139,49 85 139,49 zych 13 812,13 13 812,13 285 665,00 285 665,00 (11 774 576,39) (26 672 477,38) (14 897 900,99) (5 057 045,26) 15 290 749,55 14 428 394,68 129 926,47 129 926,47 1 567 303,00 1 411 035,00 866 498,64 605 285,54 12 002 021,44 11 407 147,67 725 000,00 875 000,00 17 797 879,22 18 029 859,26 761 126,45 921 905,65 3 461 631,48 7 356 948,09 616 317,84 542 778,47 12 958 803,45 9 208 227,05 11 926 896,88 7 294 716,61 33 750 768,01 28 063 347,92 Dariusz Żukowski - Prezes Zarządu Krzysztof Mroczka - Wiceprezes Zarządu. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zgodnie oświadczają, iż: 1. W Projekcie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. (dalej: Projekt Uchwały), stanowiącym Załącznik nr 2 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku, który został złożony do akt rejestrowych i opublikowany na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, nastąpiła omyłka pisarska, polegająca na wpisaniu w § 2 Projektu Uchwały po słowach: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie…” następujących słów: „… „STALPROFIL S.A.” zamiast słów: „…ZRUG Zabrze S.A.”. 2. W związku z powyższym łączące się spółki Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu dokonują sprostowania wskazanej omyłki pisarskiej w Projekcie Uchwały poprzez: zastąpienie błędnie wpisanej w § 2 Projektu Uchwały, po słowach „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie…” nazwy spółki: „...„STALPROFIL S.A.”” nazwą prawidłową tj. „…ZRUG Zabrze S.A.” 3. Niniejsze sprostowanie stanowi integralną część Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku. 4. Załącznik do niniejszego oświadczenia stanowi treść Załącznika nr 2 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku w wersji uwzględniającej sprostowanie omyłki pisarskiej. W imieniu Spółki Przejmującej: W imieniu Spółki Przejmowanej: Sylwia Potocka-Lewicka Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy Henryk Orczykowski Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju. Dariusz Żukowski Prezes Zarządu Krzysztof Mroczka Członek Zarządu Załącznik nr 2 do Planu Połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połączeniu „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. Uchwała nr …… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. z dnia ……. w sprawie: połączenia „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz wyrażenia zgody na zamianę Statutu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 3-5 art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek han dlowych, a także § 15 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A.: 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy „STALPROFIL” S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostępniony na zasadzie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Postanawia o połączeniu „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na „STALPROFIL” S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego „STALPROFIL” S.A., tj. na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku. §2 W związku z połączeniem „STALPROFIL” S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu „STALPROFIL” S.A. polegającą na zastąpieniu dotychczasowej treści § 5 Statutu „STALPROFIL” S.A. brzmieniem następującym: „§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów, 10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów eme- , rytalnych, - 14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub, 23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn, 28 – 25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych. 31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych, 32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 41) PKD 4312Z - Przygotowanie terenu pod budowę, 42) PKD 4313Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 43) PKD 4321Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 44) PKD 4322Z - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 45) PKD 4329Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 46) PKD 4950A - Transport rurociągami paliw gazowych, 47) PKD 4950B - Transport rurociągowy pozostałych towarów, 48) PKD 5210A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 49) PKD 6820Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 50) PKD 7712Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, 51) PKD 7732Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) PKD 7739Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 53) PKD 8110Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 54) PKD 8299Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.” §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. zobowiązuje Zarząd ZRUG Zabrze S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 20.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wpisać: 1 1. „STALPROFIL” SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W ZABRZU 2. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat ZABRZE gmina ZABRZE miejscowość ZABRZE 3. miejscowość ZABRZE ulica MAGAZYNOWA nr domu 6 kod pocztowy 41-807 poczta ZABRZE kraj POLSKA O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O