PLASTIAPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000072276 NIP 5262484088 REGON 016403429

Zarządy spółek: ZELLER PLASTIK POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Woli Rębkowskiej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 251675 oraz PLASTIAPE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 72276, działając na podstawie art. 500 § 2 ksh w zw. z art. 500 § 3 ksh, ogłaszają podpisany w dniu 2 lutego 2021 r. plan połączenia spółki ZELLER PLASTIK POLAND sp. z o.o. ze spółką PLASTIAPE sp. z o.o. Plan Połączenia Spółki ZELLER PLASTIK POLAND sp. z o.o. ze spółką PLASTIAPE sp. z o.o. I. Dane łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca ZELLER PLASTIK POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Woli Rębkowskiej przy ul. Topolowej 38, 08-410 Wola Rębkowska, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000251675, REGON 140450571, NIP 8262058890, o kapitale 15.360.000,00 zł („Spółka Przejmująca”). 2. Spółka Przejmowana PLASTIAPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mianowskiego 3 lok. 6, 02-044 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000072276, REGON 016403429, NIP 5262484088, o kapitale zakładowym 3.500.000,00 zł („Spółka Przejmowana”). II. Wskazanie sposobu łączenia spółek 1. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) kodek spółek handlowych („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. PLASTIAPE sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. ZELLER PLASTIK POLAND sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie) („Połączenie”). 2. W dniu 3 grudnia 2020 r. Spółka Przejmująca odkupiła od spółki PLASTI-APE S.p.A. wszystkie udziały w kapitale zakładowy Spółki Przejmowanej, tj. 7.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500.000,00 zł, a tym samym Spółka Przejmująca stała się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej), Połączenie nastąpi w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 KSH, a co za tym idzie: a. Zarządy spółek podlegających łączeniu nie sporządzają sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa a art. 501 § 1 KSH; b. Połączenie nastąpi bez udzielania informacji zarządów każdej z łączących się spółek o istotnych zmianach w bilansach spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o czym mowa w art. 501 § 2 KSH; c. Połączenie zostanie przeprowadzone bez badania i sporządzenia opinii biegłego rewidenta, o których mowa w art. 502-503 KSH, stąd nie stosuje się także postanowień art. 505 § 1 pkt 4 i 5 KSH; d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej. 4. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH oraz art. 494 § 2 KSH: a. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; b. na Spółkę Przejmująca z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Spółkę Przejmującą spółki, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 KSH w zw. z art. 515 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego. IV. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną w związku z Połączeniem Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o któsu rych mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. V. Uzasadnienie Połączenia Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działania. Planowane połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organiza16 – cji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym.

W dniu 08.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PLASTI-APE S.P.A. 5. 7.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.500.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. ZELLER PLASTIK POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 140450571 4. 0000251675 5. 7.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.500.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZYMAŃSKI 2. JACEK EDWARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y D O

W dniu 04.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CITTERIO 2. MAURO 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. MASUELLO 2. ALFREDO 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. KOTARBA 2. MACIEJ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1.TYTKO 2. DARIUSZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 5 1. HAMERS 2. ROGERIUS HUBERTUS WINDELINUS ANDREAS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 02.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.05.2020R., REP. A NR 2321/2020, NOTARIUSZ ANNA KULKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ALEJA SOLIDARNOŚCI 119/125 LOK 79, ZMIANA: § 12 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: X V. W P I S Y D 1. CITTERIO 2. MAURO) wpisać: 3. [ukryto] 2 (dla pozycji: 1. MASUELLO 2. ALFREDO) 3. [ukryto]

W dniu 14.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MAGNI 2. PIERLUIGI 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 09.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 10.10.2017 ROKU, REP. A NR 8378/2017 SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA JAROSŁAWA KASPERKA, PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE ZMIANA: § 5 UST. 2 ORAZ §12 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 22 Z PRODUKCJA OPAKOWAŃ Z TWORZYW SZTUCZNYCH