ZAKŁAD TRANSPORTU KOLEJOWEGO "SIARKOPOL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000060987 NIP 8671993423 REGON 831220741

Zarządy spółek Zakład Transportu Kolejowego „Siarkopol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu, KRS 0000060987 („Spółka Dzielona”) oraz Greenbrier Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy, KRS 0000654630 („Spółka Przejmująca”), ogłaszają, że w dniu 29.01.2026 r. przyjęły plan podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w następującym brzmieniu: PLAN PODZIAŁU ZAKŁAD TRANSPORTU KOLEJOWEGO „SIARKOPOL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W TARNOBRZEGU (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ GREENBRIER POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) TARNOBRZEG / ŚWIDNICA, 29 STYCZNIA 2026 R. W dniu 29 stycznia 2026 r. Zarządy Spółek: Zakład Transportu Kolejowego „Siarkopol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu, adres: ul. Chmielowska 18, 39-400 Tarnobrzeg, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060987, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wego, NIP 8671993423, o kapitale zakładowym wynoszącym i- 8.830.300,00 zł, reprezentowana przez: . Pana Patrycjusza Mazura - Prezesa Zarządu Pana Dariusza Czerniaka - Wiceprezesa Zarządu, oraz Greenbrier Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Strzelińska 35, 58-100 Świdnica, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000654630, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8840007818, o kapitale zakładowym wynoszącym 60.312.498,00 zł, reprezentowana przez: Pana Williama Glenn - Prezesa Zarządu, Pana Johna Adams - Wiceprezesa Zarządu, Pana Patrycjusza Mazura - Wiceprezesa Zarządu, - działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan podziału o następującej treści: w I. DEFINICJE SIARKOPOL lub SPÓŁKA DZIELONA - Zakład Transportu Kolejowego „Siarkopol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu; GB POLAND lub SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - Greenbrier Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy; GAR - Greenbrier Astra Rail B.V., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie (adres: Keizersgracht 534 A, 1017EK Amsterdam, Królestwo Niderlandów), wpisana do holenderskiego rejestru handlowego (prowadzonego przez KvK - Kamer van Koophandel) pod numerem 67517250, która jest i na moment podjęcia uchwał o Podziale będzie wspólnikiem mniejszościowym Spółki Dzielonej i posiadać będzie w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej 1 udział o wartości nominalnej 778,00 zł; umowa zbycia 1 udziału SIARKOPOL przez GB POLAND na rzecz GAR została podpisana 19 stycznia 2026 r., rejestracja zmiany danych rejestrowych SIARKOPOL w zakresie zmiany danych wspólników została zarejestrowana przez sąd rejestrowy pod sygnaturą RZ.XII Ns-Rej. KRS 1838/26/070; DZIAŁALNOŚĆ KONSERWACYJNA I INFRASTRUKTURA KOLEJOWA - Działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, m.in. w zakresie naprawy i konserwacji wagonów i cystern udostępnianych na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub umów o podobnym charakterze, prowadzona m.in. przez Dział Napraw i Produkcji, a także w zakresie zarządzania i utrzymania własnej infrastruktury kolejowej (ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ); DZIAŁALNOŚĆ LEASINGOWA - Działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, polegająca na udostępnianiu wagonów i cystern na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub 12 – umów o podobnym charakterze (zarówno w formule bezpośredniej, jak i za pośrednictwem agenta), prowadzona przez Dział Zarządzania Wagonami i Kontraktami (ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ); DZIEŃ WYDZIELENIA - Dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH; KRS - Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; PLAN PODZIAŁU - Niniejszy plan podziału przez wydzielenie; PODZIAŁ - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej; SKŁADNIKI MAJĄTKU - Materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, w tym prawa i obowiązki ze stosunków pracy; SPÓŁKI - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie; UDZIAŁY PODZIAŁOWE - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej - GAR na zasadach określonych w Planie Podziału; UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Konserwacyjnej i Infrastruktury Kolejowej, a także wszystkie istotne i przeno szalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany głównie do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem Działalności Konserwacyjnej i Infrastruktury Kolejowej; ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Leasingowej, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany głównie do wykonywania zadań związanych z Działalnością Leasingową, w tym także odpowiednie zaplecze w zakresie prowadzenia Działalności Leasingowej. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona Zakład Transportu Kolejowego „Siarkopol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnobrzegu, adres: ul. Chmielowska 18, 39-400 Tarnobrzeg, wpisana do Reje– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060987, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8671993423, o kapitale zakładowym wynoszącym 8.830.300,00 zł. 2. Spółka Przejmująca Greenbrier Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Strzelińska 35, 58-100 Świdnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000654630, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8840007818, o kapitale zakładowym wynoszącym 60.312.498,00 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane wspólnikowi mniejszościowemu Spółki Dzielonej, tj. GAR, na zasadach określonych w Planie Podziału. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, tj. ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ, stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Leasingowej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie w następstwie Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ. Wskazana część majątku Spółki Dzielonej stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie - i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Konserwacyjnej i Infrastruktury Kolejowej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach Działalności Konserwacyjnej i Infrastruktury Kolejowej na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SIARKOPOL oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GB POLAND, zawierające zgodę wspólników obu Spółek na dokonanie Podziału, przedstawiony Plan Podziału, proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej oraz proponowane zmiany umowy Spółki Dzielonej. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz z wykorzystaniem innych niż 13 – kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na zasadach określonych w Planie Podziału. 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stani księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany udziałów W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 60.312.498,00 zł do kwoty 60.312.804,00 zł, czyli o kwotę 306,00 zł, poprzez wydanie 6 (sześciu) udziałów o wartości nominalnej 51,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 306,00 zł, które to udziały zostaną wydane wspólnikowi mniejszościowemu Spółki Dzielonej, tj. GAR. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ, mniejszościowy wspólnik Spółki Dzielonej, tj. GAR, który na moment podejmowania uchwał o Podziale posiadać będzie 1 udział w Spółce Dzielonej, otrzyma 6 (sześć) udziałów w Spółce Przejmującej, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 1:6. Jako że na moment podejmowania uchwał o Podziale większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej będzie Spółka – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmująca, która posiada w Spółce Dzielonej 11.349 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 778,00 złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 8.829.522,00 zł, stosunek wymiany udziałów został ustalony jedynie dla mniejszościowego wspólnika Spółki Dzielonej, tj. GAR. Wynika to z art. 550 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej. Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość e majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej, z uwzględnieniem procentowej partycypacji GAR w strukturze udziałowej Spółki Dzielonej. 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH, albowiem przyznanie udziału w Spółce Przejmującej według zasad określonych w Planie Podziału pozwala na odzwierciedlenie stopnia partycypacji GAR w Spółce Dzielonej na moment podejmowania uchwał o Podziale, z uwzględnieniem wartości majątku Spółki Dzielonej, wartości majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartości Spółki Przejmującej, co zostanie potwierdzone przez Wspólników w ramach zatwierdzenia Planu Podziału. Nadto skalkulowany stosunek wymiany udziałów pozwala na otrzymanie całkowitej liczby Udziałów Podziałowych (a w związku z Podziałem, ze względów wskazanych powyżej, udziały w Spółce Przejmującej otrzyma jedynie GAR). V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W GB POLAND 1. Kapitał zakładowy SIARKOPOL Kapitał zakładowy SIARKOPOL wynosi 8.830.300,00 zł i dzieli się na 11.350 udziałów o wartości nominalnej 778,00 zł każdy udział. 2. Kapitał zakładowy GB POLAND Kapitał zakładowy GB POLAND wynosi 60.312.498,00 zł i dzieli się na 1.182.598 udziałów o wartości nominalnej 51,00 zł każdy. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego GB POLAND W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 306,00 zł przez utworzenie 6 (sześciu) Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 51,00 zł każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane mniejszościowemu wspólnikowi Spółki Dzielonej w stosunku wymiany 1:6 i na zasadach określonych w Planie Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zmianie ulegnie umowa spółki GB POLAND. 4. Przeprowadzenie podziału z obniżeniem kapitału zakładowego SIARKOPOL Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego SIARKOPOL oraz z wykorzystaniem innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych SIARKOPOL, na zasadach określonych przez organy korporacyjne SIARKOPOL. W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 1.850.862,00 zł do kwoty 6.979.438,00 zł w drodze umorzenia 2.379 udziałów należących do wspólnika GB POLAND. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej zmianie ulegnie umowa spółki Siarkopol. 14 – VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W GB POLAND UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU GB POLAND Udziały Podziałowe w GB POLAND będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ GB POLAND WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SIARKOPOL I GB POLAND (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Leasingową. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce GB POLAND przypadną: a) Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach oznaczonych symbolem literowym A oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ, opisane w pkt 4 poniżej. B. Na skutek Podziału Spółce SIARKOPOL przypadną: a) Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 3 poniżej lub w Tablicach oznaczonych symbolem literowym B oraz – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ, opisane w pkt 4 poniżej. 2. Składniki Majątku przypadające GB POLAND (Spółce Przejmującej) W skład ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ wchodzi całość Składników Majątku SIARKOPOL, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Leasingową, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1. - 2.12 poniżej oraz w Tablicach oznaczonych symbolem literowym A. 2.1. Wszelkie ruchomości związane z Działalnością Leasingową, w tym w szczególności: a) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym cysterny kolejowe różnych typów (m.in. cysterny kolejowe typ 444R, cysterny do przewozu stopionej siarki), wagony węglarki i platformy, urządzenia do monitorowania taboru, urządzenia GPS do cystern, komputer) związane z Działalnością Leasingową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku (w tym umowami ubezpieczenia OC związanymi z poszczególnymi przenoszonymi składnikami do Spółki Przejmującej, jeśli dotyczy); b) wszelka dokumentacja związana z Działalnością Leasingową, w tym: księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac, ewidencje zakupów, dokumenty WZ; Załączone Tablice: Tablica nr 1 A Środki trwałe i wyposażenie, przenoszone do Spółki Przejmującej 2.2. Wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie, związane z Działalnością Leasingową, w tym w szczególności: a) wszelkie wartości niematerialne i prawne, w tym w budowie, związane z Działalnością Leasingową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; b) wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Działalnością Leasingową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; Załączone Tablice: Tablica nr 2 A Wartości niematerialne i prawne przenoszone do Spółki Przejmującej 2.3. Wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Działalnością Leasingową i istniejące na Dzień Wydzielenia, w tym w szczególności: a) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością Leasingową; b) autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej, związane Działalnością Leasingową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; 2.4. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Leasingową, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów cywilnoprawnych (m.in. takich jak umowy najmu, dzierżawy, leasingu oraz inne umowy o podobnym charakterze dotyczące udostępniania wagonów i cystern, umowy na czyszczenie wagonów po siarce, umowy na 15 – usługi telematyczne GPS, umowy na zakup urządzeń GPS), w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Działalnością Leasingową (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Leasingową do Dnia Wydzielenia; b) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczenia ww. zobowiązań umownych, w szczególności zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki Dzielonej, jeśli dotyczy; Załączone Tablice: Tablica nr 3 A Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej Tablica nr 4 A Należności przenoszone do Spółki Przejmującej Tablica nr 5 A Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej 2.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Działalnością Leasingową i istniejące na Dzień Wydzielenia; 2.6. Aktywa obrotowe związane z Działalnością Leasingową, w tym materiały do remontu cystern oraz zestawy kołowe; 2.7. Środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w kwocie 2.000.000 zł; 2.8. Inne prawa majątkowe związane z Działalnością Leasingową wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami i wszelkimi innymi aktami; 2.9. Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Działalnością Leasingową, w szczególności: a) pracownik związany z Działalnością Leasingową zatrudniony na podstawie umowy o pracę, który świadczy pracę związaną z Działalnością Leasingową (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy nawiązanego na podstawie umowy o pracę przez Spółkę Dzieloną) przejście części zakładu pracy odbędzie się na zasadach art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy; b) wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracownika związanego z Działalnością Leasingową; c) w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do Dnia Wydzielenia, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach Działalności Leasingowej; Załączone Tablice: Tablica nr 6 A Pracownicy przenoszeni do Spółki Przejmującej Tablica 7 A Materiały do remontu cystern oraz zestawy kołowe przenoszone do Spółki Przejmującej 2.10. Zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikowi Spółki Dzielonej przejętemu w ramach Podziału przez Spółkę Przejmującą wynagrodzenia za okres do Dnia Wydzielenia wraz z zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanego pracownika w tym okresie (w tym składki na ubezpieczenia społeczne i składki na ubezpieczenia zdrowotne, podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wpłaty na PFRON), o ile zobowiązania te nie zostaną zapłacone w całości lub części przez Spółkę Dzieloną przed Dniem Wydzielenia; 2.11. Część Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związana z pracownikiem przenoszonym do Spółki Przejmującej, wraz z odpowiadającą jej częścią środków pieniężnych zgromadzonych w ramach tego Funduszu w proporcji wynikającej z liczby pracowników przenoszonych w ramach Podziału do Spółki Przejmującej w stosunku do całkowitej liczby pracowników Spółki Dzielonej na Dzień Wydzielenia; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.12. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Działalnością Leasingową, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 3. Składniki Majątku przypadające SIARKOPOL (Spółce Dzielonej) W skład ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ wchodzi całość Składników Majątku, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 3.1.-3.10 poniżej oraz w Tablicach oznaczonych symbolem literowym B. 3.1. Wszelkie ruchomości i nieruchomości związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym w szczególności: a) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym prawo do użytkowania wieczystego gruntów, budynki, lokomotywy, tory kolejowe, wiaty, kanalizacje, wieże oświetleniowe, linie kablowe, rampy, kotłownie parowe, kotły olejowe, agregaty prądotwórcze, zakrętarki spalinowe, ładowarki, szafy zasilające oraz inne specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury kolejowej, zestawy komputerowe, urządzenia i maszyny niezbędne do przeprowadzania rewizji i remontów wagonów i cystern, nagrzewnice indukcyjne, mobilny zestaw odciągnikowy, spawarki, prasy hydrauliczne, tokarki pociągowe, wózki o obrotnikiem do montażu nowych zbiorników, elektrowciągi, grubościomierz ultradźwiękowy, podnośniki wagonowe, przeciągarki wagonowe, przyrządy do pomiaru rozstawu kół, suwnice) związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku (w tym umowami ubezpieczenia OC związanymi z poszczególnymi składnikami pozostającymi w Spółce Dzielonej), jeśli dotyczy; b) wszelka dokumentacja związana z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym: księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac, ewidencje zakupów, dokumenty WZ; Załączone Tablice: Tablica nr 1 B Środki trwałe i wyposażenie pozostające w Spółce Dzielonej 3.2. Wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie, związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym w szczególności: a) wszelkie wartości niematerialne i prawne, w tym w budowie, związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; b) wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową (w tym system Symfonia ERP) wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; 6 – Załączone Tablice: Tablica nr 2 B Wartości niematerialne i prawne pozostające w Spółce Dzielonej 3.3. Wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową i istniejące na Dzień Wydzielenia, w tym w szczególności: a) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową; b) autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku; 3.4. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów cywilnoprawnych (m.in. takich jak: takie jak: umowy na przesyłki kurierskie, umowy na wynajem i utrzymanie odzieży, umowy dotyczące czyszczenia wagonów, umowy leasingu floty samochodowej, umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, umowy współpracy przy wzajemnym przekazywaniu wagonów w punkcie zdawczo-odbiorczym, umowa przewozu wagonów, umowy serwisowe dotyczące odtłuszczania wagonów, umowy w przedmiocie utrzymania bieżącego oraz remontu torów, umowy najmu infrastruktury kolejowej, umowy usług transportowych po bocznicy, umowy składania kontenerów, umowy dotyczące odbioru odpadów), w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową (w tym należności i zobowiązania, a także zabezpieczenia), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową do Dnia Wydzielenia; b) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczenia ww. zobowiązań umownych, w szczególności zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki Dzielonej, jeśli dotyczy; Załączone Tablice: Tablica nr 3 B Umowy pozostające w Spółce Dzielonej Tablica nr 4 B Należności pozostające w Spółce Dzielonej Tablica nr 5 B Zobowiązania pozostające w Spółce Dzielonej 3.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową i istniejące na Dzień Wydzielenia; 3.6. Aktywa obrotowe związane z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym materiały i części do urządzeń, maszyn i lokomotyw, materiały do napraw budynków i torów, materiały hutnicze, materiały spawalnicze, materiały złączne, materiały eksploatacyjne (oleje, smary, paliwa, olej opałowy), materiały złomowe, a także narzędzia; 3.7. Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w szczególności: a) wszyscy pracownicy związani z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną); – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową; c) w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do Dnia Wydzielenia, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach Działalności Konserwacyjnej i Infrastruktury Kolejowej; Załączone Tablice: Tablica nr 6 B Pracownicy pozostający w Spółce Dzielonej Tablica nr 7 B Materiały i części pozostające w Spółce Dzielonej 3.8. Część Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związana z pracownikami pozostającymi w Spółce Dzielonej, wraz z odpowiadającą jej częścią środków pieniężnych zgromadzonych w ramach tego Funduszu w proporcji wynikającej z liczby pracowników pozostających w ramach Podziału w Spółce Dzielonej w stosunku do całkowitej liczby pracowników Spółki Dzielonej na Dzień Wydzielenia; 3.9. Zobowiązania o charakterze publicznoprawnym powstałe do Dnia Wydzielenia związane z działalnością Spółki Dzielonej (Działalnością Konserwacyjną i Infrastruktury Kolejowej), w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne związanych z zatrudnianiem pracowników (z zastrzeżeniem jednak postanowień zawartych w punkcie IX.2.9), podatku od towarów i usług, podatku akcyzowego, ceł, podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku od spadku i darowizn, opłaty skarbowej, podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych, innych podatków i opłat lokalnych, a także z tytułu opłat środowiskowych. 3.10. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Działalnością Konserwacyjną i Infrastrukturą Kolejową, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia. 4. Postanowienia dodatkowe 4.1. W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz SIARKOPOL nowych Składników Majątku SIARKOPOL lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących SIARKOPOL w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z ZCP DZIAŁALNOŚCI LEASINGOWEJ przypadną GB POLAND w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z ZCP DZIAŁALNOŚCI KONSERWACYJNEJ I INFRASTRUKTURY KOLEJOWEJ przypadną SIARKOPOL w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: a) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające GB POLAND przypadną GB POLAND w następstwie Podziału; b) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające SIARKOPOL, przypadną SIARKOPOL w następstwie Podziału. 17 – 4.2. Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku SIARKOPOL, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących SIARKOPOL w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających GB POLAND i SIARKOPOL w następstwie Podziału. 4.3. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku SIARKOPOL powinien przypaść GB POLAND lub SIARKOPOL w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na GB POLAND. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na GB POLAND w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz GB POLAND, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 4.4 poniżej. 4.4. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku SIARKOPOL dotyczy i jest związany z całą spółką SIARKOPOL i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w SIARKOPOL, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 4.3 Planu Podziału powyżej. 5. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału o kwotę 306,00 zł i wydaniem 6 (sześciu) udziałów o wartości nominalnej 51,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 306,00 zł, udziały zostaną wydane wspólnikowi mniejszościowemu Spółki Dzielonej, tj. GAR. Na podstawie bowiem art. 550 KSH Spółka Przejmująca, która na moment podejmowania uchwał o Podziale jest jednocześnie wspólnikiem większościowym w Spółce Dzielonej, nie może objąć własnych udziałów za udziały, które posiada w Spółce Dzielonej, ani za własne udziały Spółki Dzielonej. Udziały w Spółce Przejmującej powstałe w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w wyniku Podziału zostaną wydane wspólnikowi mniejszościowemu zgodnie z zasadami określonymi w IV Planu Podziału. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SIARKOPOL b) Załącznik nr 2 - Projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GB POLAND c) Załącznik nr 3 - Projekt zmian umowy spółki SIARKOPOL d) Załącznik nr 4 - Projekt zmian umowy spółki GB POLAND e) Załącznik nr 5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2025 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1 A Środki trwałe i wyposażenie, przenoszone do Spółki Przejmującej; b) Tablica nr 1 B Środki trwałe i wyposażenie pozostające w Spółce Dzielonej; c) Tablica nr 2 A Wartości niematerialne i prawne przenoszone do Spółki Przejmującej; d) Tablica nr 2 B Wartości niematerialne i prawne pozostające w Spółce Dzielonej; e) Tablica nr 3 A Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej; f) Tablica nr 3 B Umowy pozostające w Spółce Dzielonej; g) Tablica nr 4 A Należności przenoszone do Spółki Przejmującej; h) Tablica nr 4 B Należności pozostające w Spółce Dzielonej; i) Tablica nr 5 A Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej; j) Tablica nr 5 B Zobowiązania pozostające w Spółce Dzielonej; k) Tablica nr 6 A Pracownicy przenoszeni do Spółki Przejmującej; l) Tablica nr 6 B Pracownicy pozostający w Spółce Dzielonej; m) Tablica nr 7 A Materiały do remontu cystern oraz zestawy kołowe przenoszone do Spółki Przejmującej n) Tablica nr 7 B Materiały i części pozostające w Spółce Dzielonej.