CEMET SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000060950 NIP 5220002245 REGON 012607164

W związku z wnioskiem złożonym przez akcjonariusza Grupa Ożarów S.A. o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CEMET S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd CEMET S.A. zwołuje na dzień 29 września roku, o godz. 1100, w siedzibie Spółki, przy ul. Przasnyskiej 6a w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CEMET S.A., z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Informacja o sposobie głosowania. 4. Wybór Przewodniczącego. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Rozpatrzenie i podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: 1) Zmiana art. 8 ust. 2 Dotychczasowe brzmienie: „2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.” - Proponowane brzmienie: „2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi zwykłymi.” 2) Zmiana art. 8 ust. 3. Dotychczasowe brzmienie: „3. Na żądanie akcjonariusza akcja na okaziciela może być zmieniona na akcję imienną lub odwrotnie.” Proponowane brzmienie: „3. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela bez zmiany statutu Spółki.” 3) W art. 8 Statutu Spółki skreśla się ust. 4 4) Zmiana art. 9 ust. 3. Dotychczasowe brzmienie: „3. Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowane brzmienie: „3. Z zastrzeżeniem Artykułu 9 ust. 7, akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 4/5 głosów i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.” 5) Zmiana art. 9 ust. 4. Dotychczasowe brzmienie: „4. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjęta większością 4/5 głosów.” 11 – Proponowane brzmienie: „4. Każdy z akcjonariuszy ma prawo złożyć w dowolnym momencie wniosek o umorzenie wszystkich lub części posiadanych przez niego akcji. Wniosek taki winien być skierowany do Zarządu Spółki i winien wskazywać liczbę, rodzaj i serię akcji, które mają podlegać umorzeniu. Po otrzymaniu takiego wniosku, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o dobrowolnym umorzeniu akcji. Jeżeli liczba akcji podlegających umorzeniu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia będzie mniejsza niż łączna liczba akcji objętych wnio skiem akcjonariusza lub wnioskami akcjonariuszy, umorzenie nastąpi pro rata w stosunku do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o umorzenie akcji.” 6) do art. 9 dodaje się ustępy od 5 do 7 o treści następującej „5. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji winna określać, w szczególności, podstawę prawną umorzenia, liczbę, rodzaj i serię akcji podlegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych, a także termin wypłaty wynagrodzenia albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a ponadto sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określić wynagrodzenie w formie świadczenia pieniężnego lub świadczenia w naturze. 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia winna także zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich działań koniecznych do przeprowadzenia umorzenia akcji, a w szczególności do nabycia akcji podlegających umorzeniu, chyba że upoważnienie takie zostało udzielone na mocy wcześniejszej uchwały walnego zgromadzenia. 7. Jeżeli, po przeniesieniu całości lub części akcji w kapital zakładowym Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza („Akcje Przenoszone”) na inny podmiot zgodnie z Artykułem 9a ust. 7, również w wyniku sukcesji pod tytułem ogólnym, podmiotem dominującym w stosunku do takiego innego podmiotu stanie się podmiot niebędący podmiotem zależnym ani dominującym w stosunku do dotychczasowego akcjonariusza, Akcje Przenoszone ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie (umorzenie automatyczne). W takim wypadku Zarząd Spółki zobowiązany jest podjąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego w związku z automatycznym umorzeniem akcji. Umorzenie automatyczne następuje za wynagrodzeniem równym wartości przypadających na umarzane akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.” 7) Do Statutu Spółki dodaje się art. 9a o treści następującej: „Art. 9a. 1. Ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym zastawu, użytkowania lub prawa dzierżawy) na akcjach imiennych wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Dokonanie takiego obciążenia bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. 2. Każdemu z akcjonariuszy przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych sprzedawanych przez któregokolwiek z pozo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stałych akcjonariuszy. Prawo to może zostać wykonane w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od otrzymania przez uprawnionego akcjonariusza powiadomienia przez akcjonariusza zamierzającego sprzedać akcje imienne o zawarciu warunkowej umowy będącej podstawą sprzedaży. Do powiadomienia winna zostać załączona poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata kopia warunkowej umowy będącej podstawą sprzedaży. 3. Prawo pierwokupu przysługuje akcjonariuszom proporcjo- - nalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym Spółki bez uwzględnienia kapitału zakładowego przypadającego na akcje będące własnością akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne. Każdy z akcjonariuszy może wykonać prawo pierwokupu wyłącznie w stosunku do wszystkich akcji obję- : tych służącym mu prawem pierwokupu. 4. W przypadku gdy przed upływem terminu, o których mowa w art. 9a ust. 2, akcjonariusz zdecyduje, iż nie zamierza wykonać prawa pierwokupu przysługującego mu w stosunku do akcji w Spółce („Akcje Zwolnione”), powiadomi o tym niezwłocznie pozostałych uprawnionych akcjonariuszy na piśmie. W takim wypadku pozostałym akcjonariuszom uprawnionym przysługiwać będzie prawo pierwokupu również w stosunku do Akcji Zwolnionych, proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki bez uwzględnienia kapitału zakładowego przypadającego na akcje będące własnością akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne oraz akcjonariusza, który zrezygnował z wykonania prawa pierwokupu. 5. W przypadku gdy dla nabycia akcji w wykonaniu prawa pierwokupu przez któregokolwiek z akcjonariuszy konieczne byłoby uzyskanie zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji e i Konsumentów na koncentrację lub uzyskania innej wymaganej decyzji lub orzeczenia, akcjonariusz zamierzający wykonać prawo pierwokupu winien pisemnie: (i) poinformować akcjonariusza zamierzającego sprzedać akcje imienne o istnieniu takiego wymagania, (ii) wskazać wynikający z właściwych przepisów okres, w którym winno zostać wydane takie zezwolenie oraz (iii) zobowiązać się do niezwłocznego wystąpienia z wnioskiem do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub innego właściwego organu o wydanie takiego zezwolenia. W takim przypadku wskazany w art. 9a ust. 2 powyżej termin na wykonanie prawa pierwokupu ulegnie przedłużeniu o wynikający z właściwych przepisów prawa okres, w którym winno zostać wydane dane zezwolenie, powiększony o 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych. 6. Akcjonariusz zamierzający zbyć wszystkie lub część akcji imiennych w sposób inny niż w drodze ich sprzedaży („Akcjonariusz Zbywający”) jest zobowiązany zawiadomić na piśmie pozostałych akcjonariuszy („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia”), wskazując liczbę akcji, które zamierza zbyć („Zbywane Akcje”) oraz wartość rynkową Zbywanych Akcji („Wartość Minimalna”). Akcjonariusz Zbywający jest zobowiązany załączyć do Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia wycenę wskazującą wartość rynkową Zbywanych Akcji, sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego zajmującego się wyceną przedsiębiorstw 7. W terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia każdy z pozostałych akcjo12 – nariuszy („Akcjonariusz Uprawniony”) może złożyć Akcjonariuszowi Zbywającemu propozycję nabycia, za cenę sprzedaży równą co najmniej Wartości Minimalnej, co najmniej takiej ilości Zbywanych Akcji, która odpowiada udziałowi danego Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki bez uwzględnienia kapitału zakładowego przypadającego na Zbywane Akcje („Oferta Kupna”). Oferta Kupna powinna zawierać przynajmniej wskazanie: (i) ilości akcji, które Akcjonariusz Uprawniony zamierza nabyć, (ii) ceny sprzedaży, (iii) sposobu finansowania nabycia oraz (iv) warunków, od których uzależnione jest nabycie Zbywanych Akcji lub informacji o braku takich warunków. Oferta Kupna może nie być ofertą w rozumieniu przepisów prawa cywilnego. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo zakwestionowania wartości rynkowej Zbywanych Akcji, określonej przez Akcjonariusza Zbywającego w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia. W takim wypadku, ostatecznego określenia Wartości Minimalnej dokona rzeczoznawca majątkowy wskazany niezwłocznie przez Zarząd Spółki, a termin 3 (słownie: trzech) tygodni na złożenie Oferty Kupna, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, ulega przedłużeniu i kończyć się będzie po upływie 7 dni od otrzymania przez Uprawnionego Akcjonariusza zawiadomienia Zarządu o otrzymaniu wyceny i jej wartości. 8. Jeżeli którykolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży Oferty Kupna w terminie i z zachowaniem wymagań wskazanych w Artykule 9a ust. 7 powyżej, pozostali Akcjonariusze Uprawnieni, którzy złożyli Ofertę Kupna, będą mieli prawo nabycia takiej ilości Zbywanych Akcji nieobjętych uprzednio Ofertami Kupna, która odpowiada udziałowi danego Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki bez uwzględnienia kapitału zakładowego przypadającego na Zbywane Akcje nieobjęte uprzednio Ofertami Kupna. 9. Niezwłocznie po otrzymaniu Oferty Kupna lub Ofert Kupna Akcjonariusz Zbywający i każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych przystąpią do negocjacji i podjęcia innych czynności przygotowawczych mających na celu doprowadzenie do zawarcia pomiędzy nimi umowy lub umów sprzedaży Zbywanych Akcji albo, w wypadku konieczności uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację lub uzyskania innej wymaganej ewentualnie decyzji lub orzeczenia, przedwstępnej umowy lub umów sprzedaży Zbywanych Akcji. 10. W wypadku gdy: (i) w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia otrzymania przez Akcjonariusza Zbywającego Oferty Kupna nie dojdzie do zawarcia, w zależności od okoliczności, umowy sprzedaży Zbywanych Akcji lub umowy przedwstępnej sprzedaży Zbywanych Akcji, lub (ii) w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży Zbywanych Akcji nie dojdzie następnie do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Zbywanych Akcji z przyczyn innych niż z powodu uchylenia się Akcjonariusza Zbywającego od zawarcia tej umowy, Akcjonariusz Zbywający może zbyć Zbywane Akcje na rzecz osoby trzeciej, z zastrzeżeniem jednak, że wartość świadczenia wzajemnego otrzymanego przez Akcjonariusza Zbywającego za Zbywane Akcje nie może być niższa niż Wartość Minimalna, a zbycie nie może nastąpić po upływie 6 (słownie: sześciu) miesięcy liczonych, w zależności od przypadku, od daty upływu terminu na złożenie Oferty Kupna, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H daty upływu terminu na zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży Zbywanych Akcji albo daty upływu terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży Zbywanych Akcji. 11. Po bezskutecznym upływie terminu 6 (słownie: sześciu) miesięcy, o którym mowa w art. 9a ust. 10 powyżej, zbycie Zbywanych Sprzedawanych wymaga ponownego Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia i wykonania pozostałych obowiązków określonych w art. 9a. ust. 6-10. 12. Rozporządzenie akcjami imiennymi z naruszeniem art. 9a jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. 13. Postanowień Artykułu 9a nie stosuje się w przypadku rozporządzeń akcjami imiennymi na rzecz osób lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od lub dominujących, w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, w stosunku do akcjonariusza rozporządzającego akcjami imiennymi.” 8) Zmiana art. 11 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie: „1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Proponowane brzmienie: „1. Zarząd składa się z od dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 9) Zmiana art. 11 ust. 3. Dotychczasowe brzmienie: „3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Proponowane brzmienie: „3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w art. 11 ust. 1 powyżej.” 10) Zmiana art. 14 ust. 1 Dotychczasowe brzmienie: „1. Umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. Ponadto Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.” Proponowane brzmienie: „1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 11) Do art. 20 Statutu Spółki dodaje się ust. 2.9 o treści następującej: „2.9. wyrażanie zgody na ustanawianie obciążeń na akcjach imiennych zgodnie z art. 9a ust. 1 powyżej.” 8.Podjęcie uchwały w sprawie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Zamknięcie obrad. Zarząd 13 –