"AMEKS" - INŻYNIERSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000039070 NIP 2220009932 REGON 001310435

Na podstawie art. 399 § 1 ksh i § 20 ust. 3 statutu Spółki „Ameks” - Inżynierska Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 9 lipca 2020 r., o godz 1000, w siedzibie Spółki, w Mysłowicach przy ul. Obrzeżnej Północnej 24. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Zakończenie obrad. Proponowane zmiany statutu dotychczasowy zapis § 13 ust. 1 o treści: „§ 13 1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Zarządu, przy czym w razie zbycia akcje te stają się akcjami na okaziciela, chyba że nabywcą jest akcjonariusz posiadający już akcje imienne oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.” otrzymuje nowe brzmienie: „§ 13 1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Zarządu, przy czym w razie zbycia akcje te stają się akcjam na okaziciela, chyba że nabywcą jest akcjonariusz posiadający już akcje imienne oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 4. Zbycie akcji imiennych Spółki dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego Statutu będzie uważane za nieskuteczne wobec Spółki, a Zarząd Spółki odmówi zarejestrowania w księdze akcyjnej Spółki przeniesienia własności akcji imiennych Spółki dokonanego z naruszeniem Statutu lub z naruszeniem przepisów prawa.” dotychczasowy zapis § 13 ust. 2 i 3 o treści: „2. Akcje dziedziczone są na zasadach prawa spadkowego. Jeżeli jednak w miejsce zmarłego Akcjonariusza pojawi się więcej spadkobierców, muszą oni wskazać osobę, która będzie uczestniczyła w Spółce jako Akcjonariusz. Objęte w taki sposób akcje imienne którejkolwiek z serii pozostaj akcjami imiennymi, o których mowa w § 11 ust. 1. 3. W przypadku nie wskazania jednej osoby, o której mowa w § 13 ust. 2, spadkobiercy zobowiązani są zbyć akcje w okresie jednego roku od uprawomocnienia się orzeczenia o stwierdzeniu nabycia prawa do spadku. § 13 ust. 1 i 4 stosuje się odpowiednio.” otrzymuje nowe brzmienie: „2. Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania. Objęte w taki sposób akcje imienne którejkolwiek z serii pozostają akcjami imiennymi, o których mowa w § 11 ust. 1. Współuprawnieni z akcji w wyniku dziedziczenia wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela. 3. W przypadku gdy w ciągu 1 roku od dnia śmierci akcjonariusza: a) nie zostanie przeprowadzone postępowanie spadkowe po zmarłym akcjonariuszu zakończone prawomocnym stwierdzeniem nabycia spadku bądź aktem poświadczenia dziedziczenia i b) nie zostaną Spółce wskazane osoby powołane do dziedziczenia akcji zmarłego akcjonariusza i/lub c) nie zostanie wskazany wspólny przedstawiciel tych osób może nastąpić umorzenie akcji zmarłego akcjonariusza odpowiednio na warunkach określonych w § 14 ust. 3-6.” dotychczasowy zapis § 13 ust. 4 o treści: „Akcje imienne uprzywilejowane wszelkich serii pozostają akcjami imiennymi i zachowują uprzywilejowanie również w przypadku ich zbycia: pracownikom Spółki TRANSBUD NOWA HUTA S.A. z siedzibą w Krakowie; członkom Stowarzyszenia Automobilklub Mysłowicki z siedzibą w Mysłowicach, pracownikom Spółki „AMEKS” - Inżynierska Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach, osobowym spółkom prawa handlowego, kapitałowym spółkom prawa handlowego i innym osobom prawnym.” otrzymuje nowe brzmienie: „Akcje imienne uprzywilejowane wszelkich serii pozostają akcjami imiennymi i zachowują uprzywilejowanie również w przypadku ich zbycia: pracownikom Spółki TRANSBUD – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NOWA HUTA S.A. z siedzibą w Krakowie; członkom Stowarzyszenia Automobilklub Mysłowicki z siedzibą w Mysłowicach, pracownikom Spółki „AMEKS” - Inżynierska Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach, osobowym spółkom prawa handlowego, kapitałowym spółkom prawa handlowego i innym i osobom prawnym, a także dotychczasowym akcjonariuszom Spółki”. dotychczasowy zapis § 14 o treści: „Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określającą sposób umorzenia akcji.” otrzymuje nowe brzmienie: „§ 14 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 2. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, ą którego akcje mają zostać umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) oraz bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 3. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. 4. Umorzenie dobrowolne akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym umorzeniu akcji może zostać podjęta w przypadku: a) gdy wobec akcjonariusza otwarto postępowanie upadłościowe; b) prowadzenia przez akcjonariusza, posiadającego nie więcej niż 45% głosów na walnym zgromadzeniu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki, jeżeli był on akcjonariuszowi znany; c) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje Spółki stanowiące nie więcej niż 15% kapitału zakładowego Spółki. 6. W przypadku zajścia zdarzenia, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie lub wprowadzi do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący przymusowego umorzenia akcji. Najpóźniej w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym będzie poddana pod głosowanie uchwała w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów, Zarząd Spółki udostępni w siedzibie Spółki pisemne uzasadnienie przymusowego umorzenia udziałów. Uzasadnienie to powinno zawierać co najmniej: podstawę prawną umorzenia, akcjonariuszy, których akcje mają podlegać umorzeniu z podaniem ilości umarzanych akcji, wynagrodzenie za umorzone akcje, które nie może być niższe niż od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy oraz umotywowanie przyczyn przymusowego umorze20 – nia akcji. W przypadku umorzenia akcji na skutek śmierci akcjonariusza należne wynagrodzenie wypłaca się spadkobiercom akcjonariusza na podstawie przedłożonego prawomocnego orzeczenia stwierdzającego nabycie spadku po akcjonariuszu lub na podstawie prawomocnego aktu poświadczenia dziedziczenia.” dotychczasowy zapis § 23 ust. 1 o treści: „Rada Nadzorcza składa się z od czterech (4) do pięciu (5) członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres lat trzech.” otrzymuje nowe brzmienie: „Rada Nadzorcza składa się od 3 do 5 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat”. dotychczasowy zapis § 26 o treści: „Członkami Rady Nadzorczej mogą być wybrani akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane oraz osoby wskazane przez akcjonariusza będącego osobą prawną posiadającego akcje uprzywilejowane.” otrzymuje nowe brzmienie: „Członkami Rady Nadzorczej mogą być wybrani akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane oraz osoby wskazane przez akcjonariusza będącego osobą prawną posiadającego akcje uprzywilejowane a także osoby spoza akcjonariuszy Spółki”. dotychczasowy zapis § 29 ust. 3 o treści: „Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się również na żądanie co najmniej trzech (3) członków Rady.” otrzymuje nowe brzmienie: „Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się również na żądanie co najmniej dwóch (2) członków Rady”. po § 10 dodany ma być nowy § 10a o treści: „§ 10a Zarząd może w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku jedno lub wielokrotnie podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 472.200,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesią dwa tysiące dwieście złotych) w trybie przewidzianym przez art. 444 Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 600 zł (słownie: sześćset) każda, w liczbie nie większej niż 787 (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może w całości lub części wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.”