PODLASKIE ZAKŁADY ZBOŻOWE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000038920 NIP 5422662269 REGON 050688256

Zarząd Spółki „Podlaskie Zakłady Zbożowe” Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku przy ul. Elewatorskiej nr 14, 15-959 Białystok, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038920, dalej jako „Spółka”, działając na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Statutu Spółki, niniejszym ogłasza Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki „Podlaskie Zakłady Zbożowe” S.A. z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 grudnia 2023 r. w przedmiocie przymusowego umorzenia 3.631 imiennych akcji Spółki o łącznej wartości 363.100,00 złotych: Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: „Podlaskie Zakłady Zbożowe” S.A. z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 grudnia 2023 r. w przedmiocie przymusowego umorzenia 3.631 imiennych akcji Spółki o łącznej wartości 363.100,00 złotych Na podstawie art. 359 § 1-5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 1, ust. 2 pkt b), ust. 3 oraz art. 23 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Podlaskie Zakłady Zbożowe” S.A. uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć 3.631 (słownie: trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden) akcji imiennych serii „A” Spółki, każda o wartości nominalnej 100,00 złotych, o łącznej wartości 363.100,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto) złotych przysługujących 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) akcjonariuszom Spółki - pracownikom oraz rolnikom, którzy nabyli nieodpłatnie akcje od Skarbu Państwa - których szczegółowa lista wraz z numerami należących do nich akcji stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego protokołu. §2 Przyczyną umorzenia akcji „Podlaskie Zakłady Zbożowe” S.A. wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały jest utrudnienie bieżącego funkcjonowania Spółki z powodu braku aktywnego uczestnictwa właścicieli umarzanych akcji w działalność Spółki, trudności związane z podejmowaniem strategicznych decyzji dotyczących rozwoju Spółki oraz skutkujące tym ograniczenia w możliwości poszerzenia działalności Spółki, rozwoju oraz ekspansji, inicjowania nowych inwestycji. Fakt zaistnienia tego zdarzenia został stwierdzony uchwałą Nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 listopada 2023 r. na wniosek Zarządu Spółki w trybie art. 12 ust. 3 Statutu Spółki, która to uchwała wraz z wnioskiem Zarządu stanowią Załącznik Nr 2 do niniejszego protokołu. Przesłanka utrudniania funkcjonowania Spółki stanowi przesłankę wskazaną w art. 12 ust. 2 pkt b) Statutu uprawniającą do dokonania przymusowego umorzenia akcji. Zgodnie z pkt 5 uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 8 listopada 2023 r. podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia przymusowego akcji powierzono Walnemu Zgromadzeniu Spółki w ramach wyłącznej kompetencji określonej art. 23 ust. 3 Statutu. Z uwagi na konieczność formalnego zwołania niniejszego Zgromadzenia oraz zapewnienie prawidłowości procedury przymusowego umorzenia akcji, braku możliwości wysłuchania akcjonariuszy, których akcje podlegają umorzeniu zgodnie z treścią § 1 niniejszej Uchwały, w tym możliwości obecności na Zgromadzeniu wszystkich akcjonariuszy Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, w miejsce przymusowego umorzenia akcji bez powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia (art. 12 ust. 2 Statutu Spółki) postanowiło dokonać procedury formalnej, tj. przymusowego umorzenia akcji poprzez powzięcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż częściowe umorzenie akcji Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały będzie stanowiło sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmiany Statutu Spółki. §4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszom za umorzone akcje odpowiada ich wartości rynkowej ustalonej na dzień umorzenia, która wynosi 343,75 (słownie: trzysta czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy) złotych za jedną akcję. Jednocześnie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że wynagrodzenie to nie jest niższe od wartości bilansowej umarzanych akcji, tj. wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy - 2022 - pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Kapitał własny Spółki za 2022 r. wyniósł kwotę 41.112.994,37 złotych, zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 31.12.2022 r. stanowiącym Załącznik Nr 3 do niniejszej uchwały. §5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, iż wynagrodzenie za umorzone akcje zostanie wypłacone akcjonariuszom, których akcje są umarzane zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, z „czystego zysku” Spółki, tj. z kwoty prze znaczonej zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych do podziału między akcjonariuszy (z tzw. „funduszy dywidendowych” Spółki). §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto, Zarząd Spółki ogłasza, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem akcji nastąpiło na podstawie odrębnej Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2023 r. w drodze zmiany Statutu Spółki oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, jako że wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszom za umorzone akcje zostanie wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy (z tzw. „funduszy dywidendowych”), a wszystkie akcje podlegające umorzeniu zostały w pełni pokryte. Umorzenie akcji na podstawie ww. uchwały nastąpi z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Prezes Zarządu Sylwia Majewicz – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd Spółki „Podlaskie Zakłady Zbożowe” Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku przy ul. Elewatorskiej nr 14, 15-959 Białystok, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038920, dalej jako „Spółka”, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na dzień 11 grudnia 2023 r., na godzinę 1400, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Białymstoku przy ul. Elewatorskiej 14. Porządek obrad obejmuje: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie przymusowego umorzenia 3.631 imiennych akcji Spółki o łącznej wartości 363.100,00 złotych w trybie art. 12 Statutu Spółki oraz art. 359 § 1-5 KSH przysługujących akcjonariuszom pracownikom oraz rolnikom, którzy nabyli nieodpłatnie akcje od Skarbu Państwa, których szczegółowa lista stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego ogłoszenia. 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez i w związku z podjęciem uchwały o przymusowym umorzeniu akcji ad. 5) Porządku obrad w trybie art. 360 § 1, art. 360 § 2 pkt 2) KSH w zw. z art. 455 § 1 KSH w drodze zmiany Statutu Spółki, tj. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 363.100,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto) złotych na skutek przymusowego umorzenia 3.631 akcji imiennych Spółki. 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od przeprowadzania postępowania konwokacyjnego w związku z podjęciem uchwały ad. 6) Porządku obrad w trybie art. 360 § 2 pkt 2) KSH. 8) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 9) Zamknięcie Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: e I. Dotychczasowe brzmienie art. 8 Statutu Spółki: y co „Kapitał zakładowy wynosi 11.960.000,00 (jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 119.600 (sto dziewiętnaście tysięcy sześćset) akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, o numerach od 000001 (jednego) do 119.600 (stu dziewiętnastu tysięcy sześciuset).” Proponowane brzmienie art. 8 Statutu Spółki: „Kapitał zakładowy wynosi 11.596.900,00 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych i dzieli się na 115.969 (sto piętnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, o numerach od 000001 do 041020, od 056489 do 058600 oraz od 058601 do 119600.” II. Dotychczasowe brzmienie art. 9 Statutu Spółki: „Akcje w kapitale zakładowym akcjonariusze - założyciele obejmują w następujący sposób: 1) SKARB PAŃSTWA obejmuje 58.600 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji imiennych serii „A” o numerach od 000001 (jednego) do 058600 (pięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset) po 100,00 (sto) złotych każda o łącznej wartości 5.860.000,00 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, 2) „AGROCENTRUM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kolnie obejmuje 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 058601 (pięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset jeden) do 119600 (stu dziewiętnastu tysięcy sześciuset) po 100,00 (sto) złotych każda, o łącznej wartości 6.100.000,00 (sześć milionów sto tysięcy) złotych. 2. Aktualną ilość akcji imiennych określa prowadzona przez Zarząd księga akcyjna.” Proponowane brzmienie art. 9 Statutu Spółki: „1. Akcje w kapitale zakładowym akcjonariusze obejmują w następujący sposób: 1) AGROCENTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kolnie (akcjonariusz założyciel) obejmuje 72.837 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii „A”, o numerach od 058601 do 119600, po 100,00 (sto) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 7.283.700,00 (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset) złotych. 2) Zdzisław Stanisław Pietruszyński obejmuje 43.132 (czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści dwie) akcje imienne serii „A”, o numerach od 000001 do 041020 oraz od 056489 do 058600, po 100,00 (sto) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 4.313.200,00 (cztery miliony trzysta trzynaście tysięcy dwieście) złotych. 2. Aktualną ilość akcji imiennych określa prowadzona przez Zarząd księga akcyjna.” III. Proponowane dodanie nowej treści Statutu Spółki, tj. art. 27 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Spółka samodzielnie wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji.” Prezes Zarządu Sylwia Majewicz – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ZAŁĄCZNIKI: 1. Lista akcjonariuszy Spółki - pracowników oraz rolników, którzy nabyli nieodpłatnie od SP, a których akcje mają być przedmiotem przymusowego umorzenia. ZAŁĄCZNIK NR 1 Lista akcjonariuszy Spółki „Podlaskie Zakłady Zbożowe” S.A. - pracowników oraz rolników, którzy nabyli nieodpłatnie od SP, a których akcje mają być przedmiotem przymusowego umorzenia: 1) Henryk Łada - 18 akcji, 2) Edmund Dziekoński - 11 akcji, 3) Ireneusz Komoń - 18 akcji, 4) Zdzisław Czech - 18 akcji, 5) Elżbieta Okruszko-Dąbrowska - 4 akcje, 6) Edward Szwed - 14 akcji, 7) Mieczysław Kardasz - 18 akcji, 8) Jan Mogielnicki - 28 akcji, 9) Tadeusz Biedrzycki - 11 akcji, 10) Stanisław Kijewski - 14 akcji, 11) Jan Makowski - 28 akcji, 12) Elżbieta Pachucka - 11 akcji, 13) Kazimierz Fiejtek - 23 akcje, 14) Jadwiga Lucyna Popow - 8 akcji, 15) Tadeusz Zolnik - 23 akcje, 16) Henryk Załęcki - 28 akcji, 17) Nadzieja Jarosz - 11 akcji, 18) Teresa Siergiej - 28 akcji, 19) Jan Władysław Walesiuk - 23 akcje, 20) Bolesław Orłowski - 28 akcji, 21) Mikołaj Iliaszuk - 28 akcji, 22) Mieczysław Karpiński - 23 akcje, 23) Leonard Kozłowski - 23 akcje, 24) Helena Gołembiewska - 11 akcji, 25) Tadeusz Kalisz - 23 akcje, 26) Wiesław Zaczek - 11 akcji, 27) Franciszek Puchalski - 28 akcji, 28) Leokadia Dąbrowska - 11 akcji, 29) Tadeusz Makar - 28 akcji, 30) Zbigniew Edmund Sytnik - 23 akcje, 31) Tadeusz Mordaszewski - 14 akcji, 32) Zygmunt Grabiński - 8 akcji, 33) Halina Piruta - 18 akcji, 34) Halina Filipkowska - 8 akcji, 35) Stanisław Szczepańczuk - 28 akcji, 36) Sergiusz Łowicki - 28 akcji, 37) Adam Śniadach - 28 akcji, 38) Henryk Salwowski - 28 akcji, 39) Wojciech Kownacki - 8 akcji, 40) Walentyna Bezubik - 28 akcji, 41) Józef Szeborowski - 14 akcji, 42) Jan Karpiuk - 28 akcji, 43) Janusz Bogdan Pul - 28 akcji, 44) Dariusz Kanoza - 28 akcji, 45) Eugenia Aleksiejczuk - 28 akcji, 46) Waldemar Kosiński - 28 akcji, 47) Zbigniew Sułek - 28 akcji, 48) Kazimierz Gryczan - 28 akcji, 49) Krystyna Jasiewska - 11 akcji, 50) Jan Stanisław Olszewski, Cezary Janusz Olszewski, Ewa Kuryś, Agnieszka Stelmaszek - 28 akcji, 4 – I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A 51) Halina Krystyna Toczydłowska - 28 akcji, 52) Bolesław Zalewski - 28 akcji, 53) Leokadia Półkośnik - 8 akcji, 54) Regina Chylińska - 8 akcji, 55) Sylwester Stanisław Walewski - 28 akcji, 56) Irena Łebkowska - 18 akcji, 57) Barbara Arnista - 18 akcji, 58) Irena Twardowska - 28 akcji, 59) Marianna Kochańska - 18 akcji, 60) Marian Borys - 28 akcji, 61) Grzegorz Wojciech Pucilowski - 28 akcji, 62) Antoni Budrowski - 28 akcji, 63) Mikołaj Prokopiuk - 28 akcji, 64) Andrzej Mieczysław Kuźma - 28 akcji, 65) Jan Kardasz - 28 akcji, 66) Jerzy Grynczel - 28 akcji, 67) Stanisław Sieczko - 28 akcji, 68) Wiesław Grynczel - 28 akcji, 69) Eugeniusz Jan Święcki - 11 akcji, 70) Sławomir Drużba - 28 akcji, 71) Ewa Małgorzata Starnawska - 14 akcji, 72) Henryk Hołownia - 28 akcji, 73) Jerzy Kondrat - 28 akcji, 74) Genowefa Zaręba - 11 akcji, 75) Marek Antoni Pawłowski - 28 akcji, 76) Jan Kosk - 4 akcje, 77) Jerzy Kucharewicz - 28 akcji, 78) Jan Plewa - 8 akcji, 79) Szyszko Piotr - 28 akcji, 80) Krystyna Polak - 28 akcji, 81) Antoni Sobociński - 18 akcji, 82) Józef Pisanko, Marianna Pisanko - 28 akcji, 83) Zdzisław Władysław Puciłowski - 28 akcji, 84) Stanisław Stypułkowski - 28 akcji, 85) Krystyna Andrukiewicz - 14 akcji, 86) Janusz Antoni Jarmutowski - 28 akcji, 87) Marianna Kowalska - 14 akcji, 88) Stanisław Falkowski - 14 akcji, 89) Bolesław Podgórski - 8 akcji, 90) Agnieszka Choromańska - 14 akcji, 91) Stefan Piast - 8 akcji, 92) Waldemar Tadeusz Sosnowski - 28 akcji, 93) Edward Kuprel - 28 akcji, 94) Krzysztof Dąbrowski - 28 akcji, 95) Wiesław Danowski - 28 akcji, 96) Jarosław Krzysztof Uszyński - 28 akcji, 97) Jan Korolko - 28 akcji, 98) Czesław Jabłoński - 14 akcji, 99) Maria Pryzowicz - 8 akcji, 100) Mikołaj Nesteruk - 18 akcji, 101) Jan Ruczaj - 28 akcji, 102) Ryszard Kosk - 28 akcji, 103) Ryszard Szacki - 28 akcji, 104) Jerzy Rybak - 28 akcji, 105) Mikołaj Matujewicz - 28 akcji, 106) Józef Sak - 28 akcji, 107) Jan Gajda - 28 akcji, 108) Andrzej Szumiło - 28 akcji 109) Zofia Magnuszewska - 8 akcji, 110) Zdzisław Zabłocki - 18 akcji, 111) Ireneusz Szymak - 28 akcji, 112) Stefan Kondrat - 28 akcji, G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 113) Grażyna Marianna Okrasińska - Remiszewicz - 11 akcji, 114) Helena Maria Balonis - 18 akcji, 115) Ryszard Kurzyna - 18 akcji, 116) Łucja Woźniewska - 28 akcji, 117) Maria Płukis - 23 akcje, 118) Eliasz Białokozowicz - 28 akcji, 119) Tomasz Skrodzki - 28 akcji, 120) Tadeusz Łukaszuk - 8 akcji, 121) Janina Ciborowska - 11 akcji, 122) Zbigniew Jerzy Słoma - 28 akcji, 123) Stanisław Dankiewicz - 23 akcje, 124) Zbigniew Surowiec - 28 akcji, 125) Antoni Krupiński - 28 akcji, 126) Aleksander Małachowski - 28 akcji, 127) Daniel Grygoruk - 28 akcji, 128) Anna Dunaj - 28 akcji, 129) Dorota Magnuszewska - 28 akcji, 130) Jan Wnorowski - 28 akcji, 131) Alojzy Łobik - 28 akcji, 132) Józef Kosmacki - 11 akcji, 133) Andrzej Czerniawski - 28 akcji, 134) Marek Andrzejewski - 28 akcji, 135) Jan Mazurczuk - 18 akcji, 136) Stanisław Nieszała - 8 akcji, 137) Teresa Irena Karpińska, Krzysztof Karpiński, Paweł Karpiński - 28 akcji, 138) Dariusz Domasiewicz, Adam Domasiewicz, Marzena Kropiewnicka - 23 akcje, 139) Anna Kubajka - 11 akcji, 140) Sergiusz Naumczuk - 28 akcji, 141) Mirosław Henryk Malewicz - 28 akcji, 142) Eugeniusz Gryko, Krystyna Gryko - 28 akcji, 143) Janusz Modzelewski - 28 akcji, 144) Zdzisław Rydzewski - 28 akcji, 145) Halina Filipkowska, Joanna Kowalczyk, Wioleta Filipkowska - 18 akcji, 146) Andrzej Wróblewski - 28 akcji, 147) Jan Borkowski - 28 akcji, 148) Krzysztof Ignacy Wiśniewski - 28 akcji, 149) Jarosław Tadeusz Niebrzydowski - 28 akcji, 150) Jerzy Wilczewski - 28 akcji, 151) Janina Joanna Wiśniewska - 14 akcji, 152) Krystyna Szelążek - 2 akcje, 153) Zbigniew Szelążek - 1 akcja, 154) Jerzy Dąbrowski - 28 akcji, 155) Andrzej Głowacki - 28 akcji, 156) Urszula Kozłowska - 2 akcje, 157) Zofia Popiołek, Zdzisław Popiołek, Paweł Popiołek, Katarzyna Popiołek, Arkadiusz Popiołek, Joanna Lendo, Wioleta Chrostowska, Małgorzata Piankowska - 28 akcji, 158) Eugenia Orzełowska, Przemysław Orzełowski, Agnieszka Monika Orzełowska, Kamil Orzełowski - 28 akcji, 159) Stanisław Małachwiej - 28 akcji, 160) Wojciech Łazowski - 2 akcje, 161) Zbigniew Łazowski - 2 akcje, 162) Andrzej Dobkowski - 28 akcji, 163) Waldemar Krzysztof Dobkowski - 28 akcji, 164) Dariusz Masiewicz - 28 akcji, 165) Tadeusz Fiedorczyk - 28 akcji, 166) Zofia Fiedorczyk - 28 akcji, 167) Barbara Zofia Bułatewicz - 7 akcji, 168) Ewa Bułatewicz - 7 akcji. Łącznie: 3.631 akcji imiennych, po 100,00 złotych każda o łącznej wartości nominalnej 363.100,00 złotych. Prezes Zarządu Sylwia Majewicz