PRZEDSIĘBIORSTWO ZBOŻOWO-MŁYNARSKIE "PZZ" W STOISŁAWIU SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000306013 NIP 6690502187 REGON 000051109

Zarząd Przedsiębiorstwa Zbożowo-Młynarskiego „PZZ” w Stoisławiu Spółki Akcyjnej z siedzibą w Stoisławiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000306013, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 400 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 45 ust. 3 lit. c oraz § 46 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Zbożowo-Młynarskiego „PZZ” w Stoisławiu Spółki Akcyjnej z siedzibą w Stoisławiu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w dniu 30 marca 2018 roku, o godz. 1100, w Toruniu, w siedzibie Krajowej Spółki Cukrowej S.A. przy ulicy Kraszewskiego 40, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie, w ramach inwestycji zaplanowanych przez Spółkę, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000 EUR w złotych. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Przedsiębiorstwa Zbożowo-Młynarskiego „PZZ” w Stoisławiu S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o poniesieniu kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Zamknięcie obrad. Stosownie do art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektowanych zmian Statutu Spółki: 1) § 5 dotychczasowe brzmienie: 200, „§ 5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) oraz postanowienia mniejszego Statutu.” § 5 otrzymuje brzmienie: „§ 5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1055, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577) oraz postanowienia niniejszego Statutu.” 2) § 16 ust. 1 i 2 dotychczasowe brzmienie: „1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303). 2. Uprawnionym rolnikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 24 kwietnia 1997 roku w sprawie sposobu wykazania przez uprawnionych rolników i rybaków okoliczności umożliwiającym im nabycie akcji spółek skarbu Państwa oraz szczegółowego trybu nabywania przez nich akcji (Dz. U. z 1997 roku, nr 44, poz. 280.).” § 16 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: „1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303). 2. Uprawnionym rolnikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 24 kwietnia 1997 roku w sprawie sposobu wykazania przez uprawnionych rolników i rybaków okoliczności umożliwiającym im nabycie akcji spółek Skarbu Państwa oraz szczegółowego trybu nabywania przez nich akcji (Dz. U. z 1997 roku nr 44, poz. 280).” 3) § 17 dotychczasowe brzmienie: „§ 17 1. Akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 5) (skreślony)” § 17 otrzymuje brzmienie: „§ 17 Akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.” 4) § 21 ust. 5 dotychczasowe brzmienie: „5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).” § 21 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459, z późn. zm.).” 5) § 22 ust. 2 pkt 6, 7 i 8 dotychczasowe brzmienie: „6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) euro w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt l i 2 oraz § 53 , ust. 3 pkt 2 i 3,” § 22 ust. 2 pkt 6, 7 i 8 otrzymują brzmienie: „6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych i inwestycyjnych, strategicznych planów wieloletnich oraz rocznych planów prowadzenia działalności sponsoringowej i marketingowej, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 5 i 6, 8) nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 3 oraz § 53 ust. 3 pkt 3,” 13 – 6) w § 22 ust. 2 po pkt 8 dodaje się pkt 81 w brzmieniu: „81) zbywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrz żeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2, § 53 ust. 3 pkt 2 i 21 oraz § 561,” 7) § 23 dotychczasowe brzmienie: „§ 23 1) Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu, 2) (skreślony), 3) (skreślony).” § 23 otrzymuje brzmienie: „§ 23 Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6, i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.” 8) § 24 ust. 3 dotychczasowe brzmienie: „3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.” § 24 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „3. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.” 9) w § 24 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: „4. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, e- 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.” 10) § 25 dotychczasowe brzmienie: „§ 25 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3, 2. (skreślony) 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.” § 25 otrzymuje brzmienie: „§ 25 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej przez innego członka Zarządu lub prokurenta oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Krajowej Spółce Cukrowej S.A. 4. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. 5. Szczegółowe zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w zdaniu pierwszym, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza się przy odpowiednim stosowaniu zasad i trybu określonych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476, z późn. zm.), z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust. 3 i 4.” 11) § 26 dotychczasowe brzmienie: „§ 26 1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.), 2. (skreślony)” 14 – § 26 otrzymuje brzmienie: „§ 26 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 2190). 2. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z ust. 1.” 12) § 27 ust. 1 dotychczasowe brzmienie: „1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.” § 27 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 108, z późn. zm.) jest Spółka.” 13) w § 29 ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 11 w brzmieniu: „11) opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych Spółki, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,” 14) § 29 ust. 1 pkt 3 i 4 dotychczasowe brzmienie: „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu za rok obrotowy, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,” § 29 ust. 1 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie: „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1, 11 i 2 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu za rok obrotowy, 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,” 15) § 29 ust. 1 pkt 9 dotychczasowe brzmienie: „9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie postanowieniami § 61 ust. 2,” § 29 ust. 1 pkt 9 otrzymuje brzmienie: „9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd,” 16) § 29 ust. 1 pkt 13 dotychczasowe brzmienie: „13) egzekwowanie od Zarządu terminowej realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych wobec Akcjonariuszy - Krajowej Spółki Cukrowej S.A. i Skarbu – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Państwa, oraz szybkie reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości,” § 29 ust. 1 pkt 13 otrzymuje brzmienie: „13) egzekwowanie od Zarządu terminowej realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych wobec Akcjonariusza - Krajowej Spółki Cukrowej S.A. oraz szybkie reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości,” 17) § 29 ust. 2, 3 i 4 dotychczasowe brzmienie: „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, 2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) euro w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych, z zastrzeżeniem § 53 ust. 3 pkt 2 i 3, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) euro w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość nie przekracza równowartości 50.000,00 euro w złotych. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, 4) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, – 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia. 5. (skreślony)” § 29 ust. 2, 3 i 4 otrzymują brzmienie: 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 0,1% sumy aktywów, a nie przekracza wartości 0,3% sumy aktywów, z zastrzeżeniem pkt 2, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,1% sumy aktywów, a nie przekracza 0,3% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem § 53 ust. 3 pkt 2 i 12, 2) zbycie składników aktywów trwałych: a) nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, o wartości rynkowej nieprzekraczającej 150.000,00 złotych lub 0,2% sumy aktywów, b) innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nich, o wartości rynkowej przekraczającej 125.000,00 złotych, a nieprzekraczającej 250.000,00 złotych lub 0,3% sumy aktywów, z zastrzeżeniem § 53 ust. 3 pkt 21, 3) nabycie składników aktywów trwałych: a) nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, o wartości nieprzekraczającej 150.000,00 złotych lub 0,2% sumy aktywów, b) innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nich, o wartości przekraczającej – 16 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 125.000,00 złotych, a nieprzekraczającej 250.000,00 złotych lub 0,3% sumy aktywów, z zastrzeżeniem § 53 ust. 3 pkt 3, 4) przyjęcie od innego podmiotu składników aktywów trwałych do odpłatnego korzystania na podstawie czynności prawnej (umowy leasingu, najmu, dzierżawy lub innej o podobnym charakterze), jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,1% sumy aktywów, a nie przekracza 0,3% sumy aktywów, przy czym przez wartość przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - w przypadku umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem § 53 ust. 3 pkt 31, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, 6) wystawianie weksli, 7) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 złotych lub 0,05% sumy aktywów, 8) zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych lub 0,05% sumy aktywów, 9) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 100.000,00 złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmianę przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, podwyższającą wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9, 11) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 25 ust. 5, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2, 5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. – 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 5 i 6 wymaga uzasadnienia.” 18) § 31 dotychczasowe brzmienie: „§ 31 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 44 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust. 1.” § 31 otrzymuje brzmienie: „§ 31 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 4. 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej, ustalonego zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.” 19) § 32 dotychczasowe brzmienie: „§ 32 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 ro o komercjalizacji i prywatyzacji. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 56 ust. 2. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. (skreślony) 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 32 otrzymuje brzmienie: „§ 32 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień od § 33 do § 38. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 56 ust. 2. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Krajowej Spółce Cukrowej S.A. 5. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1-5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259, z późn. zm.), z uwzględnieniem postanowień art. 111 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2260).” 20) § 33 ust. 1 dotychczasowe brzmienie: „1. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej powoływane jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki oraz rolników, o których mowa w art. 2 pkt 6 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.” § 33 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki oraz rolników.” 21) w § 33 po ust. 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: „5. Ilekroć w § 33-38 Statutu mowa o rolnikach dotyczy to osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które w ramach prowadzonej działalności rolniczej, w okresie roku poprzedzającego zarządzenie wyborów kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki dostarczyły do Spółki produkty rolne w ilości co najmniej 100 ton.” 22) § 34 ust. 5 pkt 3 lit. c dotychczasowe brzmienie: „c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,” § 34 ust. 5 pkt 3 lit. c otrzymuje brzmienie: „c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników oraz rolników, którym w dniu głosoku wania przysługuje czynne prawo wyborcze,” 23) § 34 ust. 5 pkt 4 lit. a dotychczasowe brzmienie: „a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,” § 34 ust. 5 pkt 4 lit. a otrzymuje brzmienie: „a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników oraz rolników, którym 17 – w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,” 24) § 38 dotychczasowe brzmienie: „§ 38 Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki pracownicy tej Spółki oraz uprawnieni rolnicy zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 członków, jednego pracownicy i jednego rolnicy, 2) trzech osób - w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, z ty że rolnicy zachowują prawo wyboru jednego członka, 3) czterech osób - w Radzie liczącej 11 lub więcej członków, w tym rolnicy zachowują prawo wyboru dwóch członków.” § 38 otrzymuje brzmienie: „§ 38 Pracownicy Spółki oraz rolnicy mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości dwóch osób - jednego pracownicy i jednego rolnicy.” 25) § 43 ust. 1 dotychczasowe brzmienie: „1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.” § 43 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu.” 26) § 44 ust. 3 dotychczasowe brzmienie: „3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.” § 44 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.” 27) § 45 dotychczasowe brzmienie: „§ 45 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie przewidzianym w § 52, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: a) z własnej inicjatywy, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, c) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, d) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. 5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w powyższym terminie, to: m 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze - sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia występujących z żądaniem akcjonariuszy.” § 45 otrzymuje brzmienie: „§ 45 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie przewidzianym w § 52, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. Ponadto Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z własnej inicjatywy, 2) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, 3) na żądanie akcjonariusza - Krajowej Spółki Cukrowej S.A., niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 i 3. 5. W przypadku gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 4, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3.” 28) § 47 ust. 3 dotychczasowe brzmienie: „3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.” § 47 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Krajowej Spółce Cukrowej S.A., niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.” 18 – 29) § 51 dotychczasowe brzmienie: „§ 51 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowień ust. 1 nie stosuje się.” § 51 otrzymuje brzmienie: „§ 51 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.” 30) w § 53 ust. 2 skreśla się pkt 3 i 4 w brzmieniu: „3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3,” 31) § 53 ust. 2 pkt 5 dotychczasowe brzmienie: „5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,” § 53 ust. 2 pkt 5 oznacza się jako pkt 3 w brzmieniu: „3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,” 32) § 53 ust. 2 pkt 6 oznacza się jako pkt 4 33) § 53 ust. 3 - wprowadzenie do wyliczenia - dotychczasowe brzmienie: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:” § 53 ust. 3 - wprowadzenie do wyliczenia - otrzymuje brzmienie: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki, z tym że w sprawach określonych w punktach 2-3 i 12, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia:” – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 34) § 53 ust. 3 pkt 2 dotychczasowe brzmienie: „2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartość przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych,” § 53 ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie: „2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 0,3% sumy aktywów, z zastrzeżeniem pkt 21 i 12, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,3% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,” 35) w § 53 ust. 3 po pkt 2 dodaje się pkt 21 w brzmieniu: „21) zbycie składników aktywów trwałych: a) nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, o wartości rynkowej przekraczającej 150.000,00 złotych lub 0,2% sumy aktywów, b) innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nich, o wartości rynkowej przekraczającej 250.000,00 złotych lub 0,3% sumy aktywów,” 36) § 53 ust. 3 pkt 3 dotychczasowe brzmienie: „3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych,” § 53 ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie: „3) nabycie składników aktywów trwałych: a) nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, o wartości przekraczającej 150.000,00 złotych lub 0,2% sumy aktywów, 19 – b) innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nich, o wartości przekraczającej 250.000,00 złotych lub 0,3% sumy aktywów,” 37) w § 53 ust. 3 po pkt 3 dodaje się pkt 31 w brzmieniu: „31) przyjęcie od innego podmiotu składników aktywów trwałych do odpłatnego korzystania na podstawie czynności prawnej (umowy leasingu, najmu, dzierżawy lub innej o podobnym charakterze), jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,3% sumy aktywów, przy czym przez wartość przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - w przypadku umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,” 38) § 53 ust. 3 pkt 4 dotychczasowe brzmienie: „4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,” § 53 ust. 3 pkt 4 otrzymuje brzmienie: „4) zawarcie przez Spółkę lub spółkę, wobec której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 229, z późn. zm.) umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,” 39) § 53 ust. 3 pkt 12 dotychczasowe brzmienie: „12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych,” § 53 ust. 3 pkt 12 otrzymuje brzmienie: „12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni.” 40) § 53 ust. 5 dotychczasowe brzmienie: „5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych.” § 53 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „5. Wymaga zgody Walnego Zgromadzenia: 1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 2) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 3) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza 150.000,00 zł, f) zbycia akcji lub udziałów spółki, g) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej spółki.” 41) § 54 ust. 2 dotychczasowe brzmienie: „2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% akcji Spółki oraz przy wnioskach Zarządu, w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych.” § 54 ust. 2 otrzymuje brzmienie: „2. Wymóg opiniowania nie obowiązuje przy wnioskach Zarządu, w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych.” 42) po § 56 dodaje się § 561 w brzmieniu: „§ 561 1. Zasady zbywania składników aktywów trwałych określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w ust. 1, Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, stosując zasady określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r. Nr 27, poz. 177, z późn. zm.).” 43) § 57 dotychczasowe brzmienie: „§ 57 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.).” § 57 otrzymuje brzmienie: „§ 57 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 395, z późn. zm.).” 44) § 59 pkt 1 dotychczasowe brzmienie: „1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,” § 59 pkt 1 otrzymuje brzmienie: „1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,” 45) § 59 pkt 3 i 4 dotychczasowe brzmienie: „3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.” § 59 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie: „3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania przez biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania przez biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.” 46) § 61 dotychczasowe brzmienie: „§ 61 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariuszy - Skarbu Państwa i Krajowej Spółki Cukrowej S.A., a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom - Skarbowi Państwa i Krajowej Spółce Cukrowej S.A. jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 29 ust. 1 pkt 9. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 4. (skreślony)” § 61 otrzymuje brzmienie: „§ 61 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Krajowej 1 – Spółki Cukrowej S.A., a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Krajowej Spółce Cukrowej S.A. jednolitego tekstu Statutu Spółki. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania przez biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także piętnaście dni po jego zatwierdzeniu wraz z dokumentami, o których mowa w zdaniu pierwszym.” 47) § 62 ust. 4 dotychczasowe brzmienie: „4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w euro, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do euro, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt 5.” § 62 ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Użyte w Statucie pojęcia oznaczają: 1) składniki aktywów trwałych - składniki aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, 2) suma aktywów - suma aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej Spółki co najmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki, w Stoisławiu, Stoisław 11, 76-031 Mścice, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Dla zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy i ich pełnomocników o przybycie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, wraz z dowodem tożsamości, w celu rejestracji na liście obecności oraz pobrania kart do głosowania. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H