POLSKIE LINIE OCEANICZNE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000037312 NIP 5860104339 REGON 000144928

Zarząd Polskich Linii Oceanicznych S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 37312, kapitał zakładowy 130 606 120 zł, zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 k.s.h. i § 29 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 30 grudnia 2021 roku, na godz. 1100, w siedzibie Spółki, w Gdyni przy al. Marszałka Piłsudskiego 1. 5 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwał w sprawie określenia sposobu wykonywania przez Zarząd Spółki prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników „Pol-Levant Linie Żeglugowe” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni i „Pol-Management” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni w sprawie zmian umów ww. Spółek. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy posiadających akcje Spółki jako uprawnieni pracownicy, bądź spadkobiercy uprawnionych pracowników, w oparciu o przepisy Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 425, z późn. zm.), którzy są zainteresowani udziałem w Zgromadzeniu, aby w terminie od 21.12.2021 r. do 23.12.2021 r. zgłosili Spółce swój zamiar uczestniczenia w Zgromadzeniu. Dokumenty dotyczące Zgromadzenia są udostępnione do wglądu w siedzibie Spółki w Gdyni przy al. Marszałka Piłsudskiego 1. Prezes Zarządu Dorota Arciszewska-Mielewczyk

Zarząd Polskich Linii Oceanicznych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000037312, kapitał zakładowy 66.680.600 zł (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 400 § 1 i art. 402 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 31 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 30 grudnia 2020 roku, o godz. 1100, w siedzibie Spółki w Gdyni przy Al. Marszałka Piłsudskiego 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 6. Powzięcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu. 7. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 26 – 8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki (uchylenie dotychczasowego Statutu Spółki i przyjęcie nowej treści Statutu Spółki). Statut otrzyma następujące brzmienie: „(Projekt) STATUT SPÓŁKI POLSKIE LINIE OCEANICZNE SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą: Polskie Linie Oceaniczne Spółka Akcyjna. 2. W kontaktach z kontrahentami zagranicznymi Spółka może używać firmy w tłumaczeniu na język angielski: Polish Ocean Lines Inc. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka w ramach prowadzonej działalności może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, zawiązywać spółki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 4. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z), 2) transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z), 3) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z), 4) wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z), 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 6) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 7) transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z), 8) transport wodny śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z), 9) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), 10) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 11) działalność usługowa wspomagająca transport wodny (PKD 52.22), 12) przeładunek towarów (PKD 52.24), 13) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.29), 14) działalność agentów i pośredników turystycznych (PKD 79.11), – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15) działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z), 16) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79.90), 17) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), 18) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 19) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 20) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z), 21) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A), 22) ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B), 23) przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z), 24) badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A), 25) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 26) działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z), 27) działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z), 28) pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z), 29) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 30) leasing finansowy (PKD 64.91.Z), 31) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 32) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 33) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 34) sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z), 35) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z), 36) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z), 37) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 38) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 39) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z), 40) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z), 41) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 42) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 43) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 44) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z). 2. W przypadku, gdy wykonywanie którejkolwiek działalności Spółki będzie wymagało zezwolenia lub koncesji albo wpisu do właściwego rejestru, Spółka podejmie taką działalność, po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji albo wpisu do właściwego rejestru. 7 – III. KAPITAŁY § 5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.680.600 zł (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset złotych § 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.668.060 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, oznaczonych w sposób następujący: 1) 660.000 akcji serii A o numerach od 000000001 do 000660000, 2) 700.000 akcji serii B o numerach od 000660001 do 001360000, 3) 1.300.000 akcji serii C o numerach od 001360001 do 002660000, 4) 4.008.060 akcji serii D o numerach od 002660001 do 006668060. 2. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i udziału w zyskach Spółki, przypadającego w stosunku do liczby akcji, zgodnie z postanowieniami uchwały Walnego Zgromadzenia. § 7. 1. Do czasu zbycia akcji imiennych serii A osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu nie mogą być one zamienione na akcje na okaziciela. 2. Zmiana akcji imiennych serii A na okaziciela wymaga zgody Zarządu. 3. Akcje imienne serii B i C mogą być zamienione na akcje na okaziciela po upływie trzech lat od daty zarejestrowani emisji. 4. Zamiana akcji imiennych serii B i C na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 6. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 7. Akcje mogą być umorzone dobrowolnie na pisemny wniosek Akcjonariusza. Wniosek kierowany jest do Zarządu Spółki, który obowiązany jest włączyć wniosek do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 8. W przypadku umorzenia akcji, wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie ustalone w oparciu o następujące zasady: a) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości wynagrodzenia za umarzane akcje jest bilans Spółki sporządzany na koniec poprzedniego roku obrotowego, b) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości wynagrodzenia za umarzane akcje będzie odrębny bilans Spółki sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia. 9. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. 10. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imien– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. ). § 8. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki. § 9. 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie uchwały. 2. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie akcji powinien zostać złożony przez Akcjonariusza oraz zawierać co najmniej: dane proponowanego nabywcy, liczbę zbywanych akcji oraz cenę zbycia (lub wartość zbywanych akcji, w przypadku gdy zbycie ma nastąpić w innej formie niż sprzedaż). 3. Termin na powzięcie uchwały przez Radę Nadzorczą wynosi 30 (trzydzieści) dni od dnia wpłynięcia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie akcji. Brak podjęcia uchwały w tym terminie oznacza zgodę na zbycie lub obciążenie akcji, na warunkach wskazanych we wniosku. 4. W przypadku braku zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza powinna wskazać innego nabywcę akcji, który nabędzie akcje za cenę (lub zgodnie z wartością) wskazaną we wniosku o wyrażenie zgody na zbycie. 5. W przypadku wskazania przez Radę Nadzorczą innego a nabywcy akcji, Akcjonariusz zbywający zobowiązany jest do zawarcia z tym nabywcą umowy sprzedaży akcji, na warunkach nie gorszych, niż te wskazane we wniosku skierowanym do Rady Nadzorczej. 6. Zgody Rady Nadzorczej Spółki nie wymaga: a) zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym; b) zbycie akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia; c) zbycie akcji przez Akcjonariusza - Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”); d) zbycie akcji na rzecz ARP. IV. ORGANY SPÓŁKI § 10. Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 11. 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 28 – 2. W przypadku, jeżeli liczba głosów „za” w głosowaniu Rady Nadzorczej lub Zarządu jest równa sumie głosów „przeciw” i/lub „wstrzymujących się”, decydujące znaczenie ma głos odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał z zachowaniem tajności głosowania powyższa zasada nie obowiązuje. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 12. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 13. 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. § 14. 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona, z wyjątkiem czynności, których stroną jest Członek Zarządu. § 15. 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) człon ków. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, w skutek śmierci Członka Zarządu, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu. Ponadto mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 5. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nadzorczą, jak również może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie. 6. Członek Zarządu składa rezygnację w formie pisemnej innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości Radzie Nadzorczej i ARP. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie. 7. Członkiem Zarządu Spółki może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym („Ustawa”). 8. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów, z uwzględnieniem sprawdzenia wymogów wskazanych w ust. 7, oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Zasady i tryb przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. § 16. 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami („Ustawa o Wynagrodzeniach”). 2. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej. § 17. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W szczególności - uchwały Zarządu wymaga: 1) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) przyjęcie wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) ustalenie Regulaminu Zarządu, 4) ustalenie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 5) tworzenie i likwidacja oddziałów i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą, 6) tworzenie spółek, przystępowanie do spółek i innych podmiotów gospodarczych, 7) powołanie prokurenta, 8) zaciąganie kredytów i pożyczek, 29 – 9) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, planów rozwojowych i restrukturyzacyjnych, 10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”), w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej równowartość 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 11) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, 12) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 11, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych, przy czym w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 13) zawieranie umów darowizny (lub umowy o podobnym skutku), lub zwolnienia z długu (lub umowy o podobnym skutku), z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 14) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 15) zawieranie umów handlowych z kontrahentami o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) zło – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tych, z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 16) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, 17) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków , międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także przyjęcie rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy, 18) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. § 18. 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 2. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych Członków Zarządu do zwołania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu i niewyznaczenia innego Członka Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Wiceprezes Zarządu. 3. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Zarządu. Wniosek powinien wskazywać proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni od daty zgłoszenia , wniosku przez Członka Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie przez Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia Zarządu przechodzi na Członka Zarządu, który wystąpił z takim żądaniem. 4. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o rozszerzenie porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 6. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 7. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu. 8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 19. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością - Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 30 – § 20. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) człon ków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2. ARP przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienie to jest wykonywane w drodze pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki. 3. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. 4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 5. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art.18 KSH oraz w art. 19 Ustawy. 7. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy. 8. ARP lub Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. 9. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce, oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz ARP. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej. § 21. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub Sekretarza, a w przypadku ich braku - wobec każdego z Członków Rady Nadzorczej. § 22. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego braku Zarząd Spółki, w terminie jednego miesiąca od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi je Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane również na wniosek Członka Rady lub na wniosek Zarządu lub – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na wniosek ARP, w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. - 5. W przypadku braku Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w toku kadencji, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z pełniących funkcję członków Rady Nadzorczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie w terminie jednego miesiąca od dnia śmierci, odwołania lub rezygnacji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się poza siedzibą Spółki. § 23. 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, co najmniej z zachowaniem formy dokumentowej, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (dwa) dni roboczych. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu, obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad. § 24. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. 6. Uchwały podjęte w trybie ust. 5, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. § 25. 1. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 31 – 3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. 5. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru oraz koszt zakwaterowania i wyżywienia, z uwzględnieniem bazy noclegowej spółki zależnej „POL - LEVANT Linie Żeglugowe” Sp. z o.o. § 26. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 27. 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące. 3. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. 4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, na takich samych zasadach, jak dla Członka Zarządu, z ograniczeniem do wynagrodzenia stałego. 5. W przypadku jeżeli Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. § 28. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami określonymi w innych postanowieniach Statutu, należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są one sporządzane; 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej, wraz z wnioskiem w sprawie udzielenia – 32 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H absolutorium Członkom Zarządu oraz składanie pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu w ubiegłym roku obrotowym; 4) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów Spółki, planów restrukturyzacyjnych Spółki, a następnie ich zatwierdzanie; 5) opiniowanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, a następnie ich zatwierdzanie; 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 7) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki; 8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; 9) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki; 10) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki, o ile będzie sporządzane; 11) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy; 12) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Ustawy o Wynagrodzeniach; 13) opiniowanie spraw przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu celem podjęcia uchwały, przy czym uchwała opiniująca Rady Nadzorczej zostanie powzięta i przekazana Walnemu Zgromadzeniu, nie później niż na 14 dni przed planowanym terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami określonymi w innych postanowieniach Statutu, należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) tworzenie oddziałów Spółki w kraju i zagranicą; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 200.000 (dwieście tysięcy) złotych do wartości: a) 1.000.000 (jeden milion) złotych włącznie lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynko– wej tych składników od 200.000 (dwieście tysięcy) złotych do kwoty 1.000.000 (jeden milion) złotych włącznie lub wartości 5% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych do kwoty 1.000.000 (jeden milion) złotych włącznie lub wartości 5% sumy aktywów włącznie, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; 5) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawienie weksli o wartości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych, z zastrze żeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 6) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 8) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, w stosunku rocznym; 10) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyższej kwoty, o której mowa w pkt 9; 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 12) zaciąganie wszelkich innych zobowiązań niż opisane powyżej oraz składanie wszelkich oświadczeń woli innych niż wymienione powyżej, o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia. C. WALNE ZGROMADZENIE § 29. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest corocznie przez Zarząd Spółki. Powinno ono odbyć się w terminie 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki lub przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane lub przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umiesz- - czenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. 6. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie, o którym mowa w ust. 5, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. § 30. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 i 2 KSH. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 33 – 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jednak żądanie takie musi być zgłoszone Zarządowi najpóźniej na 14 (czternaście) dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. 4. Usunięcie sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Jeżeli sprawa została umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, usunięcie jej z porządku obrad bądź zaniechanie jej rozpatrywania wymaga zgody Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Wniosek w przedmiocie usunięcia sprawy z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania jej rozpatrywania powinien zostać szczegółowo umotywowany. § 31. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub poza jej siedzibą, na terytorium Polski. § 32. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub osoba reprezentująca większościowego Akcjonariusza. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez umocowanego na piśmie pełnomocnika. 3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy KSH oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 4. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 5. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób powyższy postanawia zwołujący zgromadzenie. 6. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. § 33. 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu – 34 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są one sporządzane; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków; 3) podział zysku lub sposób pokrycia straty; 4) ustalenie dnia dywidendy, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w innych postanowieniach Statutu, wymagają: 1) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej; 2) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej; 3) zmiana Statutu Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki; 4) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej; 5) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zwanej dalej „Ustawa o rachunkowości”, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 1.000.000 (jeden milion) złotych lub b) wartość 5% (pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, - jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 5% (pięć procent) sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 8), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 5% (pięć procent) sumy aktywów Spółki, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przed– miotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawienie weksli o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000 (jeden milion) złotych; 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, uchwalenie dopłat lub ich zwrot; 12) tworzenie, użycie lub likwidacja kapitałów rezerwowych; 13) użycie kapitału zapasowego; 14) emisja obligacji każdego rodzaju; 15) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 16) zawiązanie przez Spółkę innej spółki; 17) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 18) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki; 19) zbycie akcji lub udziałów innej spółki; 20) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych; 21) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, niezależnie od wartości zobowiązania lub świadczenia wynikającego z zawieranej umowy; 22) zaciąganie wszelkich innych zobowiązań niż opisane powyżej oraz rozporządzanie prawem innym niż wymienione powyżej jeżeli wysokość zobowiązania lub wartość rozporządzenia przekracza 1.000.000 (jeden milion) złotych; 23) określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych; 24) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o ochronie konkurencji i konsumentów, których siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki; b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki; c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki; e) zbycia, nabycia, objęcia lub umorzenia udziałów lub akcji; f) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 25) inne sprawy wymagane przez obowiązujące przepisy. § 34. Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 33, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej, przygotowaną na wniosek Zarządu. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 35. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 36. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości i innymi obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. § 37. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe. 2. Inne kapitały mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) przedłożyć do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdania, wymienione w pkt 1) wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto lub pokrycia straty netto oraz ze sprawozdaniem z badania, 4) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawoz35 – dania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów Ustawy o rachunkowości, 5) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 6) przedłożyć do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdanie wymienione w pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z badania, 7) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania, wymienione w pkt 1) i pkt) 4), sprawozdania z badania o których mowa w pkt 2) i pkt 5), sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny, o której mowa w pkt 3) i pkt 6), wraz z zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, rocznym sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznym sprawozdaniem ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy, w terminie do sześciu miesięcy od dnia bilansowego, 8) sporządzić roczny plan rzeczowo-finansowy do końca drugiego miesiąca każdego roku obrotowego oraz wieloletni plan strategiczny Spółki i następnie przedłożyć j do zatwierdzenia właściwym organom Spółki. 2. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r o ochronie konkurencji i konsumentów, jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel: 1) wprowadzenie do statutów/umów spółek/aktów założycielskich tych spółek, postanowień zapewniających realizację zasad i obowiązków, o których mowa w przepisach Ustawy; 2) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach, a w przypadku Spółek z siedzibą poza Rzeczpospolitą Polską z uwzględnieniem przepisów prawa właściwego dla siedziby tych Spółek. § 39. 1. Walne Zgromadzenie określa uchwałą sposób przeznaczenia zysku netto Spółki i sposób pokrycia straty netto. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze, 2) dywidendę dla Akcjonariuszy, 3) inne cele. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia tego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40. 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopia ogłoszeń powinny być wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania ARP, tekstu jednolitego Statutu odzwierciedlającego zmiany zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców. 3. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwotach wyrażonych wartościami pieniężnymi, należy przez to rozumieć kwoty netto.” 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy posiadających akcje Spółki jako uprawnieni pracownicy bądź spadkobiercy uprawnionych pracowników w oparciu o przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 2181, z późn. zm.), którzy są zainteresowani udziałem w Zgromadzeniu, aby w terminie od 14 grudnia 2020 roku do 17 grudnia 2020 r. zgłosili do Zarządu Spółki swój zamiar uczestniczenia w Zgromadzee niu. Dokumenty dotyczące Zgromadzenia są udostępnione do wglądu w siedzibie Spółki, w Gdyni przy Al. Marszałka Piłsudskiego 1. . Prezes Zarządu Dorota Arciszewska-Mielewczyk

Zarząd Polskich Linii Oceanicznych S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000037312, kapitał zakładowy 26.600.000 zł (zwanej dalej „Spółką” lub „PLO S.A.”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 31 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 22 września 2020 roku, o godz. 1100, w siedzibie Spółki, w Gdyni przy Al. Marszałka Piłsudskiego 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego PLO S.A. za okres 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PLO S.A. z działalności PLO S.A. za okres 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r., c) przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019, d) udzielenia absolutorium Panu Markowi Orent z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu PLO S.A. w okresie 1.01.2019 r. - 4.07.2019 r., e) udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Adamczykowi członkowi Rady Nadzorczej PLO S.A. delegowanemu do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu PLO S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie 4.07.2019 r. - 20.12.2019 r., f) udzielenia absolutorium Pani Dorocie Arciszewskiej-Mielewczyk Prezes Zarządu PLO S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie 20.12.2019 r. - 31.12.2019 r., g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie 1.01.2019 r.- 31.12.2019 r., h) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PLO za okres 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r., i) powołania Członków Rady Nadzorczej na VIII kadencję, j) wyrażenie zgody na zawarcie Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. a PLO S.A., k) wyrażenia zgody na zawarcie Memorandum of Agreement pomiędzy PLO S.A. a Alternative Tasimacilik A.S. z siedzibą w Istambule (Turcja) dotyczącego zakupu statku mv Qezban, l) wyrażenia zgody na zakup statku mv Qezban od Alternative Tasimacilik A.S. z siedzibą w Istambule (Turcja), m) wyrażenia zgody na zawarcie przez PLO S.A. umowy Bareboat Charter statku mv Qezban ze spółką zależną PLO S.A. - Levant Chartering Ltd. z siedzibą na Malcie, n) wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki od „POL-LEVANT Linie Żeglugowe” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, o) określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez Zarząd PLO S.A. na Zgromadzeniu Wspólników „POL-LEVANT Linie Żeglugowe” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni w przedmiocie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez „POL- LEVANT Linie Żeglugowe” Sp. z o.o. pożyczki dla PLO S.A., p) wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, q) określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez Zarząd PLO S.A. na Zgromadzeniu Wspólników „Pol-Management” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w przedmiocie wyrażenia zgody na likwidację tej spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy posiadających akcje Spółki jako uprawnieni pracownicy bądź spadkobiercy uprawnionych pracowników w oparciu o przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 2181, z późn. zm.), którzy są zainteresowani udziałem w Zgromadzeniu, aby w terminie od 14.09.2020 r. do 16.09.2020 r. zgłosili do Zarządu Spółki swój zamiar uczest niczenia w Zgromadzeniu. Dokumenty dotyczące Zgromadzenia są udostępnione do wglądu w siedzibie Spółki, w Gdyni przy Al. Marszałka Piłsudskiego 1.