Poz. 26344. „EURORENT” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000027410. SĄD
REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 17 lipca 2001 r.
AUTO SILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Katowicach. KRS 0000148057. SĄD REJONOWY
KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 21 stycznia 2003 r.
[BMSiG-25257/2021]
UWAGA MSiG 78/2021 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-25257/2021 Nr ogłoszenia: 26344
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy Eurorent Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(KRS 27410) oraz Auto Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (KRS 148057) ogłaszają wspólny Plan Połączenia:
PLAN POŁĄCZENIA
§1
WPROWADZENIE
1. W związku z zamiarem połączenia Spółek, Zarząd Eurorent
Sp. z o.o. oraz Zarząd Auto Silesia Sp. z o.o. wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia (dalej:
„Plan Połączenia”).
2. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498
i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Połączenie odbywa się w trybie łączenia przez przejęcie, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
3. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej, co umożliwia połączenie w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 k.s.h
§2
WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek
a. Spółka Przejmująca:
„Eurorent” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawa, ul. Arabska 9 (03-977)
b. Spółka Przejmowana:
Auto Silesia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Katowicach, ul. Bogucicka 7 (40-226)
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. Sposób łączenia i jego podstawy prawne
a. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie
na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany
umowy Spółki Przejmującej.
b. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki
Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji,
w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
c. Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwała Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmującej.
d. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516
§ 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się:
i. obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 k.s.h.,
ii. obowiązku kontroli i badania Planu przez biegłego
rewidenta wynikający z art. 502 k.s.h. i art. 503 k.s.h.
e. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi
w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.
f. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi
rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.
g. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494
§ 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
Przejmowanej.
h. Umowy Spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się
Spółek.
i. Koszty połączenia będą obciążać Spółkę Przejmującą.
j. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia zostanie
podany do publicznej wiadomości, poprzez jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później
niż na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia.
k. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada
100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi
jej spółkę jednoosobową Plan Połączenia nie zawiera
postanowień odnoszących się do następujących kwestii:
i. stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych
dopłat,
ii. zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,
iii. dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
3. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne
szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1
pkt 5 k.s.h.
4. Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków
organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1
pkt 6 k.s.h.
2 –
5. Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana zamierza
dokonać umorzenia udziałów, Spółka Przejmująca
oświadcza, że ma o tym wiedzę i nie zgłasza żadnych
zastrzeżeń, a w szczególności powyższa okoliczność nie
jest istotna z punktu widzenia podjęcia decyzji o połączeniu się Spółek.
§3
ZAŁĄCZNIKI
1. Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.
zostały załączone następujące załączniki:
a. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
b. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek
c. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na
dzień 1.03.2021 r.;
d. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1.03.2021 r.;
e. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1.03.2021 r.
2. Podpisani poniżej uprawnieni do reprezentacji Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej niniejszym potwierdzają, że wszystkie warunki niniejszego Planu Połączenia
zostały pisemnie uzgodnione między łączącymi się Spółkami, zgodnie z art. 498 k.s.h.
3. Plan Połączenia sporządzono w czterech jednakowych
egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.