TETOS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000025868 NIP 7810064722 REGON 630217424

Zarząd TETOS S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 7 grudnia 2023 r., o godz. 1630, które odbędzie się w sali 107 (aula) budynku CP Uniwersytetu WSB Merito przy ul. Ratajczaka 5/7 w Poznaniu. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 lipca 2022 r. do 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. oraz wniosku w sprawie podziału zysku. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TETOS za okres od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. 14 – 9. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TETOS za rok obrotowy od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. 10. Złożenie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TETOS. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TETOS. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków. 18. Określenie liczebności Zarządu. 19. Powołanie członków Zarządu. 20. Powołanie Prezesa Zarządu spośród powołanych członków Zarządu. 21. Określenie liczebności Rady Nadzorczej. 22. Powołanie członków Rady Nadzorczej. 23. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji w stosunku 1:10 24. Podjęcie uchwały w sprawie ujednolicenia akcji serii A i 25. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści Statutu Spółki. 26. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do wprowadzenia zmian redakcyjnych do Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 27. Przyjęcie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 28. Przyjęcie zmian w Regulaminie wynagradzania Rady Nadzorczej. 29. Wolne głosy i wnioski. 30. Zamknięcie obrad. Proponuje się dokonać następujących zmian w Statucie Spółki. §1 o dotychczasowym brzmieniu: Firma Spółki brzmi: TETOS spółka akcyjna. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Firma Spółki brzmi: TETOS spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy TETOS S.A. §4 o dotychczasowym brzmieniu: Spółka działa na terenie kraju i za granicą. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Spółka działa na terenie kraju i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki w Polsce i za granicą. §5 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Odpowiednio do obowiązujących przepisów prawnych Spółka może być udziałowcem i akcjonariuszem, a także P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uczestniczyć jako członek wszelkich podmiotów krajowych i zagranicznych; w związku z powyższym stwierdza się, że Spółka może zarówno uczestniczyć w tworzeniu wymienionych podmiotów, jak też przystępować do już istniejących r. podmiotów obejmując ich udziały, akcje, przystępując na zasadzie członkostwa itp. 2. Spółka może tworzyć na terenie swego działania oddziały i inne placówki. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Założycielami Spółki są osoby wymienione w załączniku do Statutu („Lista założycieli Spółki”). §6 Pkt 23 o dotychczasowym brzmieniu: Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0) zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62) i pkt 40 o dotychczasowym brzmieniu: Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna PKD (93.29.Z) . zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: B. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.B) §7 o dotychczasowym brzmieniu: Kapitał akcyjny spółki wynosi 502.634,00 (pięćset dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na 68.200 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji imiennych serii A o numerach od 00001 (jeden) do 68200 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) po 6,70 (sześć 70/100) złotych każda oraz 6.820 (sześć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji imiennych serii B o numerach od 0001 (jeden) do 6820 (sześć tysięcy osiemset dwadzieścia) po 6,70 (sześć 70/100) złotych każda. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Kapitał akcyjny Spółki wynosi 502.634,00 (pięćset dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na 682.000 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 (jeden) do 682000 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące) po 0,67 zł (słownie: 0 złotych 67/100) każda oraz 68.200 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji imiennych serii B o numerach od 00001 (jeden) do 68200 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) po 0,67 zł (słownie: 0 złotych 67/100) każda. § 11 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. proponuje się uchylić w całości. § 13 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi, a uprzywilejowanie to dotyczy: 1) prawa głosu - akcji uprzywilejowanej przyznaje się 2 / dwa/ głosy (jedna akcja x dwa), 2) prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, 3) prawa do otrzymania dywidendy, która będzie wyższa o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej w ciągu ubiegłego roku obrotowego. 2. Akcje imienne serii B są uprzywilejowane, a uprzywilejowanie to dotyczy: 1) prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, 2) prawa do otrzymania dywidendy, która będzie wyższa o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej w ciągu ubiegłego roku obrotowego. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Akcje imienne serii A i serii B są akcjami uprzywilejowanymi, a uprzywilejowanie to dotyczy: 1) prawa głosu - akcji uprzywilejowanej przyznaje się 2 /dwa/ głosy (jedna akcja x dwa), 2) prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki po przeprowadzeniu likwidacji. § 14 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Każde rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza nie udzieli zgody na przeniesienie akcji powinna wskazać innego nabywcę w terminie dwóch tygodni; w przypadku braku porozumienia cenę nabycia oznaczy biegły, na którego zainteresowani wyrażą zgodę; na wniosek zainteresowanego akcjonariusza biegły powołany zostanie niezwłocznie na koszt Spółki; jeżeli wskazana przez Spółkę osoba nie uiści w terminie tygodnia ceny nabycia określonej przez biegłego, akcjonariusz może zbyć akcję bez ograniczeń chyba, że nie przyjął zapłaty. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Każde rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 2. Akcjonariusz zamierzający dokonać rozporządzenia swoimi akcjami, zawiadamia o tym Zarząd i Radę Nadzorczą na piśmie, podając liczbę i rodzaj akcji oraz określenie sposobu rozporządzenia akcjami, a w przypadku zamiaru przeniesienia własności akcji - dodatkowo - osobę proponowanego nabywcy. 3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie udzieli zgody na przeniesienie akcji powinna wskazać innego nabywcę w terminie miesiąca od dnia zawiadomienia o zamiarze przeniesienia akcji. 4. W przypadku braku porozumienia pomiędzy zbywającym akcje a nabywcą wskazanym przez Radę Nadzorczą cena – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H za zbywane akcje zostanie ustalona przez niezależnego od: Spółki, zbywającego akcjonariusza oraz nabywcy akcji, biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. 5. Koszty ustalenia przez biegłego rewidenta ceny za zbywane akcje poniosą w częściach równych Spółka, zbywający akcjonariusz oraz nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą. 6. Jeżeli wskazana przez Spółkę osoba nie uiści w terminie miesiąca ceny nabycia określonej przez biegłego rewidenta, akcjonariusz może zbyć akcje bez ograniczeń, chyba że nie przyjął zapłaty. § 18 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest Zarządem jednoosobowym, składającym się z Prezesa Zarządu lub też jest Zarządem wieloosobowym, składającym się z Prezesa Zarządu, do trzech Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a spośród ich grona powołuje Prezesa Zarządu. Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzech lat. 3. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Nie pozbawia ich to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Zarząd Spółki liczy co najmniej 3 (trzy) osoby i składa się z Prezesa Zarządu, od 1 (jednego) do 3 (trzech) Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a spośród ich grona powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych. § 20 o dotychczasowym brzmieniu: W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu tudzież w sporach między nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. proponuje się uchylić w całości. § 21 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Członek Zarządu reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. 2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem Spółki, z wyjątkiem spraw, które 6 – wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. proponuje się uchylić w całości. § 22 o dotychczasowym brzmieniu: Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udział w nieruchomości, której wartość nie przekracza wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej. proponuje się uchylić w całości. § 23 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Prezes Zarządu uprawniony jest zawsze do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki jednoosobowo, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu jednoosobowo albo dwaj Wiceprezesi łącznie albo też Wiceprezes Zarządu z Członkiem Zarządu łącznie. 2. Postanowienia ustępu poprzedniego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo albo dwaj Wiceprezesi łącznie, albo też Wiceprezes Zarządu z Członkiem Zarządu łącznie. § 231 Proponuje się dodać nowy paragraf o następującym brzmieniu: 1. Zarząd informuje Radę Nadzorczą na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, o istotnych transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki. 2. Zakres kluczowych informacji, o których mowa w ust. 1, obejmuje również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz podmiotów powiązanych. 3. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalnej formie przekazywania informacji Zarządu. § 24 o dotychczasowym brzmieniu: Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania, oceniania oraz motywowania członków Zarządu. § 25 o dotychczasowym brzmieniu: Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie ze swojego grona. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 (pięć) osób i składa się z Prezesa Rady Nadzorczej, od 1 (jednego) do 2 (dwóch) Wiceprezesów oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a spośród ich grona powołuje Prezesa Rady Nadzorczej. Wiceprezesów Rady Nadzorczej, na wniosek Prezesa Rady Nadzorczej, wybierają jej członkowie ze swojego grona. § 26 o dotychczasowym brzmieniu: Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych. § 27 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz podmiotów zależnych i powiązanych we wszystkich dziedzinach ich działalności, w tym w szczególności w zakresie polityki personalnej, finansów, majątku, strategii oraz działań formalno-prawnych wynikających z nadzoru właścicielskiego wobec innych podmiotów. 2. Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem oraz sprawy przekazane uchwałami Walnego Zgromadzenia. 3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy. 4. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza, bezpośrednio lub przez swoich przedstawicieli, może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. 5. Rada Nadzorcza może ustanowić doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. 6. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. § 28 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem oraz sprawy przekazane uchwałami Walnego Zgromadzenia. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. 3. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza wysokość określoną w uchwale Rady Nadzorczej, 2) powoływanie Wiceprezesów Zarządu spośród członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu, 3) odwoływanie Wiceprezesów Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a spośród ich grona powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu; 2) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego, których wartość przekracza wysokość określoną w uchwale Rady Nadzorczej; 3) wyrażanie zgody na uchwalenie i zmianę strategii Spółki; 4) wyrażanie zgody na uchwalenie i zmianę planów rzeczowo-finansowych Spółki; 5) wyrażenie zgody na zmianę logo i logotypu Spółki; – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) wyrażanie zgody na dokonanie czynności prawnych w zakresie: a) rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości ponad kwotę i na czas ustalone w uchwale Rady Nadzorczej; b) zaciągnięcia kredytu, zobowiązania wekslowego, udzielenia poręczenia lub gwarancji powyżej kwoty określonej w uchwale Rady Nadzorczej lub trwających dłużej niż okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej; c) zaciągnięcia lub udzielenia pożyczki, o ile wysokość pożyczki przekracza kwotę określoną w uchwale Rady Nadzorczej lub czas, na jaki zawarto umowę pożyczki, jest dłuższy niż okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej; d) nabycia lub zbycia obligacji, o ile wysokość transakcji przekracza kwotę określoną w uchwale Rady Nadzorczej lub czas, w ciągu którego wykonywane są pojedyncze transakcje, jest dłuższy niż okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej; e) rozpoczęcia inwestycji i ustalenia sposobu jej finansowania ponad kwotę ustaloną w uchwale Rady Nadzorczej. 7) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów prawnych, nabycie, umorzenie, zbycie i zastawianie udziałów i akcji w spółkach kapitałowych, nabycie i zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej oraz na uczestnictwo w innych podmiotach prawnych; 8) wyrażanie zgody na powołanie prokurenta. 2. Zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 4. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem zapewnienia prawidłowości działania Zarządu. § 29 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów; w razie równowagi głosów decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest – ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów; w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Rady Nadzorczej. 3. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że na wniosek członka, Rada uchwali głosowanie tajne. W sprawach osobowych głosowanie tajne przeprowadza się, gdy zawnioskuje o to przynajmniej jeden członek Rady. 4. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Prezes Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. Uprawnienie powyższe przysługuje także innemu członkowi Rady Nadzorczej wskazanemu przez Prezesa Rady Nadzorczej. 5. Zawiadomienie o posiedzeniu może być przekazane w formie pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej na podany przez członka Rady adres nie później niż 7 dni przed planowanym posiedzeniem. Jeżeli termin lub terminy kolejnych spotkań Rady zostały ustalone na posiedzeniu, to członkowie Rady są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniu bez odrębnego zawiadomienia. 6. Podjęcie uchwał w sprawach powołania, odwołania i zawieszenia członków Zarządu, delegowania członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członków Zarządu, strategii i planów rzeczowo - finansowych Spółki musi być zapowiedziane w porządku obrad Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie sprzeciwi się podjęciu uchwały. § 30 o dotychczasowym brzmieniu: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Zasady wynagradzania oraz motywowania członków Rady Nadzorczej określa regulamin przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 31 o dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. § 32 o dotychczasowym brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw określonych w Statucie lub obowiązującymi przepisami wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; 5) nabycie akcji własnych Spółki oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych; 6) zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych obowiązującymi przepisami, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. § 33 o dotychczasowym brzmieniu: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych obowiązującymi przepisami, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw określonych w Statucie lub obowiązującymi przepisami wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 5) nabycie akcji własnych Spółki oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, 6) zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę. 2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały dotyczące Rady Nadzorczej w zakresie: 1) powołania i odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz powołania i odwołania Prezesa Rady Nadzorczej, 2) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 3) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza sporządza i składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy zawierające: 1) wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, 3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 231, 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego. § 35 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w obowiązujących przepisach oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 36 o dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. zmienić poprzez nadanie nowego brzmienia: Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. § 38 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. proponuje się uchylić w całości. § 39 o dotychczasowym brzmieniu: Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z tym, że akcjom uprzywilejowanym służą prawa co do głosu wynikające odpowiednio z właściwych postanowień Statutu przyznających im uprzywilejowanie. proponuje się uchylić w całości. § 41 o dotychczasowym brzmieniu: Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką. proponuje się uchylić w całości. § 43 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 2. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. proponuje się uchylić w całości. § 44 O dotychczasowym brzmieniu: Zmiana Statutu wymaga do swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. proponuje się uchylić w całości. Proponuje się dodać rozdział VI ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI a w nim § 48 o następującym brzmieniu: 1. W przypadku wszczęcia likwidacji Spółki, likwidatorów w liczbie od 1 (jednego) do 3 (trzech) powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 20 – 2. W przypadku niepowołania likwidatorów przez Radę Nadzorczą, likwidatorami stają się członkowie Zarządu. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w likwidacji uprawnionych jest dwóch likwidatorów działających łącznie. 4. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.