PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWNICTWA WODNEGO W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000015995 NIP 5250002586 REGON 000078960

Zarząd Spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Wodnego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Modlińskiej 17, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015995, działając na podstawie art. 399 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 52 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 sierpnia 2018 r., na godz. 1000, w siedzibie Spółki przy ul. Modlińskiej 17, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, iż prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają właściciele akcji imiennych, ujawnieni w księdze akcyjnej nie później niż na tydzień przed datą 11 – Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 407 § 1 Ksh na 3 dni przed terminem Zgromadzenia w biurze Spółki, w Warszawie, ul. Modlińska 17 p. nr 76, wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał dostępne są w siedzibie Spółki. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej pod adresem www.pbw.com.pl http://www.pbw.com.pl/ Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób: § 22 ust. 2 pkt 7 i 8 otrzymują nowe brzmienie: 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Rady Nadzorczej w tym zakresie, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia w tym zakresie, § 23 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6, i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Zarząd Spółki sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu, w załączeniu do sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd, w spółkach, w których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wprowadza do statutów lub umów tych spółek odpowiednie zasady wynikające z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. § 24 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członkowie Zarządu powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. § 25 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie: 2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.1 Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Rada Nadzorcza w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu. 2.2 Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: 1) stanowisko będące przedmiotem postępowania, 2) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, 3) termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, 4) zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, 5) wymagania i sposób oceny kandydata. 2.3 Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 2.4 Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym. 2.5 Rada Nadzorcza informuje o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. § 29 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) udzielanie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu, 5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzanie badania sprawozdania finansowego, 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 8) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 9) opiniowanie projektów inwestycji Spółki, 10) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 11) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 63 ust. 2, 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 14) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań dot. wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 2 – 15) opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych, o których mowa w § 57. 2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska członka Zarządu, o których mowa w § 25 ust. 2, 4) wnioskowanie w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu, 5) zawieranie z członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2 i 3, 7) udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów 8) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 pkt 7 oraz § 56. 4. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne. § 30 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie może jednak z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. W § 31 ust. 1 zapis „§ 29 ust. 1 pkt 5” zastępuje się zapisem „§ 29 ust. 2 pkt 6” § 31 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie: W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 44 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, o którym mowa w ust. 2, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust. 1 W § 32 ust. 4 usuwa się wyrazy: „w Rozdziale 3 - Wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych oraz organów zarządzających.” § 40 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie: Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż sześć razy w ciągu roku kalendarzowego. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 53 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2, 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 4) ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie lub sporze między spółką a Członkiem Zarządu, 5) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 7) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 10) zmiana wartości nominalnej akcji, 11) emisja obligacji każdego rodzaju, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych spółki, 13) użycie kapitału zapasowego spółki, 14) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej, 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 3. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, g) nabycia, zbycia lub obciążenia, innych niż wymienione w lit. f) składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, 13 – j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) kształtowanie wynagrodzeń członków organów spółki W § 54 ust. 1 po wyrazach „w sprawach wskazanych w § 53” dodaje się zapis „i 56” Po § 55 dodaje się Rozdział VI w następującym brzmieniu: VI. GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI § 56 1. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym o wartości: a. 1,5% sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000 zł lub 1,5% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: a. 1,5% sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000 zł lub 1,5% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. Oddanie do korzystania w przypadku: a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. 3. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także usta– 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 4. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 5. Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 6. Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 7. Nabycie akcji własnych Spółki - z wyjątkiem nabycia o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 8. Rozporządzenie, innymi niż określone w pkt 1 i 2, składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość: a. 1,5% sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000 zł lub 1,5% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 9. Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w pkt 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: a. 1,5% sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000 zł lub 1,5% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. Oddanie do korzystania w przypadku: a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony. b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. – 10. Nabycie, innych niż określone w pkt 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a. 1,5% sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000 zł lub 1,5% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 11. Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 12. Zbycie akcji lub udziałów innej spółki - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 13. Przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 14. Tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 15. Użycie kapitału zapasowego, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 16. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 17. Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania warunkowego, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 200 000 złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 18. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200 000 zł netto, w stosunku rocznym - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 19. Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 18 - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 20. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 21. Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 22. Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 23. Wystawianie weksli - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 24. Ilekroć w punktach powyżej oraz w kolejnych paragrafach jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 57 1. Zarząd dokonuje zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem następujących zasad: 1.1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000,00 zł. 1.2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1.2.1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, 1.2.2 zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym Spółki, 1.2.3. zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, 1.2.4. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu. 1.3 Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1.3.1 Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 1.3.2 Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 1.3.3 W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego organów albo wspólnicy, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1.3.3. lit. a) - c), e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 1.3.4 Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 1.3.8 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 1.3.5 Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 1.3.6 Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 1.3.7 Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego, b) przetargu pisemnego. 1.3.8 Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, wzory oświadczeń o braku przesłanek określonych w pkt 1.3.3, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 1.3.9 Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 1.3.10 Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. Zmianie ulega numeracja kolejnych rozdziałów i paragrafów: dotychczasowy rozdział VI - otrzymuje nr VII, rozdział VII - otrzymuje nr VIII, rozdział VIII - otrzymuje nr IX: § 56 - otrzymuje nr 58, § 57 - otrzymuje nr 59, § 58 - otrzymuje nr 60, § 59 - otrzymuje nr 61, § 60 - otrzymuje nr 62, § 61 - otrzymuje nr 63, § 62 - otrzymuje nr 64 § 61 pkt 2, 3 i 4 otrzymują brzmienie: 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. W § 63 ust. 2 zapis: „§ 29 ust. 1 pkt 9” zastępuje się zapisem „§ 29 ust. 1 pkt 11.”