CYPRIUM POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001160395 NIP 5253038308 REGON 541129485

PLAN PODZIAŁU APTIV SERVICES POLAND SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA 18 SIERPNIA 2025 R. Zgodnie z art. 533 § 1 oraz 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki 11 – Dzielonej (jak zdefiniowano poniżej) i Spółki Przejmującej (jak zdefiniowano poniżej) uzgodniły i sporządziły niniejszy plan podziału („Plan Podziału”): 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest Aptiv Services Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000015189, NIP 6840001364, kapitał zakładowy: 276.133.416,00 zł, opłacony w całości („Spółka Dzielona”). Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest Aptiv Global Holdings 2 (Luxembourg) S.à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, adres: 12C rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luksemburg, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B172796, posiadająca 138.066.708 akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 2 zł każda („AGH2”); 1.2 Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest Cyprium Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001160395, NIP 5253038308, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest AGH2, posiadająca 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest prowadzona, co do zasady, w czterech obszarach: segment EDS - Systemy Dystrybucji Energii Elektrycznej, którego działalność dotyczy szerokiego zakresu rozwiązań dotyczących dystrybucji zasilania, sygnałów i danych niskiego i wysokiego napięcia, w tym zestawów kablowych („Działalność EDS”) - stanowiąca zorganizowaną – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, segment ASUX, segment ECG oraz funkcje korporacyjne i wsparcia, w trzech lokalizacjach odpowiadających trzem zarejestrowanym oddziałom Spółki Dzielonej, tj.: a) Oddział w Jeleśni - zakład produkcyjny w Jeleśni przypisany do oddziału Spółki Dzielonej w Jeleśni zajmujący się Działalnością EDS („Oddział w Jeleśni”); b) Oddział w Gdańsku - zakład produkcyjny w Gdańsku przypisany do oddziału Spółki Dzielonej w Gdańsku, prowadzący działalność związaną z obszarem ASUX, obejmującą rozwój zaawansowanych technologii wspierających jazdę autonomiczną, w tym kamer i komputerów pokładowych, a także paneli sterowania stosowanych w pojazdach („Oddział w Gdańsku”); c) Oddział w Krakowie - jednostki nieprodukcyjne w Krakowie przypisane i alokowane do oddziału Spółki Dzielonej w Krakowie, obejmujące (i) laboratorium badawczo-rozwojowe skoncentrowane na zaawansowanej elektronice i technologiach bezpieczeństwa aktywnego, w tym testowaniu i walidacji („Centrum Techniczne”) oraz (ii) biura funkcji korporacyjnych i wsparcia („Biura Usług Wspólnych”) - działalność Centrum Technicznego i Biur Usług Wspólnych dotyczy obecnie zarówno Działalności EDS, jak i ww. działalności ASUX i w tym zakresie podlega jedynie wewnętrznemu, organizacyjnemu rozróżnieniu („Oddział w Krakowie”). Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, przypisanej Oddziałowi w Jeleśni, a także część majątku przypisanej Oddziałowi w Krakowie, związanej z Działalnością EDS („Wydzielana Działalność”) na istniejącą spółkę - Spółkę Przejmującą, jako spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Planowane jest, że przed Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca utworzy i zarejestruje dwa oddziały - jeden w Jeleśni i jeden w Krakowie. Te spośród składników majątku Spółki Dzielonej stanowiących Wydzielaną Działalność, które obecnie są alokowane do Oddziału w Jeleśni, zostaną przypisane i alokowane przez Spółkę Przejmującą do jej oddziału w Jeleśni, natomiast te alokowane obecnie do Oddziału w Krakowie - do jej oddziału w Krakowie. Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2 Uchwały o Podziale Podstawę Podziału stanowić będą, stosownie do art. 541 KSH, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej – oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, obejmujące zgodę AGH2, jako jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz jedynego wspólnika Spółki Przejmującej, na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie obniżenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej Statutu. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej aktu założycielskiego. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Projekty zmian statutu Spółki Dzielonej oraz aktu założycielskiego Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do Planu Podziału. 2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 § 1 KSH przez AGH2, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego. 2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej, tj. Aptiv PLC i jej spółek zależnych. 2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej stanowiące Wydzielaną Działalność. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Wyceny Zgodnie z wycenami przygotowanymi na potrzeby Podziału według stanu na dzień 1 lipca 2025 r.: a) wartość godziwa majątku Spółki Dzielonej wynosi 784.035.520 zł; b) wartość godziwa majątku stanowiącego Wydzielaną Działalnością, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, wynosi 229.279.760 zł. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 3.2 Stosunek wymiany Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 276.133.416 zł do kwoty 195.382.224 zł, tj. o kwotę 80.751.192 zł, poprzez umorzenie 40.375.596 akcji serii F, o wartości nominalnej 2 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej 80.751.192 zł oraz, w stosownych przypadkach, z wykorzystaniem kapitałów Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł do kwoty 229.284.750 zł, tj. o kwotę 229.279.750 zł, poprzez utworzenie 4.585.595 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 229.279.750 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej określonej w Planie Podziału. Wartość emisyjna Nowych Udziałów (rozumiana zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.) odpowiada wartości godziwej części majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą. Całość Nowych Udziałów, utworzonych w związku z Podziałem w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zostanie przyznana AGH2, jako jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji Spółki Dzielonej na Nowe Udziały wynoszącego 1:0,113573437, tj. za każdy 1 umorzony udział w Spółce Dzielonej, AGH2 otrzyma 0,113573437 Nowych Udziałów. W konsekwencji, w zamian za 40.375.596 udziałów w Spółce Dzielonej, które zostaną umorzone, AGH2 otrzyma 4.585.595 Nowych Udziałów, po zaokrągleniu w dół do najbliższej pełnej liczby. Zakłada się, że do Dnia Wydzielenia AGH2 nie zbędzie swoich udziałów w Spółce Dzielonej na rzecz żadnego podmiotu trzeciego, ani nie zwiększy kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 3.3 Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 3 – 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane AGH2 przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w pkt 3.2 powyżej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą AGH2, jako jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale lub innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1 Podstawowe zasady podziału składników majątku W ramach Podziału, Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, certyfikaty, zgody, atesty uzyskane przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej, na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane całkowicie z Wydzielaną Działalnością (lub w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zobowiązań), w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.14 lub (ii) przypisane do oddziału Spółki Dzielonej w Jeleśni, lub (iii) związane wyłącznie z innymi aktywami i pasywami przypisanymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału ze względu na ich cel lub faktyczne wykorzystanie. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy pracowników Spółki Dzielonej, których praca związana jest wyłącznie z Wydzielaną Działalnością, lub którzy w inny sposób zostali alokowani do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku (aktywa, pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, certyfikaty, zgody, atesty, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowania sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej nie związane wyłącznie z Wydzielaną Działalnością (lub nie będące w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) lub związane z działalnością inną niż Wydzielana Działalność. Opis oraz podział składników majątku, decyzji administracyjnych, zezwoleń i licencji, certyfikatów, zgód, atestów, pracowników i współpracowników, umów oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, zawarty w pkt 8.1-8.14, został przygotowany wg stanu na dzień podpisania niniejszego Planu Podziału i nie ma wyczerpującego charakteru. W razie wątpliwości odnośnie do statusu składników majątku Spółki Dzielonej zastosowanie będą miały następujące zasady: a) w przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, w szczególności te przypisane Wydzielanej Działalności, z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) oraz dotychczasowego praktycznego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej do jej działalności, którą po Dniu Wydzielenia będzie prowadzić Spółka Przejmująca lub które są gospodarczo związane z Wydzielaną Działalnością; b) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania – zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń przysługujących Spółce Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz pozasądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wydzielenia będzie związane takie postępowanie, bądź której prawo będące przedmiotem takiego postępowania zostało przyznane na mocy Planu Podziału. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku jej przypisanymi; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane jedynie tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały pierwotnie przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Wydzielaną Działalnością. Ponadto, w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu (zarówno pracowników jak i współpracowników) związanego z Wydzielaną Działalnością. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą wyłącznie związane z Wydzielaną Działalnością, jak również ci pracownicy oraz współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę/usługi wyłącznie lub w przeważającej mierze związane z Wydzielaną Działalnością lub którzy w inny sposób zostali alokowani do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku spółki, której przypisano takie prawa lub obowiązku zgodnie z Planem Podziału. Jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe otrzymane lub uzyskane przez – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; g) w przypadku, gdy którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki wynikające z zawarcia lub wykonania takiej umowy, które mogą być wykonane lub spełnione po wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) w przypadku, gdy w okresie po Dniu Wydzielenia na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej zostaną uznane należności związane z Wydzielaną Działalnością, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; i) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i współpracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do skutecznego przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie, inne ruchomości oraz udziały Wszystkie aktywa i zobowiązania, majątek trwały, wyposażenie i inne ruchomości Spółki Dzielonej wyłącznie związane z Wydzielaną Działalnością lub w jakikolwiek inny sposób przypisane Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału zostaną przypisane Spółce Przejmującej, w szczególności: a) maszyny, urządzenia, meble, sprzęt biurowy, sprzęt komunikacyjny, pojazdy, zbiorniki, części zamienne – i zapasowe oraz narzędzia, paliwo i inne składniki majątku trwałego; b) surowce, produkcje w toku, wyroby gotowe, zapasy oraz inne zasoby, które są używane lub posiadane w związku z Wydzielaną Działalnością; c) samochody oraz inne wyposażenie używane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów leasingu/najmu, związane z Wydzielaną Działalnością, przypisane do przejmowanych przez Spółkę Przejmującą pracowników lub współpracowników, w tym w szczególności, wymienione w Załączniku nr 8.4 do niniejszego dokumentu. 8.3 Nieruchomości Prawo użytkowania wieczystego następującej nieruchomości zostaje przypisane Spółce Przejmującej: Nieruchomość położona w Jeleśni, w powiecie żywieckim, województwie śląskim, składająca się z następujących działek: - Działka nr 2770/1 (2.8709 ha) objęta Księgą Wieczystą BB1Z/00079774/8; - Działka nr 2770/4 (0.0291 ha) objęta Księgą Wieczystą BB1Z/00033475/8; - Działka nr 2770/5 (1.8252 ha), położona przy ul. Suskiej 36 objęta Księgą Wieczystą BB1Z/00033475/8; - Działka nr 2783/1 (1.0380 ha), położona przy ul. Suskiej 38 i ul. Suskiej 40A, objęta Księgą Wieczystą BB1Z/00066546/7; wraz z budynkami posadowionymi na działkach 2770/1 i 2770/5. 8.4 Umowy z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe Spółce Przejmującej przyznane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym ustaleń, listów intencyjnych, umów przedwstępnych, porozumień itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną (uwzględniając te, które zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia): (i) związanych wyłącznie z Wydzielaną Działalnością lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia właściwego działania Wydzielanej Działalności, wyłączając umowy niezbędne do właściwego działania całej Spółki Dzielonej. Powyższy podział uwzględnia także umowy oraz porozumienia o charakterze pomocniczym (np. aneksy, umowy dodatkowe, jednostronne oświadczenia implikujące powstanie praw lub obowiązków itp.) pozostające w związku z wszystkimi ww. umowami. Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na mocy lub w związku z umowami opisanymi w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w tym pozostające w mocy prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez producentów oraz dostawców, roszczenia związane z odpowiedzialnością za produkt, prawa i roszczenia do depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, przelewów powierniczych, gwarancji, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz innych zabezpieczeń. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółce Przejmującej zostają przypisane również umowy ubezpieczenia oraz polisy ubezpieczeniowe pozostające w wyłącznym związku z Wydzielaną Działalnością. Umowy, prawa i obowiązki z nich wynikające, przypisane Spółce Przejmującej, obejmują w szczególności: a) umowę najmu biura dotyczącą nieruchomości położonej w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B (Budynek C), 30-552 Kraków, zawartą w dniu 18 grudnia 2018 r. pomiędzy Spółką Dzieloną a EQUAL III spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, z wyłączeniem zabezpieczeń związanych z tą umową; b) umowy leasingu aktywów, których lista o charakterze niewyczerpującym stanowi załącznik 8.4 do niniejszego Planu Podziału. 8.5 Pracownicy Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy, od Dnia Wydzielenia, odpowiedni Oddział Spółki Przejmującej (jak określono poniżej) stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami odpowiedniego Oddziału Spółki Dzielonej (jak określono poniżej), którzy przypisani są Wydzielanej Działalności , w przeważającej części ich pracy lub których praca jest konieczna dla zapewnienia odpowiedniego funkcjonowania Spółki Przejmującej w związku z Podziałem, włączając umowy/porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Grupa pracowników, którzy zostaną przeniesieni do odpowiedniego Oddziału Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, obejmuje: a) pracowników Oddziału w Jeleśni, a także b) wybranych pracowników Oddziału w Krakowie, którzy (i) wykonują pracę w ramach Centrum Technicznego w związku z Działalnością EDS, lub (ii) są zaangażowani w Biura Usług Wspólnych i wykonują pracę w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, tj. pracowników współdzielonych. Ostateczny przydział poszczególnych pracowników z Biur Usług Wspólnych, którzy mają zostać przeniesieni do odpowiedniego Oddziału Spółki Przejmującej, zostanie uzgodniony przez właściwych pracodawców przed wymaganym zawiadomieniem związków zawodowych lub pracowników o zamierzonym przeniesieniu części zakładu pracy, zgodnie z przepisami Kodeksu pracy. Oddział w Jeleśni oraz Oddział w Krakowie są niezależnymi pracodawcami w rozumieniu przepisów prawa polskiego. Odpowiednio, oddział Spółki Przejmującej, który ma zostać utworzony w Jeleśni oraz oddział Spółki Przejmującej, który ma zostać utworzony w Krakowie, zostaną zarejestrowani jako odrębni pracodawcy. Pracownicy, którzy mają zostać przeniesieni w ramach Podziału, zatrudnieni w Oddziale w Jeleśni, zostaną przeniesieni do Oddziału Spółki Przejmującej w Jeleśni, natomiast pracownicy zatrudnieni w Oddziale w Krakowie zostaną przeniesieni do Oddziału Spółki Przejmującej w Krakowie. Wyposażenie i inne aktywa wykorzystywane przez pracowników przenoszonych w ramach Podziału 16 – do wykonywania pracy w ramach Wydzielanej Działalności (w tym sprzęt komputerowy i oprogramowanie oraz wyposażenie biurowe) również zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej (i przypisane do odpowiedniego Oddziału Spółki Przejmującej). Odpowiedni Oddział Spółki Przejmującej oraz odpowiedni Oddział Spółki Dzielonej zawrą porozumienie określające zasady podziału środków pieniężnych zgromadzonych w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych działającego w odpowiednim Oddziale Spółki Dzielonej na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych w celu podziału środków pieniężnych zgromadzonych w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych pomiędzy pracowników zgodnie z wymogami prawa. 8.6 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z Wydzielaną Działalnością. 8.7 Pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, certyfikaty, zgody, atesty, licencje i inne decyzje administracyjne lub akty wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z umów z tymi podmiotami, jak również prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych pozwoleń, certyfikatów, zezwoleń, atestów, licencji lub innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w Załączniku nr 8.7 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty uzyskane wyłącznie dla potrzeb Wydzielanej Działalności. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych w celu dalszego legitymowania się nimi. 8.8 Prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów/procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane wyłącznie z Wydzielaną Działalnością (w tym powstałe w związku ze stosunkami pracy pracowników lub umowami ze współpracownikami Spółki Dzielonej przenoszonych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do Spółki Przejmującej oraz związane z majątkiem Spółki Dzielonej przypisanym Spółce Przejmującej w Planie Podziału). 8.9 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Wydzielanej Działalności, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.10 Środki Pieniężne oraz rachunki bankowe/depozytowe Spółce Przejmującej zostają przypisane środki pieniężne Spółki Dzielonej znajdujące się na następujących rachunkach bankowych związanych z Wydzielaną Działalnością, z zastrzeżeniem środków, które pozostaną w Spółce Dzielonej: a) prowadzony przez PKO BP w Warszawie, numer: 610200186387 (w PLN); b) prowadzony przez PKO BP w Warszawie, numer: 640200248500 (w PLN). W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, które nie są przypisane do Wydzielanej Działalności w niniejszym Planie Podziału. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Wydzielaną Działalnością, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosowną umową lub porozumieniem. Następnie, Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 8.11 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych lub administracyjnych związanych z Wydzielaną Działalnością, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji) z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Będzie to miało zastosowanie w szczególności w postępowaniach dotyczących praw, które z Dniem Wydzielenia zostaną przeniesione na 17 – Spółkę Przejmującą. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww.postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Wydzielaną Działalnością. 8.12 Know-how Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane i pozostające w wyłącznym związku z Wydzielaną Działalnością lub w inny sposób przypisane do Spółki Przejmującej w niniejszym Planie Podziału. 8.13 Dokumentacja, bazy danych oraz systemy Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Wydzielaną Działalnością, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową i rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Wydzielaną Działalnością, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Wydzielanej Działalności. 9. PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem, Nowe Udziały zostaną przydzielone AGH2 zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 3.2 powyżej. Załączniki: Załącznik 1 - Projekt Uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. Załącznik 2 - Projekt Uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Dzielonej. Załącznik 4 - Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Załącznik 5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 lipca 2025 r., z uwzględnieniem wartości majątku związanego z Wydzielaną Działalnością. Załącznik 8.4 - Lista umów leasingowych i leasingowanych dóbr przenoszonych do Spółki Przejmującej. Załącznik 8.7 - Lista certyfikatów, zezwoleń, zgód, atestów i innych decyzji administracyjnych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H