ROKO DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001086405 NIP 7011188560 REGON 527736262

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI ROKO SP. Z O.O. PRZEZ WYDZIELENIE Na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych sporządza się niniejszy plan podziału spółki ROKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Dzielona), poprzez wydzielenie części jej majątku – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) i przeniesienie jej do spółki ROKO Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca). 1. Dane identyfikujące spółki uczestniczące w podziale Spółka Dzielona: Nazwa: ROKO Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Białobrzeska 15 lok. 170, 02-370 Warszawa KRS: 0000037173 NIP: 5262577223 REGON: 017357849 Spółka Przejmująca: Nazwa: ROKO Development Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Białobrzeska 15 lok. 170, 02-370 Warszawa KRS: 0001086405 NIP: 7011188560 REGON: 527736262 2. Uzasadnienie podziału Celem wydzielenia jest rozdzielenie działalności inwestycyjno-nieruchomościowej od pozostałej działalności spółki ROKO Sp. z o.o. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwi zwiększenie efektywności zarządzania majątkiem i umożliwi niezależne prowadzenie działalności deweloperskiej przez ROKO Development Sp. z o.o. Faktyczne uzasadnienie podziału wynika z konieczności oddzielenia działalności dewelopersko-nieruchomościowej od podstawowej działalności operacyjnej spółki ROKO Sp. z o.o. Dotychczas struktura działalności w ramach jednej spółki powodowała utrudnienia organizacyjne, ograniczała możliwości zarządcze i inwestycyjne oraz wiązała się z większym ryzykiem operacyjnym. Wydzielenie części majątku pozwoli na zwiększenie przejrzystości i efektywności działania obu spółek - ROKO Sp. z o.o. skupi się na działalności operacyjnej, natomiast ROKO Development Sp. z o.o. będzie mogła w sposób niezależny zarządzać projektami nieruchomościowymi. Prawne uzasadnienie znajduje oparcie w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, który umożliwia dokonanie podziału przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej do istniejącej spółki kapitałowej, z jednoczesnym objęciem udziałów w tej spółce przez wspólników Spółki Dzielonej. Dodatkowo, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca (ROKO Development Sp. z o.o.) wstępuje z dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki związane z majątkiem przejętym ze Spółki Dzielonej, co zapewnia kontynuację stosunków prawnych i gospodarczych. Wskazany majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co oznacza, 15 – że transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (CIT), a także - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - jest wyłączona spod opodatkowania VAT. Wydzielenie jest więc neutralne podatkowo i służy racjonalizacji działalności gospodarczej grupy kapitałowej, której częścią jest Spółka Dzielona. Planowana operacja podziału wpisuje się zatem w standardy ekonomicznego i zgodnego z prawem przekształcenia struktury przedsiębiorstwa oraz jest zgodna z interesem spółki i jej wspólników. 3. Składniki majątku przenoszone do spółki ROKO Development Sp. z o.o. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), wydzielanej ze spółki ROKO Sp. z o.o. i przenoszonej do spółki ROKO Development Sp. z o.o., wchodzą w szczególności następujące składniki: 1) prawo własności nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wodnej 2C, oznaczonej jako działka nr 140/6 obręb 0029 Podgórze, o łącznej powierzchni 925 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza prowadzi Księgę Wieczystą KR1P/00252805/9, 2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu z najemcami lokali użytkowych znajdujących się w przedmiotowej nieruchomości, 3) środki trwałe związane z nieruchomością, w tym elementy infrastruktury technicznej oraz wyposażenia niezbędnego do jej bieżącego funkcjonowania, 4) przypisane należności oraz zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności najmu, 5) wszelkie dokumenty, umowy, pozwolenia, decyzje administracyjne i dane związane z prowadzeniem działalności w ramach tej nieruchomości, 6) wyodrębniona ewidencja księgowa oraz rachunkowa tej części działalności. Zespół powyższych składników spełnia przesłanki określone w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którymi zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wyodrębnienie organizacyjne ZCP następuje poprzez jego formalne wskazanie w dokumentach spółki, księgach rachunkowych oraz wewnętrznej strukturze organizacyjnej. Wyodrębnienie finansowe wynika z możliwości przypisania przychodów i kosztów do działalności związanej z nieruchomością. Wyodrębnienie funkcjonalne wynika z faktu, że składniki te stanowią samodzielny, zorganizowany kompleks umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości. W związku z powyższym przenoszony majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego oraz Kodeksu spółek handlowych i jako taki podlega przeniesieniu w całości na spółkę ROKO Development Sp. z o.o. w ramach planowanego podziału przez wydzielenie. – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Wartość majątku Spółki Dzielonej Wartość majątku Spółki Dzielonej netto została określona na 60.333.421,77 zł. Szczegółowe zestawienie składników majątkowych oraz źródeł ich finansowania zawiera załącznik nr 8 do niniejszego Planu Podziału. 5. Wartość majątku przenoszonego. Wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielanej z ROKO Sp. z o.o. i przenoszonej do ROKO Development Sp. z o.o. została określona w operacie szacunkowym sporządzonym w dniu 25 czerwca 2025 r. przez rzeczoznawcę majątkowego Piotra Jasnowskiego (nr uprawnień 6886). Operat sporządzono podejściem dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej. Wartość została oszacowana w oparciu o dochód z czynszu najmu powierzchni użytkowej w budynku przy ul. Wodnej 2C w Krakowie. 1) miesięczny potencjalny czynsz brutto: 89.567,70 zł, 2) roczny potencjalny dochód brutto: 1.074.812,40 zł, 3) efektywny dochód brutto (po uwzględnieniu pustostanów i zaległości): 1.021.071,78 zł, 4) wydatki operacyjne: 15.226,38 zł, 5) dochód netto: 1.005.845,40 zł, 6) stopa kapitalizacji: 6%. Wartość rynkowa nieruchomości wraz z prawami i obowiązkami z umów najmu została ustalona na kwotę: 16.764.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych). 6. Bilans wydzielanej części przedsiębiorstwa (na dzień 30.06.2025 r.) Aktywa razem: 12.454.920,79 zł 1) aktywa trwałe: 11.464.159,51 zł (w tym nieruchomości i urządzenia techniczne), 2) aktywa obrotowe: 990.761,28 zł (w tym należności 30.058,63 zł; środki pieniężne 960.702,65 zł). Pasywa razem: 12.454.920,79 zł 1) kapitał własny: 12.292.537,79 zł (w tym kapitał zapasowy 11.884.320,88 zł; zyski z lat ubiegłych 87.752,98 zł; zysk netto 320.463,93 zł), 2) zobowiązania krótkoterminowe: 162.383,00 zł (w tym dostawy i usługi 6.600,00 zł; zobowiązania publicznoprawne 75.170,00 zł; pozostałe 80.613,00 zł). 7. Podział wartości między kapitały Spółki Przejmującej 1) na kapitał zakładowy ROKO Development Sp. z o.o. przeznacza się kwotę 5.000,00 zł, 2) na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę 16.759.000,00 zł. 8. Zasady przydziału udziałów w spółce przejmującej. Kapitał zakładowy ROKO Development Sp. z o.o. ulega podwyższeniu o 5.000,00 zł, co odpowiada 100 nowym udziałom po 50 zł każdy. – Nowe udziały obejmą wspólnicy ROKO Sp. z o.o. proporcjonalnie do ich udziałów w tej spółce, z zaokrągleniem do pełnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł, zgodnie z art. 154 § 2 KSH. Podział udziałów po zaokrągleniu przedstawia się następująco: 1) Rafał Kotarba - 40 udziałów, 2) Stanisław Ptaszek - 25 udziałów, 3) Wojciech Ptaszek - 25 udziałów, 4) Małgorzata Kotarba - 9 udziałów, 5) Luna Luce sp. z o.o. - 1 udział. Po podziale struktura udziałów w ROKO Development Sp. z o.o. będzie następująca: 1) RK Invest sp.j. - 98 udziałów (bez zmian), 2) Novec s.j. - 98 udziałów (bez zmian), 3) ROKO sp. z o.o. - 4 udziały (bez zmian), 4) Małgorzata Kotarba - 9 udziałów, 5) Rafał Kotarba - 40 udziałów, 6) Stanisław Ptaszek - 25 udziałów, 7) Wojciech Ptaszek - 25 udziałów, 8) Luna Luce - 1 udział. Łącznie: 300 udziałów = 15.000 zł kapitału zakładowego. 9. Prawa przyznane wspólnikom i osobom szczególnie uprawnionym W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw szczególnych wspólnikom ROKO Sp. z o.o. ani innym osobom. 10. Szczególne korzyści dla członków organów i innych osób W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom Zarządu, organów nadzoru, prokurentom ani pracownikom. 11. Sukcesja praw i obowiązków Z dniem wydzielenia ROKO Development Sp. z o.o. wstępuje - zgodnie z art. 531 § 1 KSH - we wszystkie prawa i obowiązki związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, decyzji administracyjnych i pozwoleń. 12. Pracownicy (art. 231 KP) Na dzień wydzielenia do ZCP nie są przypisani pracownicy. W przypadku przypisania pracowników przejdą oni do ROKO Development Sp. z o.o. na zasadach art. 231 Kodeksu pracy. 13. Dzień wydzielenia i prawa do zysku Dniem wydzielenia jest dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego ROKO Development Sp. z o.o. do KRS. Nowo objęte udziały uczestniczą w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia miesiąca następującego po dniu wydzielenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14. Sprawozdawczość i księgowość ZCP posiada wyodrębnioną ewidencję finansową. Wynik netto za okres 1.01-30.06.2025 r. wynosi 320.463,93 zł. 15. Wykaz składników ZCP Aktywa: nieruchomość przy ul. Wodnej 2C w Krakowie (KW KR1P/00252805/9), urządzenia techniczne, należności, środki pieniężne. Pasywa: zobowiązania krótkoterminowe 162.383,00 zł. 16. Wykaz umów i zobowiązań Załącznikiem do niniejszego planu jest wykaz umów najmu i umów gospodarczych związanych z nieruchomością przy ul. Wodnej 2C, a także wykaz zobowiązań wynikających z tych umów, zgodnie ze stanem na dzień 30.06.2025 r. 17. Załączniki 1. Bilans ZCP na dzień 30.06.2025 r. 2. Rachunek zysków i strat ZCP za okres 1.01-30.06.2025 r. 3. Operat szacunkowy z 25.06.2025 r. 4. Wykaz umów i zobowiązań przypisanych do ZCP. 5. Wykaz składników majątku ZCP (aktywa i pasywa). 6. Projekt uchwał o podziale. 7. Projekt zmiany umowy spółki. 8. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej. Podpisy osób reprezentujących spółki Za ROKO Sp. z o.o. Prezes Zarządu Rafał Kotarba Za ROKO Development Sp. z o.o. Członek Zarządu Wojciech Ptaszek