PPH FARMER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001037912 NIP 8561931680 REGON 525450685

Zarząd Spółki PPH FARMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy, na podstawie art. 535 § 3 zd 1 k.s.h., niniejszym ogłasza plan podziału Spółki: PLAN PODZIAŁU Spółki pod firmą PPH FARMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy (KRS 0001037912) poprzez przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną w procedurze podziału spółkę pod firmą Farmer Police Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy (tj. podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzony i przyjęty w Rurzycy dnia 29 maja 2024 r. 1. Wprowadzenie Niniejszy plan podziału (dalej „Plan Podziału”) Spółki pod firmą PPH Farmer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy (72-123) przy ul. Goleniowskiej 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001037912, NIP 8561931680, REGON 525450685 (dalej jako „Spółka Dzielona”), sporządzony został przez Zarząd Spółki Dzielonej, na podstawie art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”). Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej działalność handlową w dwóch wielkopowierzchniowych sklepach ogólnospożywczych w Policach w województwie zachodniopomorskim, tj. przy ul. Grzybowej 1 oraz ul. Zamenhofa 46b (dalej jako „Farmer Police”), na nowo zawiązaną spółkę przejmującą (dalej jako „Spółka Nowo Zawiązana”) - tj. podział przez wydzielenie. Wydzielana cześć przedsiębiorstwa stanowi faktyczną, ustrukturyzowaną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym kontynuację tej działalności. Wskutek tak dokonanego podziału część majątku Spółki Dzielonej stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Farmer Police przejdzie na Spółkę Nowo Zawiązaną, zaś pozostała część majątku Spółki Dzielonej w postaci: 1) działalności produkcyjnej (produkcja wyrobów z mięsa i drobiu oraz pozostałych artykułów spożywczych, wytwarzanie gotowych posiłków i dań, sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa), prowadzonej w Rurzycy przy ul. Goleniowskiej 3 (dalej jako „Farmer Produkcja” oraz – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) działalność handlowa (sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa oraz artykułów spożywczych prowadzona na wyspecjalizowanych stoiskach w dyskontach spożywczych) dalej jako „Farmer Stoiska”, mogących również samodzielnie (i niezależnie od Farmer Police) funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, pozostanie w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana dalej zwane są „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. . Głównym przedmiotem podstawowej (operacyjnej) działalności Spółki Dzielonej jest produkcja wyrobów z mięsa i drobiu i jego sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż detaliczna na wyspecjalizowanych stoiskach w dyskontach spożywczych, a także działalność handlowa w wielkopowierzchniowych sklepach ogólnospożywczych. W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wyodrębnione są (organizacyjnie, a także finansowo i funkcjonalnie) trzy działalności, funkcjonujące odrębnie i jako osobne działy gospodarcze obejmujące następujące obszary działalności Spółki Dzielonej: 1. Działalność produkcyjna (Farmer Produkcja): a. produkcja wyrobów z mięsa i drobiu, b. produkcja pozostałych artykułów spożywczych, c. wytwarzanie gotowych posiłków i dań, d. sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa; 2. Działalność handlowa detaliczna (Farmer Stoiska) sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa oraz artykułów spożywczych prowadzona na wyspecjalizowanych stoiskach - 21 stoisk w dyskontach spożywczych: NETTO (13 stoisk), MINIPARK (1 stoisko) oraz 7 innych stoisk w obiektach dzierżawionych; 3. Działalność handlowa (Farmer Police) prowadzona w dwóch dzierżawionych sklepach wielkopowierzchniowych ogólnospożywczych (sprzedaż m.in. alkoholu, pieczywa, nabiału, mięsa i wędlin, chemii gospodarczej, art. papierniczych, art. gospodarstwa domowego) w Policach (województwo zachodniopomorskie) przy ul. Grzybowej 1 i Zamenhofa 46b. Wyżej wymienione Działalności funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej jako części przedsiębiorstwa wyodrębnione pod względem: 1) organizacyjnym - są to funkcjonalnie wyodrębnione jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej działające w innych obszarach, cechujących się inną specyfiką organizacyjną i inwestycyjną; 2) finansowym - ewidencja zdarzeń gospodarczych w poszczególnych Działalnościach prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (danej Działalności); 3) funkcjonalnym - każda z Działalności wyposażona jest w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, a do każdej Działalności przypisane są osoby zajmujące się daną Działalnością. Powyższe oznacza, że każda z Działalności spełnia wszystkie cechy, jakie powinna posiadać zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, 15 – a tym samym każda z Działalności stanowi niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo i zarówno przed podziałem, jak i po podziale jest i będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po dokonanym podziale Spółki Dzielonej Spółka Nowo Zawiązana będzie prowadziła dotychczasową działalność prowadzoną przez Farmer Police, zaś Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną tj. w oparciu o działalność prowadzoną przez Farmer Produkcja i Farmer Stoiska. W wyniku dokonanego podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przeprowadzenie podziału ułatwi funkcjonowanie Spółki Nowo Zawiązanej, gdyż majątek tej spółki będzie składał się wyłącznie z tych składników, które są związane z prowadzeniem wydzielanej do niej części Farmer Police. Mając na względzie niezależność oraz odrębność pomiędzy Działalnościami oraz odrębność, dokonanie podziału przyczyni się też do zdywersyfikowania ryzyka gospodarczego, a ponadto usprawni w przyszłości pozyskanie inwestorów w celu wdrożenia nowych produktów. Zarząd Spółki Dzielonej uchwałą z dnia 20 maja 2024 roku przyjął niniejszy Plan Podziału. 2. Sukcesja W wyniku podziału Spółka Nowo Zawiązana, wstąpi z dniem jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „Dzień Wydzielenia”) we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału, a związane z przenoszoną na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (tj. Farmer Police i jego majątkiem). Celem podziału jest przeniesienie z Dniem Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną tej części majątku Spółki Dzielonej, która odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Farmer Police, która obejmuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym służących do prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „Majątek Farmer Police”). W skład Majątku Farmer Police wchodzą i podlegają przeniesieniu na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej wszelkie związane z działalnością Farmer Police m. in. materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa) według wartości wskazanej w bilansie sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2024 roku na potrzeby podziału (dalej: „Dzień Ustalenia Wartości Majątku”). Ponadto na Spółkę Nowo Zawiązaną zostają przeniesione związane z działalnością Farmer Police i Majątkiem Farmer Police decyzje administracyjne, umowy, certyfikaty, referencje, know-how, obciążenia, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH. W Dniu Wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, związanych z Majątkiem Farmer Police, które w Dniu Wydzielenia będą pozostawały wiążące. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Aktywa i pasywa zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 kwietnia 2024 roku. W związku z powyższym biorąc pod uwagę, że w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona prowadzić będzie codzienną działalność gospodarczą, ustala się, że: - w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku Spółki do Dnia Wydzielenia praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania (w tym także te wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w okresie pomiędzy Dniem Ustalenia Wartości Majątku Spółki Dzielonej a Dniem Wydzielenia, które to umowy będą związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Farmer Police zostają włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Farmer Police, - Spółka Nowo Zawiązana stanie się z Dniem Wydzielenia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału, - w przypadku, gdy w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Farmer Police, - w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Farmer Police, - każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału, - w przypadku zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Nowo Zawiązanej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Nowo Zawiązanej. - Spółka Dzielona - od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia - będzie prowadziła działalność gospodarczą w taki sposób, aby nie doszło do istotnej zmiany struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej. Od Dnia Wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana będzie w pełni kontynuować działalność Farmer Police prowadzoną do tego dnia przez Spółkę Dzieloną, z wykorzystaniem składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku podziału. Jeżeli pomimo zasad podziału określonych niniejszym Planem Podziału, pojawiłyby się w wyniku dokonanego podziału ewentualne wątpliwości co do przynależności lub statusu jakiegokolwiek składnika majątku, zobowiązania, umowy, uprawnienia lub prawa do danej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, przyjmuje się, że decydować będzie ich funkcjonalny związek ze zorganizowaną 6 – częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przenoszoną do Spółki Nowo Zawiązanej (tj. Farmer Police) lub ewentualnie odpowiednio z Farmer Produkcja lub Farmer Stoiska, pozostającymi zgodnie z Planem Podziału w Spółce Dzielonej. 3. Typ, firma i siedziba Spółek Uczestniczących w Podziale Spółka Dzielona: PPH Farmer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy (72-123) przy ul. Goleniowskiej 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin- -Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001037912, NIP 8561931680, REGON 525450685, kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 1.000 udziałów; udziałowcy (dalej jako „Udziałowcy Spółki Dzielonej”): Tadeusz Rzeźnik (400 udziałów o łącznej wartości 40.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Anna Rzeźnik (400 udziałów o łącznej wartości 40.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Magdalena Rzeźnik Dąbrowska (100 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym), Aleksandra Dudek (100 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym). Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości i zgodnie z art. 528 § 3 KSH może być przedmiotem podziału. Spółka Nowo Zawiązana: Farmer Police Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy, będzie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zakładowy będzie wynosił 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych); wspólnikami Spółki Nowo Zawiązanej będą: Tadeusz Rzeźnik (40 udziałów o łącznej wartości 2.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Anna Rzeźnik (40 udziałów o łącznej wartości 2.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Magdalena Rzeźnik- -Dąbrowska (10 udziałów o łącznej wartości 500,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym), Aleksandra Dudek (10 udziałów o łącznej wartości 500,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym); pozostała kwota według ustalonej w pkt 5 wartości Majątku Farmer Police, tj. kwota 381.290,35 zł (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych 35/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy jako agio. Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana poprzez wydzielenie, co zostało szczegółowo omówione w pkt 4 Planu Podziału. 4. Sposób podziału i jego podstawy prawne Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Farmer Police) na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie), w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które zostaną przyznane dotychczasowym Udziałowcom Spółki Dzielonej, na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, tj. Farmer Police, który oprócz szeroko rozumianych składników majątkowych i zobowiązań, posiada również własnych pracowników, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC oraz art. 4a pkt. 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, tj. stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia działalności podstawowej (operacyjnej) związanej z działalnością handlową w wielkopowierzchniowych sklepach ogólnospożywczych w Policach, a szczegółowo opisanych w dalszej części Planu Podziału. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg podlegających przeniesieniu na Spółkę Nowo Zawiązaną został zamieszczony w punkcie 11 Planu Podziału oraz załączniku nr 6. Podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w związku z tym w Spółce Dzielonej nie dojdzie również do umorzenia jakichkolwiek udziałów w związku z dokonanym podziałem. Zgodnie z art. 542 § 4 KSH wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy będzie wynosił 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) mając pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Farmer Police, ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na dzień 1 kwietnia 2024 roku na kwotę 386.290,35 zł (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych 35/100). Różnica pomiędzy ustaloną wartością Majątku Farmer Police, a wysokością kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej w kwocie 381.290,35 zł (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych 35/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy jako agio. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie składał się ze 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej udziałów 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) - dalej jako „Udziały”. Wartość Udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, które przyznane zostaną w wyniku podziału Udziałowcom Spółki Dzielonej odpowiada wartości wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (tj. Majątku Farmer Police). Udziały zostaną przyznane w całości, w zamian za wydzielany majątek Spółki Dzielonej, Udziałowcom Spółki Dzielonej, tj. Tadeuszowi Rzeźnik, Annie Rzeźnik, Magdalenie Rzeźnik-Dąbrowskiej i Aleksandrze Dudek, w proporcjach 17 – takich samych jak proporcje udziałów w kapitale zakładowym, jakie udziałowcy ci posiadają w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, wydzielenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, tj. z Dniem Wydzielenia. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na potrzeby podziału Ustalenie Wartości Majątku Spółki Dzielonej jak i Wartości Majątku Farmer Police zostało dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto na dzień 1 kwietnia 2024 roku w oparciu o dane finansowe płynące z bilansu sporządzonego na potrzeby niniejszego Planu Podziału na dzień 1 kwietnia 2024 roku. Wartość bilansowa (aktywów netto) majątku Spółki Dzielonej, ustalona w oparciu o bilans według stanu na dzień 1 kwietnia 2024 roku wynosi 1.822.724,75 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwadzieścia cztery złote 75/100). Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie usta lenia wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr do Planu Podziału. Wartość bilansowa (aktywów netto) majątku Spółki Dzielonej wydzielanego (przenoszonego) do Spółki Nowo Zawiązanej (tj. wartość Majątku Farmer Police), ustalona w oparciu o dane finansowe z bilansu sporządzonego na potrzeby niniejszego Planu Podziału na dzień 1 kwietnia 2024 roku, a obejmujące składniki majątku przenoszone do Spółki Nowo Zawiązanej, według stanu na dzień 1 kwietnia 2024 roku wynosi 386.290,35 zł (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt złotych 35/100). Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 6. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej W związku z dokonanym podziałem w Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego, a tym samym, w Spółce Dzielonej nie dojdzie również do umorzenia jakichkolwiek akcji w związku z dokonanym podziałem. Mając powyższe na względzie, a także z uwagi na przyjęty sposób podziału nie będzie miała miejsca klasyczna, tj. w sensie ścisłym wymiana udziałów jaka miałaby miejsce w przypadku obniżenia kapitału zakładowego spółki ulegającej podziałowi. Dlatego też nie ustala się stosunku (parytetu) wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. W zamian za wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej (które to wydzielenie będzie sfinansowane z kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, tj. kapitału zapasowego) do Spółki Nowo Zawiązanej, wszyscy Udziałowcy Spółki Dzielonej otrzymają udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, a udziały te zostaną im przyznane według zasad wskazanych w niniejszym Planie Podziału - w tym przede wszystkim przy zachowaniu proporcji uczestnictwa Udziałowców Spółki Dzielonej na identycznym poziomie jak w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej (tj. odpowiednio 40%, 40%, 10% i 10%), a zarazem z jednoczesnym zacho– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H waniem przez Udziałowców Spółki Dzielonej wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszyscy Udziałowcy Spółki Dzielonej staną się wspólnikami Spółki Nowo Zawiązanej wobec przyznania im w niniejszej procedurze podziału Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, który to kapitał zakładowy zostanie pokryty majątkiem wydzielanym ze Spółki Dzielonej. Wobec tego Udziałowcy Spółki Dzielonej na potrzeby przyznania im przy niniejszej procedurze podziału udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej nie wnoszą żadnych dodatkowych wkładów do Spółki Nowo Zawiązanej. Ponadto, wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a tym samym bez umorzenia w procedurze podziału jakichkolwiek udziałów Spółki Dzielonej. - 4 Na dzień sporządzania Planu Podziału udziałowcami Spółki Dzielonej są: Tadeusz Rzeźnik (400 udziałów o łącznej wartości 40.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Anna Rzeźnik (400 udziałów o łącznej wartości 40.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Magdalena Rzeźnik-Dąbrowska (100 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym), Aleksandra Dudek (100 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym). Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. Osobami uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą Udziałowcy Spółki Dzielonej, tj.: Tadeusz Rzeźnik, Anna Rzeźnik, Magdalena Rzeźnik-Dąbrowska i Aleksandra Dudek. Z uwagi na to, że przy podziale Spółki Dzielonej nastąpi utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. Spółki Nowo Zawiązanej), do której zostanie wydzielona część Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej - mający pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej - będzie wynosił 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych). W wyniku podziału przez wydzielenie, udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane Udziałowcom Spółki Dzielonej w następujący sposób: Tadeusz Rzeźnik (40 udziałów o łącznej wartości 2.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Anna Rzeźnik (40 udziałów o łącznej wartości 2.000,00 zł, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym), Magdalena Rzeźnik-Dąbrowska (10 udziałów o łącznej wartości 500,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym), Aleksandra Dudek (10 udziałów o łącznej wartości 500,00 zł, tj. 10% udziałów w kapitale zakładowym). Przyznanie poszczególnym Udziałowcom Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi zatem w takiej samej proporcji, w jakiej w poszczególni Udziałowcy Spółki Dzielonej uczestniczą w kapitale zakłado18 – wym Spółki Dzielonej. Wobec powyższego w procedurze podziału nie przewiduje się również dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 8. Dzień, od którego udziału Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Zważywszy, że w przedmiotowym przypadku podział następuje poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 9. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W ramach niniejszej procedury podziału nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych uprawnień, w rozumieniu art. 547 § 1 KSH. 10. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli taki zostały przyznane W ramach niniejszej procedury podziału nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych korzyści. 11. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Farmer Police. Na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku dokonanego podziału przeniesione zostaną zatem wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej (zespół składników materialnych i niematerialnych) związanych z Farmer Police. Do Spółki Nowo Zawiązanej przypadną również wszelkie prawa, należności, obowiązki i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Farmer Police i jego Majątkiem. W skład Majątku Farmer Police podlegającemu przeniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej wchodzą w szczególności (w tym ujęte w bilansie sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2024 roku): a) rzeczowe aktywa trwałe, zapasy, należności krótkoterminowe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Farmer Police; b) zobowiązania i należności, które są funkcjonalnie związane z działalnością Farmer Police; c) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym i w kasie, które przenoszone będzie wraz z Farmer Police; d) inne wyszczególnione w bilansie sporządzonym dla celów podziału na dzień 1 kwietnia 2024 roku. Z działalnością Farmer Police przenoszonym do Spółki Nowo Zawiązanej związane są również stosowne akty i decyzje władzy publicznej, w tym zezwolenia i zaświadczenia. Wśród nich podlegające przeniesieniu na Spółkę Nowo Zawiązaną są w szczególności: a) zezwolenie nr 1092/P1/924/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających do 4,5% alkoholu – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz piwa, przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Zamenhofa 46b w Policach, b) zezwolenie nr 1092/S1/409/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających powyżej 4,5% do 18% alkoholu (z wyjątkiem piwa), przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Zamenhofa 46b w Policach, c) zezwolenie nr 1092/P2/415/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających powyżej 18% alkoholu, przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Zamenhofa 46b w Policach, d) zezwolenie nr 1093/P1/925/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających do 4,5% alkoholu oraz piwa, przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Grzybowej 1 w Policach, e) zezwolenie nr 1093/S1/410/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających powyżej 4,5% do 18% alkoholu (z wyjątkiem piwa), przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Grzybowej 1 w Policach, f) zezwolenie nr 1093/S2/416/2014 wydane przez Burmistrza Polic na sprzedaż napojów zawierających powyżej 18% alkoholu, przeznaczonych do spożycia poza miejscem sprzedaży, w sklepie spożywczo-przemysłowym „FARMER” przy ul. Grzybowej 1 w Policach, g) zaświadczenie nr 0432710 wydane przez Starostę Goleniowskiego na krajowy niezarobkowy przewóz drogowy rzeczy na potrzeby własne, h) decyzja Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Policach zatwierdzająca prowadzenia działalności handlowej, w zakresie obrotu żywnością, w tym mięsem i jego przetworami, drobiem i jego przetworami, surówkami, serami twardymi oraz prowadzenia usług mielenia mięsa na życzenie klienta. Ze składnikami Majątku Farmer Police oraz z działalnością Farmer Police przenoszonymi do Spółki Nowo Zawiązanej są również, podlegające przeniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej, związane różnego rodzaju dokumenty w formie papierowej i/lub elektronicznej takie jak: księgi i dokumentacje związane z działalnością Farmer Police, certyfikaty, zaświadczenia o odbytych przez pracownikach szkoleniach, referencje. Z Dniem Wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana przejmie również takie elementy związane z Farmer Police i jego Majątkiem jak w szczególności tajemnicę przedsiębiorstwa, renomę, know-how, ustalone procesy biznesowe i zarządcze, dostęp do rynków, a ponadto także klientów i dostawców. W pozostałym zakresie opisu składników majątku (aktywów i pasywów) Farmer Police, w tym umów, przypadających Spółce Nowo Zawiązanej i na nią przenoszonych znajduje się w Załączniku nr 6 do niniejszego Planu Podziału. 12. Podział między Udziałowców Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału W procedurze podziału Spółki Dzielonej nastąpi utworzenie jednej nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 19 – (tj. Spółki Nowo Zawiązanej), do której zostanie wydzielona (i przeniesiona) część Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. Farmer Police). W podziale będą więc uczestniczyły dwie spółki - Spółka Dzielona i Spółka Nowo Zawiązana, a na skutek dokonanego podziału Udziałowcy Spółki Dzielonej staną się wspólnikami Spółki Nowo Zawiązanej na zasadzie proporcjonalnej. W procedurze podziału uczestniczą wszyscy Udziałowcy Spółki Dzielonej, a tym samym każdy z nich otrzyma w związku z podziałem udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Szczegółowy opis dotyczący przyznania na rzecz Udziałowców Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej został opisany w punkcie 6 oraz punkcie 7 powyżej. Jednocześnie przy dokonywaniu podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, gdyż podział zostanie sfinansowany z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitał zapasowego. Wobec tego Udziałowcy Spółki Dzielonej nie utracą dotychczasowych pozycji (w tym posiadanego wolumenu akcji oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym) w Spółce Dzielonej. W Spółce Nowo Zawiązanej Udziałowcy Spółki Dzielonej otrzymają taki sam procent udziałów w jej kapitale zakładowym, jaki posiadają w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. A zatem podział pomiędzy Udziałowców Spółki Dzielonej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będzie prezentował tak, jak opisano to w punkcie 7 powyżej. Zostanie zatem zachowana proporcjonalność posiadanych przez poszczególnych Udziałowców Spółki Dzielonej udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Uczestniczących w Podziale. 13. Uproszczony tryb podziału Spółkami Uczestniczącymi w Podziale są wyłącznie dwie spółki, tj. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana, natomiast Plan Podziału przewiduje, że Udziałowcy Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. W związku z powyższym, zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH nie jest wymagane. Ponieważ wszyscy Udziałowcy Spółki Dzielonej, a zarazem przyszli udziałowcy Spółki Nowo Zawiązanej wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta, niniejszy Plan Podziału nie będzie poddawany badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, a tym samym Spółka Dzielona wraz ze zgłoszeniem Planu Podziału do sądu rejestrowego nie składa wniosku o wyznaczeni biegłego. Wszyscy udziałowcy i przyszli udziałowcy Spółek Uczestniczących w Podziale wyrazili także zgodę na odstąpienie od sporządzenia dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz udzielenia informacji o których mowa w art. 536 § 4 KSH. Z tych względów w przedmiotowej procedurze podziału nie będą sporządzane oświadczenie, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz nie będzie konieczne – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH. W związku z tym, że Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zaś spółką akcyjną, normy art. 5381 § 3 KSH nie znajdują w przedmiotowym przypadku zastosowania. Stosowne oświadczenia udziałowców, o których mowa w art. 5381 § 1 KSH, zostały załączone do niniejszego Planu Podziału (Załącznik nr 8). 14. Pracownicy W wyniku dokonanego podziału pracownicy Farmer Police, tj. pracownicy związani z działalnością handlową w wielkopowierzchniowych sklepach ogólnospożywczych w Policach zostaną przeniesieni do Spółki Nowo Zawiązanej na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy. Z Dniem Wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy łączących Spółkę Dzieloną z osou bami zatrudnionymi w Spółce Dzielonej, a zawiązanych z Działalnością Farmer Police, podlegającej wydzieleniu. Łączna liczba pracowników zatrudnionych w ramach Farmer Police na dzień 1 kwietnia 2024 roku wynosi: 30 (trzydzieści) osób. 15. Ogłoszenie planu podziału w MSiG Zgodnie z treścią art. 535 § 3 zd. 1 KSH niniejszy Plan Podziału ogłoszony zostanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczy. 16. Zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego Zgodnie z brzmieniem art. 535 § 2 KSH, niniejszy Plan Podziału podlega zgłoszeniu do Sądu Rejestrowego Spółki Dzielonej, tj. do Sądu Rejestrowego Szczecin-Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w Szczecinie. 17. Załączniki Do Planu Podziału dołączone zostały następujące Załączniki stanowiące jego integralną część: 1) Projekt uchwały NZW Spółki Dzielonej o podziale, 2) Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, 3) Projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o podziale, 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału, tj. na dzień 1 kwietnia 2024 roku, 5) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej przenoszonego do Spółki Nowo Zawiązanej (tj. Majątek Farmer Police) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku ogłoszenie Planu Podziału, tj. na dzień 1 kwietnia 2024 roku, 6) Opis i podział składników majątku Spółki Dzielonej (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i przypadających Spółce Nowo Zawiązanej (opis Farmer Police), 7) Oświadczenie wszystkich wspólników Spółki Dzielonej, a także przyszłych wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w trybie art. 5381 § 1 KSH. 20 – Załącznik nr 1 do Planu Podziału Spółki PPH FARMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Rurzycy - PROJEKT Uchwała nr ……. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki PPH FAMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy z dnia ………. w sprawie podziału Spółki PPH FARMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy §1 Na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki PPH FARMER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rurzycy („Spółka Dzielona”) niniejszym postanawia o podziale Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego oraz art. 4a pkt. 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, obejmującą wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, działalność handlową w dwóch wielkopowierzchniowych sklepach ogólnospożywczych w Policach w województwie zachodniopomorskim, tj. przy ul. Grzybowej 1 oraz ul. Zamenhofa 46b, opisaną w przyjętym przez Spółkę Dzieloną Planie Podziale z dnia 20 maja 2024 r. jako „Farmer Police”. §2 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej niniejszym wyraża zgodę na sporządzony w dniu 20 maja 2024 r. przez Spółkę Dzieloną Plan Podziału, który zgodnie z art. 535 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu ………...., a nadto został, zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożony w dniu ………………….., w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej, tj. w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Podział Spółki Dzielonej zostanie zrealizowany na zasadach szczegółowo określonych w Planie Podziału. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej wyraża zgodę na przeniesienie na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opisanej w Planie Podziału jako Farmer Police. §3 1. Podział zostaje dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a tym samym bez umarzania w związku z podziałem jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy tj. z kapitału zapasowego, zgodnie z art. 542 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 2. W celu sfinansowania podziału Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej wyraża zgodę na obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 386.290,35 zł (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych 35/100), tj. z kwoty 404.122,89 zł (słownie: czterysta cztery tysiące sto dwadzieścia dwa złote 89/100) do kwoty 17.832,54 zł (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote 54/100). §4 1. Nie ustala się stosunku (parytetu) wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. 2. W kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej wszystkim udziałowcom Spółki Dzielonej zostaną przyznane udziały przy zachowaniu proporcji na identycznym poziomie jak w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, a zarazem z jednoczesnym zachowaniem przez wszystkich udziałowców Spółki Dzielonej wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3. W procedurze podziału Spółki Dzielonej nie przewiduje się dopłat. 6 CZERWCA 2024 R.