PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO USŁUGOWE DARMAR SERWIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000985166 NIP 8222243003 REGON 141165312

PLAN PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO-USŁUGOWE DARMAR SERWIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ uzgodniony w dniu 29.06.2026 roku pomiędzy: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Darmar Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stojadłach (adres: ul. Kołbielska nr 39A, 05-300 Mińsk Mazowiecki), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000985166, NIP 8222243003, REGON 141165312, kapitał zakładowy 1.172.000,00 zł, reprezentowaną przez: Marka Grubę - Członka Zarządu, Dariusza Kupca - Członka Zarządu, zwaną dalej „Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Darmar Serwis” lub „Spółką Dzieloną”, a Darmar System Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0001215700, NIP 1182321005, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, reprezentowaną przez: Marka Grubę - Członka Zarządu, Dariusza Kupca - Członka Zarządu, zwaną dalej „Darmar System” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”. Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (1) Spółka Dzielona: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Darmar Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stojadłach (adres: ul. Kołbielska nr 39A, 05-300 Mińsk Mazowiecki), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000985166, NIP 8222243003, REGON 141165312, kapitał zakładowy 1.172.000,00 zł. Wspólnikami Spółki Dzielonej są: - Marek Gruba posiadający 500 udziałów o wartości nominalnej 1.172,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 586.000,00 zł, - Dariusz Kupiec posiadający 500 udziałów o wartości nominalnej 1.172,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalne 586.000,00 zł. (2) Spółka Przejmująca: Darmar System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0001215700, NIP 1182321005, kapitał zakładowy 5.000,00 zł. Wspólnikami Spółki Dzielonej są: - Marek Gruba posiadający 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, - Dariusz Kupiec posiadający 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, określonej w niniejszym Planie Podziału, na istniejącą Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej w takich samych proporcjach w jakich mają udziały w Spółce Dzielonej. 2.2. W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki: a) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości niebędące środkami trwałymi związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymienione w Załączniku nr 1 oraz inne niskocenne ruchomości niebędące środkami trwałymi związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym m.in. maszyny, urządzenia, narzędzia, wyposażenie biurowe; b) umowy (prawa i obowiązki z umów) związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, wymienione w Załączniku 1; c) prawa własności intelektualnej i prawa na dobrach niematerialnych, w tym w szczególności prawa do programów komputerowych wymienione w Załączniku 1 oraz oprogramowanie zainstalowane na ruchomościach wskazanych w punkcie a) powyżej; d) zespół pracowników i współpracowników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - zgodnie z Załącznikiem 1; e) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym handlowe wierzytelności pieniężne od kontrahentów w kwocie 484.084,00 zł oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 413.691,27 zł, wskazane w Załączniku nr 4; f) tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; g) zobowiązania związane z funkcjonowaniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym handlowe zobowiązania pieniężne wobec kontrahentów kwocie 18.999,36 zł, wskazane w Załączniku nr 4. 2.3. Na skutek podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej, tj. część usługowa szczegółowo opisana w Załączniku nr 1 do Planu Podziału („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), o wartości rynkowej ustalonej dla celów podziału na kwotę 984.256,14 złotych (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt j cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć złotych i czternaście groszy), stanowiąca 14% majątku Spółki. 2.4. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową główną działalność gospodarczą w zakresie 17 – wynajmu i dlatego w Spółce Dzielonej pozostanie majątek w postaci Działu Nieruchomości służący do prowadzenia tej działalności. W Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności: - prawo własności Nieruchomości (wykorzystywanej do świadczenia Usług Wynajmu); - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu Nieruchomości (związane z działalnością Działu Nieruchomości); - prawa i obowiązki wynikające z dostawą mediów do Nieruchomości (energii elektrycznej, wody, usług odbioru odpadów itp.); - Umowy Outsourcingu Usług związane z działalnością Działu Nieruchomości; - pracownicy, których zakres prac nie obejmował działalności Działu Usług i którzy nie zostali przejęci przez Spółkę Przej mującą w trybie art. 231 Kodeksu pracy; - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej; - tajemnice przedsiębiorstwa; - środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości, w szczególności stanowiące płatności od najemców; - umowy rachunku bankowego niezwiązane z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości; - zobowiązania związane z działalnością Działu Nieruchomości; - wierzytelności z tytułu czynszów najmu. Majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie Działu Nieruchomości, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych. 2.5. Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową główną działalność gospodarczą obejmującą kompleksową obsługę obiektów w zakresie usług sprzątania i usług pielęgnacji terenów zewnętrznych (utwardzonych i zielonych), w szczególności polegającą na świadczeniu usług sprzątania biur, obiektów przemysłowych i magazynowych, obiektów handlowych i osiedli mieszkaniowych, świadczeniu specjalistycznych usług sprzątania oraz sprzątania terenów zewnętrznych. 2.6. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy ulegnie obniżeniu z kwoty 1.172.000,00 (słownie: milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100) złotych do kwoty 1.007.920,00 (słownie: jeden milion siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych, tj. o kwotę 164.080,00 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt) złotych, przez zmniejszenie liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o 140 (słownie: sto czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej 1.172,00 (słownie: jeden tysiąc sto siedemdziesiąt dwa) złote każdy udział. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, zawierającej postanowienia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału. 2.7. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) złotych do kwoty 989.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych, tj. o kwotę 984.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) złotych, w drodze utworzenia nowych równych i niepodzielnych 19.684 (słownie: dziewiętnastu tysięcy sześćset osiem– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dziesiąt czterech) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 984.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) złotych, pokrytych wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej po podziale zostaną przyznane obu wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej, czyli po 9.842 (słownie: dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) udziały dla każdego wspólnika. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale, zawierającej postanowienia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik - nr 3 do Planu Podziału. 2.8. Podział przez wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”). 2.9. Po Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną oraz nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 989.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych, czyli o kwotę 984.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) złotych, poprzez wydanie nowych 19.684 (słownie: dziewiętnastu tysięcy sześćset osiemdziesiąt czterech) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej odpowiadającej kwocie rynkowej, tj. 984.200,00 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) złotych, które to udziały zostaną wydane obu Wspólnikom Spółki Dzielonej w częściach równych. W związku z Podziałem nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 1.172.000,00 zł do kwoty 1.007.920,00 (słownie: jeden milion siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych, tj. o kwotę 164.080,00 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych) złotych, poprzez zmniejszenie liczby udziałów do 860 (słownie: ośmiuset sześćdziesięciu) udziałów o wartości nominalnej 1.172,00 (słownie: jeden tysiąc sto siedemdziesiąt dwa) zł każdy udział, do łącznej wartości nominalnej udziałów wynoszącej 1.007.920,00 (słownie: jeden milion siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia), które to udziały zostaną w posiadaniu dotychczasowych Wspólników Spółki Dzielonej. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci części usługowej, Wspólnicy Spółki Dzielonej, którzy posiadają po 500 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzymają 19.684 udziały w Spółce Przejmującej, tj. po 9.842 (dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) udziały każdy ze wspólników o wartości nominalnej stanowiącej wartość rynkową udziałów 50,00 zł każdy udział, z zachowaniem stosunku wymiany udziałów na takich zasadach, iż nowo utworzone 19.684 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowi równowartość rynkową 140 udziałów w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 1.172,00 zł każdy udział. Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość majątku przenoszonego ze 18 – Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej. Metoda ustalenia stosunku wymiany została zastosowana przy uwzględnieniu, że Wspólnicy Spółki Dzielonej są również Wspólnikami Spółki Przejmującej, wobec czego po podziale Wspólnicy będą w dalszym ciągu Wspólnikami Spółki Dzielonej i Wspólnikami Spółki Przejmującej. 4. UZASADNIENIE PODZIAŁU Spółka Dzielona prowadzi działalność polegającą na kompleksowej obsłudze obiektów w zakresie usług sprzątania biur, obiektów przemysłowych, magazynowych, handlowych oraz osiedli mieszkaniowych, a także świadczeniu usług specjalistycznych i usług pielęgnacji terenów zewnętrznych („Działalność Podstawowa”). W szczególności Działalność Podstawowa polega na świadczeniu usług sprzątania biur, obiektów przemysłowych i magazynowych, obiektów handlowych i osiedli mieszkaniowych, świadczeniu specjalistycznych usług sprzątania oraz sprzątania terenów zewnętrznych („Usługi Sprzątania”). Poza Usługami Sprzątania, Spółka Dzielona świadczy usługi związane z wynajmem nieruchomości („Nieruchomość”) położonej w Stojadłach, ul. Kołbielska 39A („Usługi Wynajmu”). Spółki uczestniczące w planowanym podziale należą do jednej grupy kapitałowej, a sam podział stanowi element realizacji strategii tej grupy. Celem podziału zostały wyodrębnione dwa odmienne obszary działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną: Działalności Podstawowej, obejmującej wszystkie kontrakty związane ze świadczeniem usług sprzątania oraz usług pielęgnacji terenów zewnętrznych; Usług Wynajmu obejmującej wszelkie umowy najmu. Działalność Podstawowa zostanie najpierw przeniesiona do Spółki Przejmującej, która w wyniku podziału przejmie składniki majątkowe, prawa i obowiązki związane z tym obszarem działalności. Następnie planowane jest zbycie wszystkich udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Ever Grupa. Z dotychczasowych rozmów z potencjalnymi nabywcami wynika, że nie są oni zainteresowani przejęciem działalności polegającej na świadczeniu Usług Wynajmu, ani aktywów związanych z tym obszarem. Nabycie Działalności Podstawowej powinno nastąpić wyłącznie w formule share deal, tj. poprzez nabycie udziałów w Spółce Przejmującej. Taka formuła transakcji jest uwarunkowana względami biznesowymi oraz prawnymi. W szczególności, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, ZCP, lub poszczególnych składników majątkowych Spółki Dzielonej, nie wszystkie kluczowe umowy związane z Działalnością Podstawową mogłyby zostać skutecznie przeniesione na nabywcę. Część z nich nie przewiduje możliwości cesji, a pozostałe wymagają uzyskania dodatkowych zgód kontrahentów, co mogłoby prowadzić do niekorzystnych renegocjacji kluczowych umów. Wydzielenie Działalności Podstawowej do Spółki Przejmującej - z zachowaniem zasady sukcesji praw i obowiązków - a następnie sprzedaż udziałów w tej spółce, zapewni nabywcy pełną ciągłość operacyjną w zakresie Usług Sprzątania. W związku z powyższym podział Spółki Dzielonej jest konieczny, aby odpowiednio przygotować strukturę majątkową do sprzedaży aktywów związanych z Działalnością Podstawową. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem jest wyłącznie umożliwienie efektywnego przeniesienia Działalności Podstawowej (wraz z aktywami, pracownikami, umo– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wami i pozostałymi elementami funkcjonalnie związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej, a następnie sprzedaż udziałów tej spółki inwestorowi zainteresowanemu wyłącznie Działalnością Podstawową. Potencjalni nabywcy jednoznacznie wskazują, że są zainteresowani nabyciem udziałów w podmiocie prowadzącym wyłącznie Działalność Podstawową, natomiast nie są zainteresowani nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, w szczególności nieruchomości oraz aktywów związanych z Działem Nieruchomości. Podział przez wydzielenie stanowi zatem niezbędny i proporcjonalny środek służący realizacji celów biznesowych wspólników. Podział umożliwi efektywne zarządzanie oboma obszarami działalności, zwiększy przejrzystość operacyjną oraz pozwoli na optymalne wykorzystanie zasobów organizacyjnych i finansowych. 5. DOPŁATY Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 ksh. 6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały Podziałowe zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej, w stosunku wymiany 1:140,6, tj. za każdy udział w spółce Dzielonej zostaje przyznanych około 140,6 udziałów w spółce Przejmującej, na zasadach określonych w pkt 3 niniejszego Planu Podziału. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowo utworzone udziały Spółki Przejmującej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od roku obrotowego 2027, tj. od dnia 1.01.2027 r. 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W Spółce Dzielonej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, ani też udziały o szczególnych uprawnieniach i nie przewiduje się przyznania takich uprawnień wspólnikowi Spółki Dzielonej lub innym osobom przez Spółkę Przejmującą. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek biorących udział w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. 10. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa) stanowiące Zorganizowaną Część 9 – Przedsiębiorstwa, które będą niezbędne do prowadzenia przez Spółkę Przejmującą działalności polegającej na kompleksowej obsłudze obiektów w zakresie usług sprzątania i usług pielęgnacji terenów zewnętrznych (utwardzonych i zielonych), w szczególności polegającej na świadczeniu usług sprzątania biur, obiektów przemysłowych i magazynowych, obiektów handlowych i osiedli mieszkaniowych, świadczeniu specjalistycznych usług sprzątania oraz sprzątania terenów zewnętrznych. Dokładny opis składników majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu został ujęty w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, które stanowią w szczególności: prawa i obowiązki wynikające z umów, aktywa i pasywa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe (aktywa i pasywa), nieruchomości, środki trwałe i wyposażenie, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów, które w Planie Podziału nie zostały przypisane Spółce Przejmującej. Po Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości. Dalszą działalność gospodarczą Spółka Dzielona będzie kontynuowana w oparciu o pozostające po Dniu Wydzielenia składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wynikające z umów. W szczególności w Spółce Dzielonej pozostaną niezbędne składniki majątkowe, w tym zobowiązania i pracownica, przypisane do kontynuowanej działalności gospodarczej. Jednocześnie pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z kontynuowaną po Dniu Wydzielenia działalnością Spółki Dzielonej. Po dacie sporządzenia niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, kontynuowana będzie regularna działalność w zakresie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, oznacza to, że będą miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków przypisanych w Planie Podziału. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa) nabyte przez Spółkę Dzieloną po dniu 1.05.2026 roku a przed Dniem Wydzielenia pozostaną w Spółce Dzielonej, chyba że pozostają w związku ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Przejmującej. Dotyczy to również wierzytelności i roszczeń przysługujących względem osób trzecich. W razie powstania lub ujawnienia w okresie po dniu 1.05.2026 roku do Dnia Wydzielenia, odpowiednio roszczeń, praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie roszczenia, prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeżeli będą pozostawały w związku ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Przejmującej. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału zostały przydzielone do majątku Spółki Przejmującej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej. Powyższe dotyczy również nowych praw, zobowiązań lub środków finansowych. 11. PROCEDURA UPROSZCZONA Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek, wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 ksh, zgodę na procedurę uproszczoną podziału, wobec czego Spółki uczestniczące w podziale odstąpiły od obowiązku: a) dołączenia do Planu Podziału oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh; c) poddania Planu Podziału badaniu przez biegłego. Załączniki: 1. Opis składników majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej, przenoszonych w toku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą; 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału przez wydzielenie oraz obniżenia kapitału zakładowego w związku z podziałem i zmiany Umowy Spółki; 3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1.05.2026 r. W imieniu Spółki Dzielonej Marek Gruba Dariusz Kupiec W imieniu Spółki Przejmującej Marek Gruba Dariusz Kupiec