JANO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000915217 NIP 6612367516 REGON 260585565

W dniu 11.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 10.12.2021 R., REP. A NR 659/2021, NOTARIUSZ MIROSŁAW PIOTR PRZYBYŁOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W ALEKSANDROWIE KUJAWSKIM, UL. STRAŻACKIEJ 4A; ZMIANA UMOWY - ZMIENIONO § 9. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. JANO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 385053073 4. 0000818523 5. 1298 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 64 900,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. WIŚNIEWSKI 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. 650 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 32 500,00 ZŁ 6. NIE 3 1. GAWOT 2. JANUSZ CEZARY 3. [ukryto] 5. 650 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 32 500,00 ZŁ 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE ODWROTNE PRZEZ PRZEJĘCIE W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 W ZW. Z ART. 515 PAR. 1 ZD 2 KSH, PRZEPROWADZONE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK: 1. JANO EKSPERT SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - KRS 0000816153 ORAZ 2. SPÓŁKI JANO CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - KRS 0000925184 (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) NA SPÓŁKĘ JANO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - KRS 0000915217 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA). POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE: 1. UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO EKSPERT SP. Z O.O. Z DNIA 10.12.2021 R. REPERTORIUM A NR 651 /2021, NOTARIUSZ MIROSŁAW PIOTR PRZYBYŁOWSKI, PROWADZĄCY KANCELARIĘ W ALEKSANDROWIE KUJAWSKIM (87-700), UL. STRAŻACKA 4A; 2. UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO CAPITAL SP. Z O.O. Z DNIA 10.12.2021 R. REPERTORIUM A NR 655 /2021, NOTARIUSZ MIROSŁAW PIOTR PRZYBYŁOWSKI, PROWADZĄCY KANCELARIĘ W ALEKSANDROWIE KUJAWSKIM (87-700), UL. ł nie STRAŻACKA 4A; 3. UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO SP. Z O.O. Z DNIA 10.12.2021 R. REPERTORIUM A NR 659/2021, NOTARIUSZ MIROSŁAW PIOTR PRZYBYŁOWSKI, PROWADZĄCY KANCELARIĘ W ALEKSANDROWIE KUJAWSKIM (87-700), UL. STRAŻACKA 4A, , 10.12.2021, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO EKSPERT SP. Z O.O.; NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO CAPITAL SP. Z O.O.; NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JANO SP. Z O.O.

W oparciu o art. 508 KSH spółka pod firmą Jano sp. z o.o. : z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim ogłasza, że w dniu 11 marca 2022 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował połączenie spółek: Jano sp. z o.o. (Spółka Przejmująca - KRS 0000915217), Jano Capital sp. z o.o. (Spółka Przejmowana - KRS 0000925184) oraz Jano Ekspert sp. z o.o. (Spółka Przejmowana - KRS 0000816153), na podstawie uchwał z dnia 13 grudnia 2021 r. zaprotokołowanych przez Mirosława Piotra Przybyłowskiego - notariusza w Aleksandrowie Kujawskim, za repertorium A nr: 651/2021, 655/2021, 659/2021.

Plan Połączenia Jano sp. z o.o., Jano Ekspert sp. z o.o. oraz Jano Capital sp. z o.o. Na podstawie art. 498 oraz 499 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) Zarząd Spółki Jano sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz Zarząd Spółki Jano Ekspert sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, a także Zarząd Spółki Jano Capital sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim (dalej: łącznie jako: „Spółki Przejmowane”) niniejszym uzgadniają plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych o następującej treści: Wprowadzenie do planu połączenia Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy Spółek Przejmowanych, w związku z połączeniem wyżej wymienionych spółek w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH. §1 Określenie uczestników połączenia oraz sposobu połączenia Spółka Przejmująca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Jano sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim pod adresem: ul. Siennieńska 252, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, numer KRS 0000915217. Spółka przejmowana działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Jano Capital sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim pod adresem: ul. Siennieńska 252, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, numer KRS 0000925184. d Spółka przejmowana działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Jano Ekspert sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim pod adresem: ul. Siennieńska 252, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, numer KRS 0000816153. Spółki Przejmowane posiadają bezpośrednio 100 proc. udziałów Spółki Przejmującej. W konsekwencji Spółka Przejmująca uzyska w wyniku połączenia 100 proc. udziałów własnych, które, zgodnie z treścią art. 515 § 1 zd. 2 KSH, zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych. Połączenie nastąpi więc w trybie tzw. połączenia odwrotnego. W związku z powyższym połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w następstwie wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. §2 Stosunek wymiany udziałów oraz zasady dotyczące przyznawania udziałów 1. w Jano Capital sp. z o.o. Stosunek wymiany udziałów spółki Jano Capital sp. z o.o. na udziały Spółki Przejmującej wyniesie 1 udział Spółki Przejmującej w zamian za 10 udziałów spółki Jano Capital sp. z o.o. po zaokrągleniu w dół do całego udziału. W zamian za majątek spółki Jano Capital sp. z o.o. Spółka Przejmująca wyda udziały własne nabyte w wyniku połączenia w następujący sposób: 1. Marcin Wiśniewski otrzyma 649 udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 6.499 udziałów spółki Jano Capital sp. z o.o. 2. Janusz Gawot otrzyma 649 udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 6.499 udziałów spółki Jano Capital sp. z o.o. 2. w Jano Ekspert sp. z o.o. Stosunek wymiany udziałów spółki Jano Ekspert sp. z o.o. na udziały Spółki Przejmującej wyniesie 1 udział Spółki Przejmującej w zamian za 150 udziałów spółki Jano Ekspert sp. z o.o. W zamian za majątek spółki Jano Ekspert sp. z o.o. Spółka Przejmująca wyda udziały własne nabyte w wyniku połączenia w następujący sposób: 1. Marcin Wiśniewski otrzyma 1 udział Spółki Przejmującej w zamian za 150 udziałów spółki Jano Ekspert sp. z o.o. 2. Janusz Gawot otrzyma 1 udział Spółki Przejmującej w zamian za 150 udziałów spółki Jano Ekspert sp. z o.o. W związku z połączeniem Wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną wypłacone dopłaty. Wspólnicy Spółek Przejmowanych otrzymają udziały Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 1 zd. 2 KSH. Z uwagi na fakt, że wspólnikiem spółki Jano Capital sp. z o.o. jest także spółka Jano Ekspert sp. z o.o., która także będzie połączona ze Spółką Przejmującą, przez co zakończy się jej byt prawny - spółce Jano Ekspert sp. z o.o. nie przyznano udziałów Spółki Przejmującej w zamian za udziały posiadane w Jano Capital sp. z o.o. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §3 Określenie dnia uprawnienia do dywidendy Udziały przyznane w ramach połączenia odwrotnego nie są ograniczone terminowo w prawie do dywidendy, w szczególności przysługuje im prawo do dywidendy z lat poprzednich. §4 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólników oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. §5 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, dla członków organów Spółki Przejmującej ani Spółek Przejmowanych, jak też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Do Planu Połączenia dołączono załączniki wymagane zgodnie z art. 499 § 2 KSH. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany w dniu 26 października 2021 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy Spółek Przejmowanych.