RAION GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000901212 NIP 1132706683 REGON 141306250

W dniu 09.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. HOŻA nr domu 86 nr lokalu 410 kod pocztowy 00-682 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 18.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. GRUŻEWSKA 2. MAŁGORZATA KATARZYNA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 18.07.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. KRAKOWSKIE PRZEDMIEŚCIE nr domu 13 kod pocztowy 00-071 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. HOŻA nr domu 86 nr lokalu 410 kod pocztowy 00-682 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 10.01.2023 R., REP. A NR 306/2023, NOTARIUSZ MARIUSZ SOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA: § 9 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 355730,00 ZŁ wpisać: 1. 365730,00 ZŁ wykreślić: 3. 3557300 wpisać: 3. 3657300 wykreślić: 5. 355730,00 ZŁ wpisać: 5. 365730,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA C 2. 100000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 18.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 11.07.2022 R., REP. A NR 7230/2022, NOTARIUSZ MARIUSZ SOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA: § 9 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI 28.12.2022 R., REP. A NR 13592/2022, NOTARIUSZ MARIUSZ SOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA: § 9 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 312500,00 ZŁ wpisać: 1. 355730,00 ZŁ wykreślić: 3. 3125000 wpisać: 3. 3557300 wykreślić: 5. 312500,00 ZŁ wpisać: 5. 355730,00 ZŁ DA Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA B 2. 432300 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NIŻNIK 2. MATEUSZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

OGŁOSZENIE O PRZYDZIALE AKCJI RAION GAMES S.A. Zarząd Raion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ogłasza, że dokonał przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii B. Zarząd Spółki w dniu 27.12.2022 r. podjął uchwałę w sprawie przydziału 432 300 akcji serii B zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Akcje zostały przydzielone 6 osobom i 1 podmiotowi.

OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE NA OKAZICIELA SERII B RAION GAMES S.A. Działając na podstawie art. 440 k.s.h. Zarząd Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wzywa do zapisywania się na nie mniej niż 150.000 i nie więcej niż 750.000 akcji na okaziciela serii o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w trybie subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1. Numer i data Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono Statut: 200/2022, 14.10.2022 r. Statut Spółki został zamieszczony na stronie https://emisja.raiongames.com/. 2. Data powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego: 11.07.2022 r. 3. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 15.000 zł i nie większą niż 75.000 zł w drodze emisji nie mniej niż 150.000 i nie więcej niż 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 4. Akcje serii B są oferowane z wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 5. Cena emisyjna jednej Akcji serii B wynosi 2,00 zł. 6. Zapisy na Akcje serii B będą przyjmowane od dnia 14.11.2022 r. do dnia 14.12.2022 r. 7. Podmiotem upoważnionym do przyjmowania zapisów jest wyłącznie Spółka. Wpłaty w wysokości iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ceny emisyjnej należy dokonać na rachunek Spółki w terminie wyznaczonym na zapisyy wanie się na akcje. Brak wpłaty powoduje bezskuteczność zapisu. Szczegółowe informacje dotyczące miejsca, terminu oraz sposobu składania zapisów, skutków nieuiszczenia należnych wpłat oraz zasad przydziału akcji serii B zostały opisane w treści dokumentu ofertowego opublikowanego przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem: https://emisja.raiongames.com/. 8. Termin, z upływem którego zapisujący się na akcje przestaje być związany zapisem, jeżeli do tego dnia nowa emisja nie będzie zgłoszona w celu zarejestrowania: 11.01.2023 r. 9. Termin ogłoszenia przydziału akcji: 9.01.2023 r. 10. Subemitenci ani gwaranci nie występują.

Zarząd Raion Games S.A., KRS 0000901212, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego Statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą: Raion Games Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu w postaci Raion Games S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia Raion Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299291. §3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. §4 Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §5 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystę- - pować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych. §6 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 2) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 3) działalność związana z oprogramowaniem, 4) pozostała działalność w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 5) pozostała działalność wydawnicza, 6) produkcja gier i zabawek, 7) działalność agencji reklamowych, 8) działalność portali internetowych, 9) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność, 10) działalność holdingów finansowych, 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, 12) pozostałe formy udzielania kredytów, 13) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 14) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 16) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 17) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 18) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1 powyżej, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków. §8 Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 17 – III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 312.500,00 zł (trzysta dwanaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 3.125.00 (trzy miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grosz każda. 2. Wszystkie akcje na okaziciela serii A zostały objęte w wyni przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Raion Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 10 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części. § 11 Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. § 12 Spółka samodzielnie, to jest z wyłączeniem pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w art. 3281 k.s.h., wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji, w tym samodzielnie wypłaca dywidendę akcjonariuszom. IV. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H A. ZARZĄD SPÓŁKI § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 0 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. y) § 15 ku 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym, że członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w § 2. 3. Liczbę członków Zarządu, z uwzględnieniem ust. 1 powyżej, określa Rada Nadzorcza. 4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. § 16 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. § 17 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. 2. Regulamin określa co najmniej: a. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, b. zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. § 18 W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie albo członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu. § 19 Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. 18 – B. RADA NADZORCZA § 20 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 21 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego Statutu, należy: 1. wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki; 2. przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki; 3. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji; 4. udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych; 5. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; 6. udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek handlowych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) odpowiednio, w zamian za nabycie (zbycie) Spółka ma zapłacić (otrzymać) cenę wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) oraz b) nabycie (zbycie) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki; 7. udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczych transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji w jednym roku obrotowym, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki; 8. udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów powyżej skumulowanej kwoty 100.000 zł (sto tysięcy złotych) rocznie, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki; 9. udzielanie zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki; 10. udzielanie zgody na ustanowienie przez Spółkę poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji lub innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczaniu zobowiązań własnych Spółki; 11. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub umów o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu; 12. udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę istotnych składników majątku trwałego Spółki. § 22 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej. 3. Akcjonariusz Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000351368) jest uprawniony do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. 4. Walne Zgromadzenie nie może odwołać członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 5. W przypadku, gdy Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000351368) jest akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje tylko członków Rady Nadzorczej do powołania których nie jest uprawniony akcjonariusz Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000351368). 6. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej, w oparciu o postanowienie ust. 3 powyżej, dokonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego, pod rygorem nieważności, oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. 7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 8. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego (powołanych) przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji, ma prawo dokooptowania nowego członka (członków) w miejsce tego (tych), których mandaty wygasły w czasie kadencji. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 9. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. § 23 1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienie ust. 1 powyżej. § 24 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. § 25 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek 19 – Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zwołuje Zarząd. 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, pisemnie listem poleconym lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. 4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. § 26 Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 27 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały tak podjęte są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwał. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 28 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie. § 29 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 30 Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 27 ust. 4. C. WALNE ZGROMADZENIE § 31 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 32 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. § 33 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących 0 – co najmniej 30 proc. (trzydzieści procent) kapitału zakładowego. 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu nie przewidują inaczej. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 35 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma obowiązek rozpatrzeć i zaopiniować wszelkie sprawy przedstawione jej zgodnie ze zdaniem poprzednim. 3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2 powyżej. § 36 skreślony § 37 skreślony V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 38 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 39 1. Kapitały własne Spółki stanowią: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego. § 40 1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy. 2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do: 1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet. 4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej. § 41 Na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 42 W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 09.08.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 11.07.2022 R., REP. A NR 7230/2022, NOTARIUSZ MARIUSZ SOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA: § 22, § 32 UST. 1 ORAZ § 33 UST.1, WYKREŚLENIE: § 36 ORAZ § 37 STATUTU SPÓŁKI.

W dniu 07.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 05.11.2021 R., REP. A NR 12962/2021, NOTARIUSZ MARIUSZ SOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA PARAGRAFU 15 STATUTU SPÓŁKI, ZMIANA PARAGRAFU 22 STAUTU SPÓŁKI. W PARAGRAFIE 33 STATUTU SPÓŁKI SKREŚLA SIĘ UST. 4 Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. R NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KRAJEWSKA 2. AGNIESZKA ANNA 3. [ukryto] wpisać: 2 1. NARCZEWSKA 2. MAGDA EWA 3. [ukryto]

W dniu 02.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. GRUŻEWSKA 2. MAŁGORZATA KATARZYNA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA