Poz. 47024. ŚWINOUJŚCIE OFFSHORE TERMINAL SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Świnoujściu.
KRS 0000889962. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 marca 2021 r.
ORLEN NEPTUN V SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPO-
. WIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000900206.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 17 maja 2021 r.
[BMSiG-47026/2026]
Rzuć okiem MSiG 199/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-47026/2026 Nr ogłoszenia: 47024
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
Świnoujście Offshore Terminal sp. z o.o.
oraz
ORLEN Neptun V sp. z o.o.
Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 30 września 2026 r., stosownie
do treści art. 498, art. 499, art. 5151 § 1 i art. 516 § 61 Ustawy
z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:
1. Świnoujście Offshore Terminal sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu („Spółka Przejmująca”)
oraz
2. ORLEN Neptun V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka
Przejmowana”);
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane
łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).
A. Forma prawna, firma i siedziba Spółek
- 1) Spółka Przejmująca:
Świnoujście Offshore Terminal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Ludzi Morza 16, 72-600 Świno16 –
ujście, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000889962, o numerze NIP 5252855614,
REGON 388454097, kapitał zakładowy 1 570 000 zł („Spółka
Przejmująca”)
2) Spółka Przejmowana:
ORLEN Neptun V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS 0000900206, NIP 5252862749,
REGON 388975940, kapitał zakładowy 1 760 000,00 zł
(„Spółka Przejmowana”)
B. Sposób połączenia
1) Połączenie Spółek, nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. („Połączenie”).
2) Jako że ORLEN Neptun sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
(KRS nr 0000888254) (dalej „ORLEN Neptun”) jest jedynym
wspólnikiem obu łączących się Spółek, do Połączenia zastosowanie znajdzie przepis art. 516 § 61 k.s.h., zgodnie z którym do Połączenia nie stosuje się przepisów: art. art. 494
§ 4, art. 499 § 1 pkt 2-4 i art. 502-503 k.s.h. W związku z Po
czeniem kapitał zakładowym nie ulegnie zmianie, a Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów
w Spółce Przejmującej.
3) Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h.
z dniem wpisania Połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).
4) Na skutek Połączenia, zgodnie z przepisami art. 494
§ 1 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
5) Z Dniem Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
6) Na skutek Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej
formy prawnej, firmy ani siedziby. Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.
7) Połączenie zostanie zatwierdzone na podstawie uchwały
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej na warunkach określonych w Planie Połączenia zgodnie z art. 506
§ 1 k.s.h.
8) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.
9) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
C. Brak wymiany udziałów
1) Z uwagi na fakt, iż ORLEN Neptun posiada bezpośrednio
100% udziałów w obu Spółkach biorących udział w Połączeniu zastosowanie znajdzie regulacja art. 5151 § 1 k.s.h.,
w wyniku Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów
Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej.
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2) W związku z powyższym, a także ze względu na treść
art. 516 § 61 KSH, w Planie Połączenia: (i) nie uwzględniono stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej
na udziały Spółki Przejmującej; (ii) nie określono zasad
dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;
(iii) nie określono dnia, od którego udziały, o których mowa
w punkcie (ii), uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki
Przejmującej.
D. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę
Przejmującą wspólnikom, a także osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, dodatkowe prawa.
E. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu
Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych
osób uczestniczących w Połączeniu.
łąF. Projekt umowy Spółki Przejmującej
Ponadto, w związku z tym, iż Spółka Przejmowana nie prowadzi aktualnie działalności gospodarczej - nie występuje
konieczność dokonywania zmian umowy Spółki Przejmującej
(nawet w zakresie przedmiotu działalności).
G. Zezwolenia i zgody
W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej oraz mając na
uwadze treść art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji
Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Żadna ze spółek uczestniczących w Połączeniu nie jest
właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości
rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.
H. Postanowienia końcowe
Na podstawie art. 516 § 61 k.s.h. nie jest wymagane:
a. podjęcie uchwały o Połączeniu przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej (art. 506 k.s.h.);
b. sporządzenie sprawozdania uzasadniającego Połączenie
przez zarząd Spółki Przejmowanej a ponadto informowania
Zarządu drugiej z łączących się Spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia
uchwały o połączeniu (art. 501 k.s.h.);
c. poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego, o których mowa w art. 502-503 k.s.h.
I. Załączniki
Do niniejszego Planu Połączenia są:
1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w przedmiocie
połączenia Spółek;
2) Załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 sierpnia 2026 roku,
3) Załącznik nr 3 - oświadczenie Zarządu o stanie księgowym
Spółki Przejmującej według stanu na dzień
31 sierpnia 2026 roku,
4) Załącznik nr 4 - oświadczenie Zarządu o stanie księgowym
Spółki Przejmowanej według stanu na
dzień 31 sierpnia 2026 roku,
J. Oświadczenie
Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany
w dniu 30 września 2026 roku przez Zarządy obu łączących się
Spółek, mianowicie Świnoujście Offshore Terminal sp. z o.o.
z siedzibą w Świnoujściu oraz ORLEN Neptun V sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie.
W imieniu SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:
Prezes Zarządu
Świnoujście Offshore Terminal sp. z o.o.
Rafał Żendarski
Członek Zarządu
Świnoujście Offshore Terminal sp. z o.o.
Joanna Sasak
W imieniu SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ:
Prezes Zarządu
ORLEN Neptun V
Joanna Sasak