FAYSTONE PETRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000881368 NIP 5252850545 REGON 388129486

Zarząd FAYSTONE INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz Zarząd FAYSTONE PETRO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 KSH, ogłaszają plan połącznia poprzez przejęcie FAYSTONE PETRO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez FAYSTONE INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. 10 – Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 1 lipca 2022 roku w Warszawie przez Zarządy następujących spółek: 1) FAYSTONE INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-722), ul. Ku Cytadeli 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000700730, REGON 368582729, NIP 5272824953 („FI” lub „Spółka Przejmująca”); oraz 2) FAYSTONE PETRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-527), ul. L. Mierosławskiego 11A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000881368, REGON 388129486, NIP 5252850545 („FP” lub „Spółka Przejmowana”); dalej Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie jako „Spółki”. Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie uchwał przyjętych przez Zarządy Spółek, uzgadniają uproszczone połączenie Spółek w trybie art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednoosobowej spółki FP, gdzie FI posiada całość udziałów, na spółkę FI jako Spółkę Przejmującą („Połączenie”). Połączenie następuje w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia: 1. kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie ulegnie podwyższeni 2. należące do FI wszystkie udziały w FP ulegają umorzeniu z mocy prawa w Dniu Połączenia - FI jako Spółka Przejmująca objęta jest zakazem przewidzianym w art. 514 KSH; 3. Spółki nie przewidują dopłat; 4. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą, w tym prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 5. umowa spółki - Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Na dzień wysyłania zawiadomień, o których mowa w art. 504 KSH, oraz na dzień podjęcia uchwał, o których mowa w art. 506 KSH (planowana data 30.09.2022 r.), wspólnikami FI (Spółki Przejmującej) będą dotychczasowi wspólnicy Spółki Przejmującej, tj. FIRST RETAIL INTERNATIONAL 2 NV z siedzibą w Groot-Bijgaarden, Belgia w udziale 90% oraz KARUZELA HOLDING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w udziale 10%. Połączenie stanowi realizację oczekiwań wspólników Spółek oraz ich Zarządów. W ocenie Zarządów łączących się Spółek połączenie pozwoli na: - uproszczenie struktury organizacyjnej powiązanych spółek i eliminację dublujących się procesów; - usprawnienie procesów decyzyjnych wpływające na szybszą reakcję na zmieniającą się sytuację rynkową; - łatwiejsze zarządzanie płynnością finansową w ramach powiązanych spółek, możliwość wspólnego lokowania środków; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - korzystniejszy dostęp do kapitału wpływający na możliwość realizacji dużych inwestycji; - eliminację wzajemnych rozliczeń pomiędzy spółkami; - obniżenie stałych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej; - zwiększenie wiarygodności wobec wierzycieli, wzmocnienie pozycji wobec instytucji finansowych. §1 Sposób Połączenia Spółek. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednoosobowej spółki FP, gdzie FI posiada całość udziałów, na spółkę FI jako spółkę przejmującą. Ponadto: 1) Połączenie nie spowoduje zmiany umowy spółki FI; 2) Połączenie nie spowoduje podwyższenia kapitału zakładowego FI; 3) ze względu na uproszczone Połączenie, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne; 4) za zgodą wspólników Spółek uczestniczących w Połączeniu, złożoną zgodnie z art. 5031 § 1 KSH nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 KSH. §2 Stosunek wymiany udziałów i zasady dotyczące przyznania udziałów Ze względu na przeniesienie całego majątku jednoosobowej spółki FP, gdzie FI posiada całość udziałów, na spółkę FI jako Spółkę Przejmującą z jednoczesnym umorzeniem udziałów FI w Spółce Przejmowanej stosunek wymiany udziałów nie u; występuje, a stosunek posiadanych udziałów w Spółce Przejmującej przez dotychczasowych wspólników pozostaje bez zmian. W związku z ww. Połączeniem i brakiem wymiany udziałów nie przewiduje się dopłat. §3 Skutki Połączenia Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia: 1) z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie jej aktywa i pasywa; 2) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; 3) z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 4) z dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich Członków Zarządu Spółki Przejmowanej. §4 Zasady dotyczące przyznania udziałów i praw, prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 § 1 pkt 5 - 6 KSH) W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw 11 – wspólnikowi lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. §5 Zezwolenia i zgody Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów. §6 Pozostałe postanowienia W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 2 (dwóch) egzemplarzach w języku polskim - po jednym dla każdej Spółki. §7 Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono: 1) Załącznik 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników FI w przedmiocie Połączenia Spółek; 2) Załącznik 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników FP w przedmiocie Połączenia Spółek; 3) Załącznik 3 - ustalenie wartości majątku FP na dzień 1 lipca 2022 r.; 4) Załącznik 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FI sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 lipca 2022 r.; 5) Załącznik 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FP sporządzoną dla celów Połączenia na dzień