DIVANTE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000875316 NIP 8951930748 REGON 020832512

W dniu 04.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI BRAND ACTIVE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ DIVANTE S.A. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BEZ WYDAWANIA NOWYCH AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJ- 25 MOWANEJ (ŁĄCZENIE SIĘ POPRZEZ PRZEJĘCIE). UCHWAŁA O POŁĄCZENIU PODJĘTA PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY DIVANTE S.A. W DNIU 30.12.2024 ROKU (AKT NOTARIALNY Z DNIA 30.12.2024 R. REPERTORIUM A NR 5507/2024, NOTARIUSZ MAGDALENA JAKUBOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W GDYNI) UCHWAŁA O POŁĄCZENIU PODJĘTA PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW BRAND ACTIVE SP. Z O .O. W DNIU 30.12.2024 ROKU, 30.12.2024 (AKT NOTARIALNY Z DNIA 30.12.2024 R. REPERTORIUM A NR 5503/2024, NOTARIUSZ MAGDALENA JAKUBOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W GDYNI).

Plan Przekształcenia Spółki Divante spółka akcyjna z dnia 27 lutego 2025 roku 1. DEFINICJE: „KSH” - oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.); „Spółka” - oznacza spółkę Divante spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Legnicka 16, 53-673 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000875316, NIP 8951930748, REGON 020832512; „Spółka Przekształcona” - oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w którą zostanie przekształcona Spółka, o planowanym brzmieniu firmy: Cloudflight Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; „Dzień Przekształcenia” - oznacza dzień wpisania Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 552 KSH; „Plan Przekształcenia” - oznacza niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ Spółką przekształcaną będzie spółka Divante spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Legnicka 16, 53-673 Wrocław, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000875316, NIP 8951930748, REGON 020832512 („Spółka”). Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Sappho zweiundzwanzigste Holding GmbH, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem austriackim z siedzibą w Linzu, adres: Huemerstraße 23, A-4020 Linz, Austria, wpisana do austriackiego reje stru spółek (Firmenbuch) pod numerem 504489x, posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Przekształcenia jedynym członkiem Zarządu Spółki jest Pan Paweł Paszkiewicz, Prezes Zarządu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Przekształcenia Rada Nadzorcza Spółki składa się z następujących osób: (i) Markus Helmle, (ii) Harald Radi, (iii) Daniel Schneider. 3. PODSTAWY PRAWNE I TRYB PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy prawnej Spółki ze spółki akcyjnej, działającej pod firmą Divante spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na zasadach opisanych w art. 551 i następnych KSH. Przekształcenie dokona się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, podjętej stosownie do przepisów art. 562 § 1 KSH oraz art. 577 § 1 pkt 1 KSH. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Przekształcenia. Spółka stanie się Spółką Przekształconą z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców. Jednocześnie, Spółka zostanie z urzędu wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. Projekt umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Przekształcenia. Stosownie do treści art. 553 § 1 i 2 KSH, Spółce Przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki. Spółka Przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi lub koncesji stanowi inaczej. Pracownicy Spółki stają się z Dniem Przekształcenia pracownikami Spółki Przekształconej. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki Przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami KSH, wygasają z mocy prawa z Dniem Przekształcenia. 4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych serii A. Kapitał zakładowy Spółki jest w całości pokryty. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosić będzie 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 2.000 (dwa tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. W związku z powyższym, zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4 KSH, kapitał zakładowy Spółki Przekształconej nie będzie niższy od kapitału zakładowego Spółki. 5. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym - sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 stycznia 2025 roku, stanowiącym Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Przekształcenia. Wartość ta jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. Dla celów przekształcenia przyjęto, że wartość bilansowa majątku Spółki Przekształconej na dzień 1 stycznia 2025 roku wynosi 33.201.000,00 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście jeden tysięcy złotych). 19 – 6. UCZESTNICTWO W SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCONEJ Jedyny Akcjonariusz Spółki uczestniczący w przekształceniu stanie się z Dniem Przekształcenia jedynym wspólnikiem Spółki Przekształconej. Wszystkie 2.000 (dwa tysiące) równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) zostanie przydzielonych jedy nemu akcjonariuszowi Spółki, tj. Sappho zweiundzwanzigste Holding GmbH. Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszowi ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przekształcanej szczególnych praw w Spółce Przekształconej. 7. ORGANY SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ W Spółce Przekształconej funkcjonować będą następujące organy: (i) Zarząd; (ii) Zgromadzenie Wspólników. Załącznik nr 1 - projekt uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; Załącznik nr 2 - projekt umowy Spółki Przekształconej; Załącznik nr 3 - sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 1 stycznia 2025 roku.

W dniu 05.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŁASKAWSKI 2. MARCIN ŁUKASZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PASZKIEWICZ 2. PAWEŁ MAREK 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 27.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. OBERHAUS 2. CHRISTOPH 2 1. KEHL 2. ROGER wpisać: 3 1. RADI 2. HARALD

W dniu 20.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KR nr 27 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacj podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MAKSIM 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE S

W dniu 08.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśl 2. miejscowość WROCŁAW ulica UL. ROMANA DMOWSKIEGO nr domu 17 kod pocztowy 50-203 poczta WROCŁAW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WROCŁAW ulica UL. LEGNICKA nr domu 16 kod pocztowy 53-673 poczta WROCŁAW kraj POLSKA

W dniu 10.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD - NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PETEREIT 2. JÖRN

W dniu 12.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY Z DNIA 26.01.2022 R., REPERTORIUM A NR 552/2022, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ JANUSZ RUDNICKI, ROBERT SIELSKI S.C., UL. MARSZAŁKOWSKA 55/73 LOK. 33, 00-676 WARSZAWA - ZMIENIONO BRZMIENIE STATUTU SPÓŁKI, W TEN SPOSÓB, ŻE DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ STATUTU SPÓŁKI ZASTĄPIONO NOWĄ TREŚCIĄ STATUTU.

W dniu 10.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wpisać: 1 1. SAPPHO ZWEIUNDZWANZIGSTE HOLDING GMBH Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KARWATKA 2. TOMASZ 3. [ukryto] 2 1. KARWATKA 2. PIOTR 3. [ukryto] 3 1. KWIECIEŃ 2. TOMASZ STANISŁAW 3. [ukryto] 4 1. SŁOWIŃSKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5 1. MOTZ 2. JERZY 3. [ukryto] K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O wpisać: 6 1. OBERHAUS 2. CHRISTOPH 7 1. HELMLE 2. MARKUS 8 1. KEHL 2. ROGER 9 1. PETEREIT 2. JÖRN 10 1. SCHNEIDER 2. DANIEL

W dniu 25.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu

Zarząd spółki Divante S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawiadamia, że na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Divante” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000313348, podjętej w dniu 10.11.2020 roku dokonano przekształcenia spółki „Divante” sp. z o.o. w spółkę Divante spółka akcyjna. Przekształcenie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców 28.12.2020 r.