KULTURA SMAKU SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000864874 NIP 5862360911 REGON 387301138

X V. W P I S Y D O W dniu 20.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Spółka działa pod firmą: Kultura Smaku Spółka Akcyjna. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1. Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa - 10.1, 2. Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych - 10.7, 3. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych - 10.8, 4. Produkcja napojów - 11.0, 5. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - 41.10.Z, 6. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - 46.17.Z, 7. Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - 46.3, 8. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego - 46.4, 9. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - 47.11.Z, 10. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami -47.9, 11. Transport drogowy towarów - 49.41.Z, 12. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - 52.10.B, 14 – 13. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy - 52.21.Z, 14. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne - 56.10, 15. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa - 56.2, 16. Przygotowywanie i podawanie napojów - 56.30.Z, 17. Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania - 58.1, 18. Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - 59.1, 19. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - 59.20.Z, 20. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana - 62.0, 21. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych - 63.1, 22. Działalność holdingów finansowych - 64.20.Z, 23. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 64.9, 24. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z, 25. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne - 66.29.Z, 26. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z, 27. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z, 28. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 70.10.Z, 29. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z, 30. Działalność w zakresie architektury i inżynierii i oraz zwią zane z nią doradztwo techniczne - 71.1, 31. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - 72.19.Z, 32. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych - 72.20.Z, 33. Reklama - 73.1, 34. Badanie rynku i opinii publicznej - 73.20.Z, 35. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna - 74, 36. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - 77.3, 37. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim - 77.40.Z, 38. Działalność związana z zatrudnieniem - 78, 39. Działalność centrów telefonicznych (call center) - 82.20.Z, 40. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - 82.30.Z, 41. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana - 82.9, 42. Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane - 85.59, 43. Działalność paramedyczna - 86.90.D, 44. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana - 86.90.E, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 45. Działalność obiektów kulturalnych - 90.04.Z, 46. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna - 93.29.Z. ZAŁOŻYCIELE, KOSZTY, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE §5 Założycielami Spółki są Marcin Suchocki i Sebastian Ponikowski. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja o numerach od 000001 do 100000, to jest o łącznej wartości nominalnej w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych). 2. Cały kapitał zakładowy w kwocie 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) zostanie pokryty przed rejestracją. §7 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Począwszy od 1 stycznia 2021 roku akcje nie mają formy dokumentu. 3. Począwszy od 1 stycznia 2021 roku akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Wobec Spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. 4. Począwszy od 1 stycznia 2021 roku nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę lub zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz serię i numery, nabytych lub obciążonych akcji. 5. Zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy - z tytułu przysługujących im praw z akcji będę wykonywane bezpośrednio przez Spółkę bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 6. W przypadku złożenia do Zarządu Spółki przez akcjonariusza Spółki wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji, który został zniszczony lub utracony, nie stosuje się przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r. (Dz. U. z 1947 r., Nr 5, poz. 20). 7. Wniosek powinien wskazywać rodzaj, serię i numer akcji, której dotyczy oraz oświadczenie akcjonariusza o utracie lub zniszczeniu dokumentu akcji oraz oświadczenie o przysługującym akcjonariuszowi tytule własności akcji. 8. Zarząd Spółki ogłosi o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji wzywając wszystkich, aby, jeżeli są w jego posiadaniu, w wyznaczonym przez Zarząd Spółki terminie, nie krótszym niż tydzień od dnia ogłoszenia, złożyli ten dokument w Spółce oraz zgłosili swoje roszczenia do niego, pod rygorem unieważnienia dokumentu akcji przez Zarząd Spółki i wydania jego duplikatu osobie żądającej jego wydania. W przypadku złożenia w tym terminie dokumentu akcji przez osobę, która zgłasza roszczenia do tego dokumentu, Zarząd Spółki zawiadomi wnioskodawcę o tym fakcie, zakończy postępowanie o wydanie duplikatu dokumentu akcji oraz zwróci dokument akcji składającemu. W przypadku złożenia dokumentu akcji przez osobę, która nie zgłasza roszczeń do tego dokumentu, 15 – Zarząd Spółki wyda złożony dokument akcji osobie wpisanej jako uprawniona do księgi akcyjnej. Koszty ogłoszeń oraz wydania duplikatu obciążają wnioskodawcę. 9. Zasady opisane w ustępach powyżej stosuje się również do odcinków zbiorowych akcji. 10. Począwszy od 1 marca 2021 roku zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca zastaw lub użytkowanie oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. §8 1. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie pisemnej przez Zarząd Spółki. W celu zajęcia stanowiska przez Zarząd, akcjonariusz składa Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Zarząd w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia może odmówić zgody na zbycie akcji, a w takim wypadku powinno wskazać innego nabywcę, który w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza - w razie gdy w powyższym terminie 30 dni nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży lub uiszczenia ceny, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska Zarządu w terminie 30 dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu. 2. Postanowienia ust. 1 nie znajdują zastosowania w wypadku, gdy wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej. 3. Obciążenie akcji, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie pisemnej przez Zarząd Spółki. §9 Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). § 10 W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. WALNE ZGROMADZENIE § 11 1. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w siedzibie Spółki, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami, dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Począwszy od 1 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami, dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Alternatywnie, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej. 4. Poza uchwałami Walnego Zgromadzenia wymaganymi przez przepisy prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. § 12 Prawo głosu może być wykonywane przed pełnym pokryciem akcji. § 13 Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być jedynie małżonek lub zstępny akcjonariusza, adwokat lub radca prawny. ZARZĄD § 14 Zarząd liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. § 15 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Pierwszych członków Zarządu powołują założyciele w drodze wspólnego pisemnego oświadczenia. § 16 W przypadku Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających wspólnie lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem. § 17 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. RADA NADZORCZA § 18 Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu osób, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. 6 – § 19 1. Pod warunkiem posiadania przez Marcina Suchockiego statusu akcjonariusza, Marcin Suchocki posiada prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w przypadku kiedy liczy ona trzech członków i dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku kiedy liczy ona więcej niż 3 członków. 2. Pod warunkiem posiadania przez Sebastiana Ponikowskiego statusu akcjonariusza, Sebastian Ponikowski, posiada prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Pierwszych członków Rady Nadzorczej powołują założyciele w drodze wspólnego pisemnego oświadczenia. § 20 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 21 Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Rady Nadzorczej wymagają następujące sprawy Spółki: 1) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki - gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), ale nie więcej niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych), 2) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych), ale nie więcej niż 5.000.000,00 zł (pięć miliony złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku, 3) nabycie lub zbycie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania albo udziałów w nich; kompetencje Walnego Zgromadzenia w tym względzie są wyłączone, 4) obciążenie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania prawem rzeczowym albo prawem obligacyjnym na okres dłuższy niż rok, 5) wskazanie biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, 6) nabycie, zbycie, lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, 7) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej, 8) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształ cenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu. § 22 Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 23 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 24 1. Zysk Spółki może być przeznaczony na: 1) dywidendę, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) fundusze celowe, 5) pokrycie straty z lat ubiegłych, 6) inne cele. 2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku. § 25 Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). § 26 Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 27 Likwidację Spółki prowadzi jeden lub dwóch likwidatorów.