ASCO KRAKÓW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000843769 NIP 6761086892 REGON 351036440

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH ASCO KRAKÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ SAREGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA W dniu 15 stycznia 2026 r. Zarządy łączących się spółek, tj.: ASCO KRAKÓW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Jana Zamoyskiego 31, 30-519 Kraków, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000843769, posiadającej numer NIP 6761086892, numer REGON 351036440, oraz SAREGO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Jana Zamoyskiego 31, 30-519 Kraków, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000285818, posiadającej numer NIP 6792950251, numer REGON 120504609, działając na podstawie art. 498 w zw. z art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan połączenia o następującej treści: I. DEFINICJE Dzień Połączenia - dzień, o którym mowa w art. 493 § 2 KSH, n tj. dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, KSH - ustawa dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym na dzień uzgodnienia o- Planu Połączenia), Plan Połączenia - niniejszy plan połączenia, Spółka Przejmowana - Sarego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Spółka Przejmująca - Asco Kraków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. II. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: A. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, B. Firma: Asco Kraków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, C. Siedziba: Kraków. 2. Spółka Przejmowana: A. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością B. Firma: Sarego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością C. Siedziba: Kraków. III. CEL POŁĄCZENIA 1. Spółki zamierzają dokonać połączenia między innymi w celu: - uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej, - zwiększenia efektywności gospodarczej, - ograniczenia wybranych kosztów związanych z funkcjonowaniem dwóch niezależnych podmiotów, w tym w szczególności ograniczenia procesów oraz kosztów związanych z obsługą transakcji realizowanych przez Spółki, - umożliwienia swobodnych, wewnętrznych przepływów usług w ramach jednego podmiotu. 2. Połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia następuje w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Sposób łączenia. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, jednakże z zastosowaniem uproszczeń w trybie art. 5151 KSH (połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego) oraz z uwzględnieniem uproszczeń wynikających z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH (przejęcie spółki jednoosobowej). 2. Podstawy prawne połączenia. Podstawę połączenia stanowić będzie, na zasadach określonych w art. 506 § 1 i § 4 KSH, uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zawierająca zgodę na dokonanie Połączenia oraz na przedstawiony Plan Połączenia. W odniesieniu do Spółki przejmującej połączenie będzie przeprowadzane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, na podstawie przepisu art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH (przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej). 3. Skutki połączenia. W wyniku połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana w trybie art. 493 § 1 KSH, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. 4. Uproszczona procedura połączenia. Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz przyznania udziałów spółki przejmującej, zgodnie z treścią przepisu art. 5151 KSH. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Ponadto, na podstawie przepisu art. 516 § 6 KSH: (i) w odniesieniu do Spółki Przejmującej połączenie będzie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, (ii) n ie znajdzie zastosowania art. 494 § 4 KSH, (iii) nie znajdzie zastosowania art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, tj. plan połączenia nie zawiera: - stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, - zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej, - dnia, od którego uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, (iv) ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. Na podstawie przepisu art. 516 § 5 KSH: (i) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, (ii) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu innych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 KSH), (iii) plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH, (iv) nie będzie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH. 5. Brak obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zamiar dokonania połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia - w myśl art. 13 ust. 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, a to na mocy wyłączenia przewidzianego w art. 14 pkt 5 ww. ustawy, gdyż Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ww. ustawy. V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej żadnych dodatkowych, szczególnych praw. 2. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, którym mogłyby zostać przyznane jakieś prawa w Spółce Przejmującej - nie przewiduje się zatem przyznania takich praw. VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. 11 –

W dniu 06.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.04.2022 R., REP. A NR 2047/2022, NOTARIUSZ KRZYSZTOF MAJ, KANCELARIA NOTARIALNA KRZYSZTOF MAJ, RYSZARD GOMÓŁKA UL. GRABOWSKIEGO 5/1 KRAKÓW - W § 4 UST. 1 ZMIANA PKT 1 I DODANIE PKT 23, W § 8 DODANO UST 6; Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 46 33 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MLEKA, WYROBÓW MLECZARSKICH, JAJ, OLEJÓW I TŁUSZCZÓW JADALNYCH wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI

Zarząd Spółki ASCO KRAKÓW Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej ASCO S.A.), adres: ul. Jana Zamoyskiego 31, 30-519 Kraków, nr KRS 0000843769, której akta rejestrowe przechowywane są przez SR dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydz. Gosp. KRS, kapitał zakładowy 500.000,00 złotych, NIP 6761086892, na podstawie art. 570 KSH ogłasza, że z dniem 1.06.2020 r. nastąpiło przekształcenie Spółki ASCO S.A. (nr KRS 0000047225) w ASCO KRAKÓW Sp. z o.o.