LEDENBY INVESTMENTS WRONIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000831942 NIP 5252564041 REGON 146872741

W dniu 31.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.03.2025 R., REP. A NR 4755/2025, NOTARIUSZ GRZEGORZ ROGALA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA §5 UST. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ENCORE PLUS PROPERTIES II S.A.R.L.) wykreślić: 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O TYCH wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wp sać: 1. 5000,00 ZŁ

W dniu 19.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.09.2020 R., REP. A NR 15941/2020, NOTARIUSZ DANIEL KUPRYJAŃCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DODANIE PKT III §5 UST. 2(1) Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ENCORE PLUS PROPERTIES II S.A.R.L.) wykreślić: 5. 990 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.500,00 ZŁ wpisać: 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOTYCH wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 USTAWY Z DNIA 15 WRZEŚNIA 2000 R. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI LEDENBY INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA LEDENBY INVESTMENTS WRONIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - SPÓŁCE ENCORE PLUS PROPERTIES II SARL Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU. POŁĄCZENIE JEST PRZEPROWADZONE BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UDZIAŁY WŁASNE, KTÓRE NABĘDZIE W WYNIKU POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ, ZGODNIE Z ART. 515 § 1 ZD. 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI LEDENBY INVESTMENTS SP. Z O.O. Z DNIA 11 WRZEŚNIA 2020 ROKU, REP. A NR 15946/2020 ORAZ UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI LEDENBY INVESTMENTS WRONIA SP. Z O.O. Z DNIA 11 WRZEŚNIA 2020 ROKU, REP. A NR 15941/2020

PLAN POŁĄCZENIA LEDENBY INVESTMENTS WRONIA SP. Z O.O. ORAZ LEDENBY INVESTMENTS SP. Z O.O. Zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 5 ze zm.; dalej: „Kodeks spółek handlowych”), łączące się spółki pod firmą Ledenby Investments Wronia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Ledenby Investments Sp. z o.o. z siedzibą – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Warszawie niniejszym ustalają następujący Plan Połączenia spółek. 1. Łączące się spółki - Ledenby Investments Wronia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000831942, NIP 5252564041, REGON 146872741 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), oraz - Ledenby Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000742989, NIP 5272859905, REGON 380915682 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”). 2. Sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, podstawą połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz treść proponowanych zmian w Umowie Spółki Przejmującej wynikających z połączenia spółek. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej stanowią załączniki odpowiednio nr 1 i 2 do niniejszego Planu Połączenia. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady ich przyznawania i wysokość ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 2-3 Kodeksu spółek handlowych) 3.1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej 05 Stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną. 12 – Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1000 udziałów, z których 990 udziałów objętych zostało przez spółkę Encore Plus Properties II Sàrl z siedzibą w Luksemburgu (adres: 34-38, Avenue de la Liberte, 1930, Luksemburg), zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlowym (Registre de Commerce et des Societes) pod numerem B111140 (dalej: „Wspólnik”), natomiast 10 udziałów zostało objętych przez Spółkę Przejmowaną. Jednocześnie, Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Tym samym, Wspólnik kontroluje bezpośrednio lub pośrednio samodzielnie zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Przejmowaną, a wartość majątku Spółki Przejmowanej poprzez bezpośrednie posiadanie przez nią udziałów w Spółce Przejmującej jest w tej części pochodna i wynika z wartości majątku Spółki Przejmującej. Należy zwrócić uwagę, że w planowanym połączeniu Spółka Przejmowana posiada udziały w Spółce Przejmującej, co spowoduje nabycie przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych w ramach sukcesji uniwersalnej wynikającej z połączenia, co stanowi dozwolone nabycie tych udziałów zgodnie z art. 200 § 1 zd. 2 in fine Kodeksu spółek handlowych. Udziały te, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę powyższą strukturę właścicielską, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca nabędzie 10 udziałów własnych posiadanych obecnie przez Spółkę Przejmowaną zgodnie zart. 515 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. Za 100 udziałów Spółki Przejmowanej zostanie wydanych Wspólnikowi 10 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym, stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmującej na udziały Spółki Przejmowanej (parytet) wynosi 1:10 (1 udział Spółki Przejmującej za 10 udziałów Spółki Przejmowanej). A zatem za 100 udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł Wspólnik otrzyma 10 udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 500 zł. W efekcie Wspólnik uzyska 100% udziałów w Spółce Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł, co odpowiada sumarycznie jego udziałowi posiadanemu bezpośrednio w Spółce Przejmującej (990 udziałów o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł) oraz pośrednio poprzez Spółkę Przejmowaną (10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł). Uzasadnia to brak konieczności wydawania Wspólnikowi dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej, ponad udziały już istniejące, a będące obecnie w posiadaniu Spółki Przejmowanej. Stosownie do art. 515 § 2 Kodeksu spółek handlowych, taki sposób wydania udziałów Wspólnikowi Spółki Przejmowanej jest dopuszczalny z uwagi na to, że łączna wartość nominalna udziałów własnych nabytych przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia nie przekracza 10% jej kapitału zakładowego. W konsekwencji, w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Wspólnikowi zostaną wydane udziały już istniejące. Art. 515 Kodeksu spółek handlowych umożliwia bowiem Spółce Przejmującej rozdysponowanie własnych udziałów poprzez przyznanie ich Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego oraz – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H umorzenia udziałów własnych nabytych w wyniku połączenia. Zastosowanie tego przepisu przy planowanym połączeniu jest zatem dopuszczalne i zasadne. 3.2. Zasady przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej Biorąc pod uwagę ustalenia zawarte w pkt 3.1 powyżej, w zamian za 100 udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Wspólnika, Wspólnikowi zostanie wydanych 10 udziałów Spółki Przejmującej. Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Wspólnika nastąpi automatycznie w dniu wpisania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do Krajowego Rejestru Sądowego. 3.3. Dopłaty W związku z połączeniem, nie będą wnoszone do Spółki Przejmującej dopłaty, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą. 4. Dzień, od którego udziały przyznane Wspólnikowi uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) Udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniać Wspólnika do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisania Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej do Krajowego Rejestru Sądowego. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych) W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych wspólnikom ani innym osobom w Spółce Przejmowanej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych) W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. Zmiana umowy Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem (art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych) W związku z wydaniem Wspólnikowi udziałów własnych Spółki Przejmującej nabytych w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną dojdzie do zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Projekt zmian Umowy stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. 13 – 8. Brak obowiązku poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych) Na podstawie art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Wspólnik, będący wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, oraz Spółka Przejmowana, będąca wspólnikiem Spółki Przejmującej, wyrazili zgodę na niepoddawanie niniejszego Planu Połączenia badaniu przez biegłego. W związku z powyższym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie wnoszą o wyznaczenie biegłego.