GINGER CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000829794 NIP 5272922319 REGON 385640920

Zarząd Ginger Capital Sp. z o.o. („Spółka”) z siedzibą w Korzennej, KRS 0000829794, działając zgodnie z art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych ogłasza, że w dniu 11 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (zaprotokołowane przez notariusz Caroline Dubińską prowadzącą kancelarię w Nowym Sączu przy ul. Jagiellońskiej 16, nr Rep. 1764/2023) podjęło uchwały: (1) o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 430.344.450 zł o kwotę 419.216.200 zł do kwoty 11.128.250 zł, w drodze umorzenia dobrowolnego 8.384.324 udziałów Spółki, (2) o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.128.250 zł o kwotę 7.961.500 zł do kwoty 3.166.500 zł, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego do łącznej wartości nominalnej wszystkich udziałów w Spółce (tj. 63.330 udziałów), co ma związek z wcześniej dokonanym umorzeniem dobrowolnym 159.235 udziałów (o łącznej wartości nominalnej 7.961.500 zł) z czystego zysku. Obniżenie kapitału zakładowego jest związane ze zmianą umowy Spółki i wymaga wpisu do Rejestru. Zarząd Spółki wzywa wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się tego ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z ww. uchwałami.

PLAN PODZIAŁU GINGER CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KORZENNEJ Z DNIA 10 listopada 2021 ROKU I. PODSTAWA PODZIAŁU SPÓŁKI Niniejszy Plan Podziału Spółki GINGER CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000829794 („Spółka Dzielona”), sporządzony został w związku podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na 4 (cztery) Spółki nowo zawiązane („Spółki Nowo Zawiązane”) - na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, dalej: „KSH”) w trybie określony w art. 533 § 2 KSH. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona GINGER CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, 214, 33-322 Korzenna, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000829794, NIP 5272922319, REGON 385640920. 2. Spółka Nowo Zawiązana nr 1 Spółka Nowo Zawiązana nr 1 działać będzie pod firmą: Mbenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana nr 1”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 będzie Korzenna. 3. Spółka Nowo Zawiązana nr 2 Spółka Nowo Zawiązana nr 2 działać będzie pod firmą: Jgalactic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana nr 2”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 będzie Korzenna. 4. Spółka Nowo Zawiązana nr 3 Spółka Nowo Zawiązana nr 3 działać będzie pod firmą: MONO Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana nr 3”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 będzie Nowy Sącz. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Spółka Nowo Zawiązana nr 4 Spółka Nowo Zawiązana nr 4 działać będzie pod firmą: MONTO Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana nr 4”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 będzie Korzenna. III. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Celem Podziału jest rozdzielenie działalności inwestycyjnej pomiędzy poszczególnych Wspólników Spółki Dzielonej, z uwagi na ich odrębne zamierzenia co do prowadzonej działalności operacyjnej. Planowany podział nastąpi w drodze przeniesienia na Spółki Nowo Zawiązane części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa składających się z organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnionych zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia następujących działalności przez Spółki Nowo Zawiązane: a. Spółka Nowo Zawiązana nr 1 działalności polegającej na działalności inwestycyjnej i holdingowej, której celem inwestycyjnym jest zapewnienie utrzymania przepływów pieniężnych wystarczających na finansowanie wydatków w kwocie nie mniejszej niż 20 tysięcy m złotych miesięcznie w horyzoncie długoterminowym. Dodatkowym celem jest minimalizacja negatywnego wpływu inflacji, rozumiana jako osiąganie dodatniej nominalnej stopy zwrotu. b. Spółka Nowo Zawiązana nr 2 działalności polegającej na działalności inwestycyjnej i holdingowej, której celem inwestycyjnym jest dywersyfikacja majątku Wnioskodawcy oraz dynamiczny wzrost jego wartości. c. Spółka Nowo Zawiązana nr 3 działalności polegającej na działalności inwestycyjnej i holdingowej o dwóch celach inwestycyjnych o różnych oczekiwanych stopach zwrotu i ryzyku. Pierwszy dotyczy ulokowania ok. 50% aktywów relatywnie bezpiecznie. Celem tej części portfela jest nominalny wzrost jego wartości. Celem dla pozostałej części portfela jest wzrost jego wartości majątku w oparciu o światową koniunkturę gospodarczą. W tym celu zostanie stworzony globalny, zdywersyfikowany portfel inwestycyjny. d. Spółka Nowo Zawiązana nr 4 działalności polegającej na działalności inwestycyjnej i holdingowej, której celem inwestycyjnym jest realny wzrost wartości majątku w horyzoncie długoterminowym. Dodatkowo, istotnym celem jest budowa w Spółce kompetencji w zarządzaniu portfelem i analizy poszczególnych jego składników ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów na wczesnym etapie rozwoju. 2. Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład wyodrębnionego ZCP 1 stanowi Załącznik nr 4b do Planu Podziału, który przypadnie Spółce Nowo Zawiązanej nr 1. 3. Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład wyodrębnionego ZCP 2 stanowi Załącznik nr 4c do Planu Podziału, który przypadnie Spółce Nowo Zawiązanej nr 2. 14 – 4. Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład wyodrębnionego ZCP 3 stanowi Załącznik nr 4d do Planu Podziału, który przypadnie Spółce Nowo Zawiązanej nr 3. 5. Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład wyodrębnionego ZCP 4 stanowi Załącznik nr 4e do Planu Podziału, który przypadnie Spółce Nowo Zawiązanej nr 4. 6. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa, pasywa, umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje, ulgi, w tym wszystkie składniki majątkowe) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. są wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonym do prowadzenia działalności inwestycyjnej pozostają przy Spółce Dzielonej. Wykaz wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi Załącznik nr 4a do Planu Podziału. 7. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność inwestycyjną i holdingową wykorzystując pozostałe w jej majątku składniki materialne i niematerialne. Celem inwestycyjnym Spółki Dzielonej jest pomnożenie majątku w horyzoncie długoterminowym. Dodatkowo, istotnym celem jest budowa w Spółce Dzielonej kompetencji w zarządzaniu portfelem i analizy poszczególnych jego składników. 8. Po podziale Spółki Nowo Zawiązane będą prowadzić (kontynuować jako sukcesorzy Spółki Dzielonej) działalność opisaną w punkcie 1 powyżej w oparciu o majątek opisany, odpowiednio, w punktach 2-5 powyżej. 9. Podział zostanie przeprowadzony w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółki Nowo Zawiązane (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały w kapitałach zakładowych Spółek Nowo Zawiązanych, które obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej - Pan Józef Mokrzycki, Pani Elżbieta Mokrzycka, Pani Anna Mokrzycka-Nowak, Pan Tobiasz Mokrzycki, Pan Wiktor Mokrzycki („Wspólnicy”). 10. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane na dzień 31 października 2021 r. 11. Podział przez wydzielenie nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o łączną kwotę 303.130.000 zł. 12. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej - ZCP 1 - Wspólnicy obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1 w następującej proporcji: a. Pan Józef Mokrzycki - 36% udziałów w kapitale zakładowym; b. Pani Elżbieta Mokrzycka - 19% udziałów w kapitale zakładowym; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. Pani Anna Mokrzycka-Nowak - 15% udziałów w kapitale zakładowym; d. Pan Tobiasz Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym; e. Pan Wiktor Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym. 13. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej - ZCP 2 - Wspólnicy obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 2 w następującej proporcji: a. Pan Józef Mokrzycki - 36% udziałów w kapitale zakładowym; b. Pani Elżbieta Mokrzycka - 19% udziałów w kapitale zakładowym; c. Pani Anna Mokrzycka-Nowak - 15% udziałów w kapitale zakładowym; d. Pan Tobiasz Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym; e. Pan Wiktor Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym. 14. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej - ZCP 3 - Wspólnicy obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 3 w następującej proporcji: a. Pan Józef Mokrzycki - 36% udziałów w kapitale zakładowym; b. Pani Elżbieta Mokrzycka - 19% udziałów w kapitale zakładowym; c. Pani Anna Mokrzycka-Nowak - 15% udziałów w kapitale zakładowym; d. Pan Tobiasz Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym; e. Pan Wiktor Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym. 15. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej ZCP 4 - Wspólnicy obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 4 w następującej proporcji: a. Pan Józef Mokrzycki - 36% udziałów w kapitale zakładowym; b. Pani Elżbieta Mokrzycka - 19% udziałów w kapitale zakładowym; c. Pani Anna Mokrzycka-Nowak - 15% udziałów w kapitale zakładowym; d. Pan Tobiasz Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym; e. Pan Wiktor Mokrzycki - 15% udziałów w kapitale zakładowym. 16. Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 stanowi Załącznik nr 2a do Planu Podziału. 17. Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 stanowi Załącznik nr 2b do Planu Podziału. 18. Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 stanowi Załącznik nr 2c do Planu Podziału. 19. Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 stanowi Załącznik nr 2d do Planu Podziału. 15 – 20. Podstawę podziału stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Nowo Zawiązanych w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1a, 1b, 1c, 1d, 1e do Planu Podziału. 21. Podział przez wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH w dniu wpisania do Rejestru Przedsiębiorców każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych („Dzień Wydzielenia”). IV. STOSUNEK WYMIANY AKCJI NA UDZIAŁY I WYSOKOŚĆ DOPŁAT 1. Nowe udziały Spółki Przejmującej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany udziałów: 1 udział Spółki Dzielonej uprawnia do otrzymania 1 udziału w każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych. 2. W związku z podziałem nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. V. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 1 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 z kapitałem zakładowym w wysokości 23.600.000,00 zł i dzielić się on będzie na 472.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 1 zostaną w całości objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w następujący sposób: a. Elżbieta Mokrzycka obejmie 89.680 udziałów, tj. 19% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 1; b. Józef Mokrzycki obejmie 169.920 udziałów, tj. 36% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 1; c. Anna Mokrzycka-Nowak obejmie 70.800 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 1; d. Wiktor Mokrzycki obejmie 70.800 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 1; e. Tobiasz Mokrzycki obejmie 70.800 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 1. 2. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 1 Majątkiem Wydzielanym nr 1. Nadwyżka wartości Majątku Wydzielanego nr 1 ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. VI. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 2 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 z kapitałem zakładowym w wysokości 24.790.000 zł i dzielić się on będzie na 495.800 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 2 zostaną w całości objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w następujący sposób: a. Elżbieta Mokrzycka obejmie 94.202 udziałów, tj. 19% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 2; – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b. Józef Mokrzycki obejmie 178.488 udziałów, tj. 36% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 2; c. Anna Mokrzycka - Nowak obejmie 74.370 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 2; d. Wiktor Mokrzycki obejmie 74.370 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 2; e. Tobiasz Mokrzycki obejmie 74.370 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 2. 2. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 2 Majątkiem Wydzielanym nr 2. Nadwyżka wartości Majątku Wydzielanego nr 2 ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. VII. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 3 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 z kapitałem zakładowym w wysokości 127.470.000 zł i dzielić się on będzie na 2.549.400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 3 zostaną w całości objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w następujący sposób: a. Elżbieta Mokrzycka obejmie 484.386 udziałów, tj. 19% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 3; b. Józef Mokrzycki obejmie 917.784 udziałów, tj. 36% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 3; c. Anna Mokrzycka - Nowak obejmie 382.410 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 3; d. Wiktor Mokrzycki obejmie 382.410 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 3; e. Tobiasz Mokrzycki obejmie 382.410 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 3. 2. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 3 Majątkiem Wydzielanym nr 3. Nadwyżka wartości Majątku Wydzielanego nr 3 ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. VIII. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 4 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 z kapitałem zakładowym w wysokości 127.270.000 zł i dzielić się on będzie na 2.545.400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 4 zostaną w całości objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w następujący sposób: a. Elżbieta Mokrzycka obejmie 483.626 udziałów, tj. 19% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 4; b. Józef Mokrzycki obejmie 916.344 udziałów, tj. 36% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 4; c. Anna Mokrzycka - Nowak obejmie 381.810 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 4; – d. Wiktor Mokrzycki obejmie 381.810 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 4; e. Tobiasz Mokrzycki obejmie 381.810 udziałów, tj. 15% kapitału Spółki Nowo Zawiązanej nr 4. 2. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 4 Majątkiem Wydzielanym nr 4. Nadwyżka wartości Majątku Wydzielanego nr 4 ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. IX. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU 1. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 1 przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. 2. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 2 przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. 3. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 3 przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. 4. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej nr 4 przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. X. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną nr 1 żadnych szczególnych uprawnień. 2. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną nr 2 żadnych szczególnych uprawnień. 3. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną nr 3 żadnych szczególnych uprawnień. 4. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną nr 4 żadnych szczególnych uprawnień. XI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 1. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z realizacją podziału. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 2. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 żadR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych szczególnych praw lub korzyści w związku z realizacją podziału. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 3. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z realizacją podziału. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 4. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z realizacją podziału. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. XII. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 1 1. Wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 podlega ZCP 1. 2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Nowo Zawiązanej nr 1 oraz które składniki majątku pozostaną po Podziale w Spółce Dzielonej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej nr 1 oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 października 2021 r. 4. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 1 przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi wchodzące w skład ZCP 1, tj. w szczególności następujące składniki, szczegółowo opisane w Załączniku nr 4b do niniejszego Planu Podziału: a) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; b) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; c) wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej (wraz z rachunkami bankowymi) przypisane do ZCP 1; d) licencje i zezwolenia; e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością ZCP 1; f) wartości niematerialne i prawne; g) tajemnice przedsiębiorstwa; h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; i) zobowiązania; j) udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach, inne instrumenty finansowe, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji; k) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi w ramach ZCP 1, w tym wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników. 5. Wykaz wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP 1 stanowi Załącznik nr 4b do Planu Podziału. XIII. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 2 1. Wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 podlega ZCP 2. 2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Nowo Zawiązanej nr 2 oraz które składniki majątku pozostaną po Podziale w Spółce Dzielonej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej nr 2 oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 października 2021 r. 4. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 2 przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi wchodzące w skład ZCP 2, tj. w szczególności następujące składniki, szczegółowo opisane w Załączniku nr 4c do niniejszego Planu Podziału: a) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; b) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; c) wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej (wraz z rachunkami bankowymi) przypisane do ZCP 2; d) licencje i zezwolenia; e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z dzi łalnością ZCP 2; f) wartości niematerialne i prawne; g) tajemnice przedsiębiorstwa; h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; i) zobowiązania; j) udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach inne instrumenty finansowe, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji. 5. Wykaz wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP 2 stanowi Załącznik nr 4c do Planu Podziału. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIV. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 3 1. Wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 podlega ZCP 3. 2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Nowo Zawiązanej nr 3 oraz które składniki majątku pozostaną po Podziale w Spółce Dzielonej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej nr 3 oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 października 2021 r. 4. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 3 przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi wchodzące w skład ZCP 3, tj. w szczególności następujące składniki, szczegółowo opisane w Załączniku nr 4d do niniejszego Planu Podziału: a) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; b) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; c) wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej (wraz z rachunkami bankowymi) przypisane do ZCP 3; d) licencje i zezwolenia; e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością ZCP 3; f) wartości niematerialne i prawne; g) tajemnice przedsiębiorstwa; h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; i) zobowiązania; j) udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach, inne instrumenty finansowe, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji; k) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy praa- cowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi w ramach ZCP 3, w tym wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników. 5. Wykaz wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP 3 stanowi Załącznik , nr 4d do Planu Podziału. XV. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ NR 4 1. Wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 podlega ZCP 4. 18 – 2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Nowo Zawiązanej nr 4 oraz które składniki majątku pozostaną po Podziale w Spółce Dzielonej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej nr 4 oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 października 2021 r. 4. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną nr 4 przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi wchodzące w skład ZCP 4, tj. w szczególności następujące składniki, szczegółowo opisane w Załączniku nr 4e do niniejszego Planu Podziału: a) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; b) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; c) wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej (wraz z rachunkami bankowymi) przypisane do ZCP 4; d) licencje i zezwolenia; e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością ZCP 4; f) wartości niematerialne i prawne; g) tajemnice przedsiębiorstwa; h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; i) zobowiązania; j) udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach, inne instrumenty finansowe, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji; k) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi w ramach ZCP 4, w tym wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników. XVI. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE DZIELONEJ 1. W Spółce Dzielonej pozostanie pozostały majątek Spółki Dzielonej obejmujący wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi wchodzące w skład ZCP 5, tj. w szczególności następujące składniki, szczegółowo opisane w Załączniku nr 4a do niniejszego Planu Podziału: a) udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach, inne instrumenty finansowe, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji, b) ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; c) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości prawa do korzystania z nieruchomości i ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej (wraz z rachunkami bankowymi) w zakresie obejmującym przychodu i koszty działalności prowadzonej w ramach ZCP 5; e) licencje i zezwolenia; f) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach ZCP 5; g) prawa własności przemysłowej; h) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; i) wartości niematerialne i prawne; j) tajemnice przedsiębiorstwa; k) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; l) zobowiązania. 2. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku, tj. aktywa i pasywa, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Załączniku nr 4b, nr 4c, nr 4d lub nr 4e do Planu Podziału wśród składników przechodzących do majątku Spółek Nowo Zawiązanych przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do danej Spółki Nowo Zawiązanej z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po podziale będzie prowadzić jedna ze Spółek Nowo Zawiązanych, w szczególności, gdy są gospodarczo z nią związane. W takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku odpowiedniej Spółki Nowo Zawiązanej. 3. W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółki Dzielonej odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku odpowiedniej Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli wiążą się one częścią majątku przypisaną do odpowiedniej Spółki Nowo Zawiązanej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, odpowiednia Spółka Nowo Zawiązana stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. 4. W okresie od podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po 31 października 2021 r., czyli dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników majątkowych wchodzących w skład ZCP 1, ZCP 2, ZCP 3 oraz ZCP 4 („Dzień Wyceny”) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: a) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane danej Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez tę Spółkę Nowo Zawiązaną; b) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce 9 – Dzielonej zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej; c) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach majątku przypisanego do odpowiedniej Spółki Nowo Zawiązanej, zostaną przejęte przez tę Spółkę Nowo Zawiązaną; d) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach majątku przypisanego do Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej; e) inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa; f) prawa i obowiązki, w tym wierzytelności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych (i) przechodzą na odpowiednią Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile są związane z działalnością Spółki Dzielonej związaną z tą częścią majątku przypisaną tej Spółce Nowo Zawiązanej w Planie Podziału (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną, która nie zostaje wydzielona do odpowiedniej Spółki Nowo Zawiązanej; g) jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, właściwa Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z majątkiem przypisanym do tej Spółki Nowo Zawiązanej lub działalnością prowadzoną w ramach tego majątku; 5. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółek Nowo Zawiązanych innych niż wynikające z normalnej działalności oraz ze zdarzeń opisanych w powyżej. XVII. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Podział Spółki Dzielonej pozostanie bez wpływu na proporcje udziałowe w Spółce Dzielonej, Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie udziały w Spółkach Nowo Zawiązanych proporcjonalnie do proporcji udziałów, które mają obecnie w Spółce Dzielonej. Szczegółowy podział udziałów został wskazany w Planie Podziału w punktach V, VI, VII oraz VIII Planu Podziału. XVIII. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW - ART. 540 § 1 KSH Zgodnie z zawiadomieniem, o którym mowa w art. 539 § 1 KSH, Wspólnicy Spółki Dzielonej, będący również wspólnikami Spółek Nowo Zawiązanych będą mieli prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: 1. Planem Podziału wraz z jego załącznikami; 2. sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Spółki Dzielonej za cały okres istnienia Spółki Dzielonej. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIX. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załącznik nr 1a - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Ginger Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie podziału Spółki; Załącznik nr 1b - Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 Mbenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w sprawie podziału Ginger Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Załącznik nr 1c - Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 Jgalactic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w sprawie podziału Ginger Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Załącznik nr 1d - Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 MONO Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie podziału Ginger Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Załącznik nr 1e - Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 MONTO Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w sprawie podziału Ginger Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Załącznik nr 2a - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 1; Załącznik nr 2b - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 2; Załącznik nr 2c - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 3; Załącznik nr 2d - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej nr 4; Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 31 października 2021 roku; Załącznik nr 4a - Lista składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej wchodzących w skład ZCP 5; Załącznik nr 4b - Lista składników materialnych i niematerialnych Spółki Nowo Zawiązanej nr 1 wchodzących w skład ZCP 1; Załącznik nr 4c - Lista składników materialnych i niematerialnych Spółki Nowo Zawiązanej nr 2 wchodzących w skład ZCP 2; Załącznik nr 4d - Lista składników materialnych i niematerialnych Spółki Nowo Zawiązanej nr 3 wchodzących w skład ZCP 3; 0 – Załącznik nr 4e - Lista składników materialnych i niematerialnych Spółki Nowo Zawiązanej nr 4 wchodzących w skład ZCP 4; Załącznik nr 5a - Oświadczenie wspólnika Pana Józefa Mokrzyckiego oraz przyszłego wspólnika Spółek Nowo Zawiązanych. Załącznik nr 5b - Oświadczenie wspólnika Pani Elżbiety Mokrzyckiej oraz przyszłego wspólnika Spółek Nowo Zawiązanych. Załącznik nr 5c - Oświadczenie wspólnika Pani Anny Mokrzyckiej-Nowak oraz przyszłego wspólnika Spółek Nowo Zawiązanych. Załącznik nr 5d - Oświadczenie wspólnika Pana Tobiasza Mokrzyckiego oraz przyszłego wspólnika Spółek Nowo Zawiązanych. Załącznik nr 5e - Oświadczenie wspólnika Pana Wiktora Mokrzyckiego oraz przyszłego wspólnika Spółek Nowo Zawiązanych.