AP SERVICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000785604 NIP 7010924726 REGON 383324898

Zarząd AP Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wraz z Zarządem AP Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanym połączeniem Spółek, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i uzgodniony w dniu 19 grudnia 2025 roku w Warszawie przez zarządy spółek: 1) AP Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Figiel nr 5 lok. 3, 02-202 War szawa) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000785604, REGON 383324898, NIP 7010924726, kapitał zakładowy: 100.000,00 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”) oraz 2) AP Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Figiel nr 5 lok. 3, 02-202 War szawa) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000778423, REGON 382893430, NIP 7010915851, kapitał zakładowy: 52.864.250,00 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1. DEFINICJE „Łączące się Spółki” - Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie; „KSH” - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18); „Plan Połączenia” - niniejszy plan Połączenia wraz z załącznikami; „Połączenie” - połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Łączących się Spółek; „Dzień Połączenia” - dzień wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. 2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2.1 Spółka Przejmująca Spółka Przejmująca działa pod firmą AP Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Figiel nr 5 lok. 3, 02-202 Warszawa) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana działa pod firmą AP Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Figiel nr 5 lok. 3, 02-202 Warszawa) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA 3.1. Podstawa prawna i sposób Połączenia 3.1.1. Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego” (ang. „downstream merger”). Spółka Przejmująca jest bowiem spółką w 100% zależną od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada 2.000 (dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100), co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3.1.2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego wszyst- - kie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa), na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały własne w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia w drodze sukcesji uniwersalnej, które to udziały własne zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 zd. drugie KSH), z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia. 3.1.3. Wszyscy wspólnicy Łączących się Spółek, zgodnie - z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku w stosunku do Łączących się Spółek: (i) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, (ii) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz (iii) badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzania przez niego opinii. 8– 3.1.4. Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 KSH, których projekty stanowią odpowiednio Załącznik Nr 1 oraz Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia. 3.2. Brak wymogu uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana, gdyż Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Łączących się Spółek Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest (i) wycena wartości rynkowej Spółki Przejmowanej według metody skorygowanej wartości aktywów netto sporządzona przez biegłego rewidenta Marka Zielińskiego na dzień 3 listopada 2025 roku oraz (ii) wycena księgowa (aktywów netto) Spółki Przejmującej na dzień 3 listopada 2025 roku ujęta w bilansie Spółki Przejmującej. 4.2. Wycena majątku Łączących się Spółek 4.2.1. Wycena Spółki Przejmowanej Wartość godziwa majątku Spółki Przejmowanej na dzień 3 listopada 2025 roku, ustalona metodą skorygowanej wartości aktywów netto, wynosi 32.337.600,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset 00/100 złotych). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 1.057.285 (jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) udziałów, wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi w zaokrągleniu do 1 (jednego) grosza 30,58 zł (słownie: trzydzieści złotych i pięćdziesiąt osiem groszy). 4.2.2. Wycena Spółki Przejmującej Wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 3 listopada 2025 roku, ustalona metodą księgową (aktywów netto) wynosi -2.206.537,68 zł (słownie: minus dwa miliony dwieście sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem 68/100 złotych). Pomimo oszacowanej za pomocą metody księgowej (aktywów netto) ujemnej wartości kapitałów własnych Spółki Przejmującej na dzień 3 listopada 2025 roku, na cele Połączenia przyjęto symboliczną kwotę wyceny Spółki Przejmującej na poziomie 1,00 zł (jeden złoty 00/100). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 2.000 (dwa tysiące) udziałów, wartość 1 (jednego) udziału Spółki Przejmowanej wynosi 0,0005 zł (słownie: pięć dziesięciotysięcznych złotego). 4.3. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej 4.3.1. Brak podwyższenia kapitału zakładowego W ramach Połączenia nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Jak zostało wspomniane powyżej, Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego” (ang. „downstream merger”), zaś majątek Spółki Przejmowanej nie obejmuje, poza udziałami Spółki Przejmującej i udzielonymi E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pożyczkami, innych znacznych aktywów. Jako, że w Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym zgodnie z art. 200 § 1 zd. drugie KSH, stanie się posiadaczem wszystkich 2.000 (dwóch tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiadanych przed dniem Połączenia przez Spółkę Przejmowaną („Udziały Własne”), jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Aubrecht Fundacja Rodzinna z siedzibą w Wolności (gmina Chojnice), wpisana do rejestru fundacji rodzinnych pod numerem RFR 1521, NIP 5552139879, REGON 528908736 („Wspólnik”), zgodnie z art. 515 § 1 zd. drugie KSH, Spółka Przejmująca przyzna wszystkie Udziały Własne, bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wartość emisyjna (odpowiadająca wartości rynkowej) Udziałów Własnych Spółki Przejmowanej, wydanych Wspólnikowi, jest równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej wskazanej w pkt 4.2.1. 4.3.2. Parytet wymiany udziałów Na podstawie wyceny majątku Łączących się Spółek, ustalono, że w ramach Połączenia Spółka Przejmująca, w zamian za 1.057.285 (jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) udziałów w Spółce Przejmowanej, przyzna Wspólnikowi wszystkie Udziały Własne. W ramach Połączenia nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 KSH. Zarząd Spółki Przejmowanej będzie dążyć do tego, aby w dniu Połączenia w majątku Spółki Przejmowanej nie pozostawały inne, niż udziały Spółki Przejmującej i udzielone pożyczki, aktywa znacznej wartości, dzięki czemu parytet wymiany udziałów będzie odzwierciedlał zamierzone zaangażowanie ekonomiczne Wspólnika. 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W związku z brakiem podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej nie ustala się zasad przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej. Udziały Własne, które zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia zostaną przyznane Wspólnikowi zgodnie z pkt. 4.3.2 Planu Połączenia. 6. UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Własne Spółki Przejmującej przyznane Wspólnikowi w ramach Połączenia zgodnie z pkt. 4.3.2 Planu Połączenia, będą uprawniać Wspólnika do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dojdzie do rejestracji Połączenia przez sąd rejestrowy prowadzący Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwy dla Spółki Przejmującej. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W Spółce Przejmowanej nie występują udziały uprzywilejowane ani też osoby o szczególnych uprawnieniach w rozumieniu art. 511 § 1 KSH. W związku z tym, nie przyznaje się żadnych praw w Spółce Przejmującej takim osobom, jak również nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu. Nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z brakiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na charakter Połączenia jako tzw. „połączenia odwrotnego” (ang. „downstream merger”) oraz brakiem innych zmian, które okazałyby się konieczne w związku z Połączeniem, nie planuje się zmiany umowy Spółki Przejmującej. 9. DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten wywoła skutek w postaci wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie rozwiązania Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 10. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z treścią art. 500 § 2 KSH, Plan Połączenia zost nie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą podjęcia pierwszej uchwały o Połączeniu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmującej lub Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA ZGODNIE Z art. 499 § 2 KSH 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia; 3) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 3 listopada 2025 roku; 4) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 3 listopada 2025 roku; 5) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 3 listopada 2025 roku.

W dniu 08.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. AUBRECHT PRĄDZYŃSKI 2. JAKUB 3. [ukryto] 4. PROKURA JEDNOOSOBOWA (SAMOISTNA)

W dniu 22.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.07.2022 R. § 4 X V. W P I S Y D O

W dniu 10.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.03.2022, ZMIANA: § 4. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW wpisać: 2 1. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE wykreślić: 1 2. 88 10 Z POMOC SPOŁECZNA BEZ ZAKWATEROWANIA DLA OSÓB W PODESZŁYM WIEKU I OSÓB NIEPEŁNOSPRAWNYCH wpisać: 2 2. 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW

2, W dniu 04.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.11.2021 R., § 1, § 5, § 6 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. AP HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 382893430) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 2000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100 000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 100000,00 ZŁ

W dniu 11.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.09.2021 R. § 1, § 4 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 10 11 Z PRZETWARZANIE I KONSERWOWANIE MIĘSA, Z WYŁĄCZENIEM MIĘSA Z DROBIU

W dniu 11.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KR nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. AUBRECHT PRĄDZYŃSKI 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. AP HOLDIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 382893430 4. 0000778423 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK