STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000677966 NIP 5862273023 REGON 221516706

W dniu 14.05.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 63 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały 1 (dla pozycji: 1. STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA) wykreślić: 3. miejscowość WARSZAWA ulica PASAŻ URSYNOWSKI nr domu 1 kod pocztowy 02-784 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 3. miejscowość WARSZAWA ulica PUŁAWSKA nr domu 303 kod pocztowy 02-785 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 24.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 58 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 17 KWIETNIA 2025 R., REP. A NR 1837/2025, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTAK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O RIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W GDAŃSKU, ZMIANA: § 14 STATUTU ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI.

Spółka Stefczyk Finanse S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: Spółka) wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000677966, w trybie art. 349 § 4 ksh informuje o planowanej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 r. w wysokości 4.172.731,20 zł, co daje 0,32 zł za każdą akcję Spółki. Sprawozdanie finansowe, na podstawie którego określa się kwotę zaliczki, zostało sporządzone na dzień 31 października 2024 r. Wypłata zaliczki nastąpi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po upływie 4 tygodni od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia w MSiG (dzień wypłaty zaliczki). Dzień, według którego określa się akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zaliczki (dzień ustalenia prawa do zaliczki) to dzień przypadający na 7 dni przed dniem wypłaty, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 5. Inne

W dniu 30.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. SOCHA 2. MATEUSZ JAN 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 10.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 55 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały 1 (dla pozycji: 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA) wykreślić: 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W WARSZAWIE wpisać: 1. STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W WARSZAWIE 2 (dla pozycji: 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ WE WROCŁAWIU 2. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW) wykreślić: 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ WE WROCŁAWIU wpisać: 1. STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ WE WROCŁAWIU

W dniu 09.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 20 CZERWCA 2024 R., REP. A NR 3035/2024, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W GDAŃSKU, ZMIANA: § 1, § 5 UST. 1, § 6 ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 337346752,00 ZŁ wpisać: 1. 417273120,00 ZŁ wykreślić: 3. 10542086 wpisać: 3. 13039785 wykreślić: 5. 337346752,00 ZŁ wpisać: 5. 417273120,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. F 2. 2497699 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 1. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE wykreślić: 1 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW wpisać: 3 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 4 2. 66 22 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW I BROKERÓW UBEZPIECZENIOWYCH Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W DNIU 20 CZERWCA 2024 R. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (KRS NR 677966) PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ STEFCZYK FINANSE S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS 903136). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ., 20.06.2024, WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ STEFCZYK FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Gdynia, dnia 12 kwietnia 2024 r. I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy spółkami: 1) spółką pod firmą Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 586-227-30-23, REGON 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: 337 346 752,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 10542086 akcji, każda o wartości nominalnej 32 zł zwaną dalej „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ”; 2) spółką pod firmą Stefczyk Finanse spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000903136, NIP 586-227-79-20, REGON 221712086, o kapitale zakładowym wynoszącym: 125 709 830,19 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 199539413 akcji, każda o wartości nominalnej 0,63 zł zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ”; Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”. II. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: - Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH (dalej jako „Połączenie”); - zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są spółkami polskiego prawa handlowego i do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego; - żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadne z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości; - Spółki zamierzają dokonać połączenia mającego na celu zwiększenie efektywności zarządzania, skrócenie procesów decyzyjnych, bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału Spółek, a także w celu uzyskania efektu skali i synergii III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: - spółka akcyjna działająca pod firmą: Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca; - spółka akcyjna działająca pod firmą: Stefczyk Finanse spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK: - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - połączenie przez przejęcie oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą; - W wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej; - Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 79 926 368,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100), co nastąpi poprzez emisję 2.497.699 nowych akcji imiennych serii F – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o wartości nominalnej 32 zł (słownie: trzydzieści dwa złote) każda, i łącznej wartości nominalnej 79 926 368,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) (dalej jako: „Akcje połączeniowe”); - W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji; - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z wyłączeniem wynikającym z przepisu art. 14 pkt 5) tej ustawy. 3. PARYTET WYMIANY AKCJI Zastosowane metody wyceny wartości Spółek - W przypadku Spółki Przejmującej wartość spółki określona została przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto, która na dzień 1 marca 2024 r. wynosi 346.574.269,86 zł; - W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto, która na dzień 1 marca 2024 r. wynosi 85.336.661,28 zł; Określenie parytetu wymiany akcji - Przy ustalaniu wyniku operacji matematycznych prowadzących do określenia wartości akcji łączących się spółek oraz parytetu wymiany akcji, z uwagi na dużą ilość akcji składających się na kapitał akcyjny łączących się spółek przyjęto, j że wartości akcji łączących się spółek oraz parytet wymiany akcji będą ustalone do sześciu miejsc po przecinku; - W celu określenia parytetu wymiany akcji, w pierwszej kolejności, w oparciu o liczbę akcji i wartości majątku Spółek oraz metody wskazane powyżej, określono wartość przypadającą . na jedną akcję Spółki Przejmującej i na jedną akcję Spółki Przejmowanej; - Wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi: 0,427668 zł, tj. 85.336.661,28 zł podzielone przez 199.539.413 akcji Spółki Przejmowanej; - Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi: 32,875303 zł, tj. 346.574.269,86 zł podzielone przez 10.542.086 akcji Spółki Przejmującej. Wartość akcji Spółki Przejmującej określona przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto nie kształtuje się poniżej wartości nominalnej akcji Spółki Przejmującej, wobec czego zachowany zostaje wymóg z art. 309 § 1 KSH; - Następnie poprzez porównanie wartości jednej akcji Spółki Przejmującej z wartością jednej akcji Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona została liczba akcji Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej; - Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi w zaokrągleniu do 6 miejsca po przecinku 1:0,013009 co oznacza, że za każdą 1 akcję posiadaną przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie im wydanych 0,013009 Akcji połączeniowych; - Jeżeli uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie taka liczba Akcji połączeniowych, która nie jest liczbą całkowitą, to liczba wydanych mu Akcji połączeniowych zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w dół; 14 – - Pozostała sumaryczna wartość ułamkowych części akcji wynikająca z zaokrągleń w dół, o których mowa powyżej, zasili kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 4. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, KTÓRE ZOSTANĄ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ: - W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 79 926 368,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100), co nastąpi poprzez emisję 2.497.699 nowych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 32,00 zł (słownie: trzydzieści dwa złote) każda, i łącznej wartości nominalnej: 79 926 368,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100), które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następujących ilościach: - SALTUS Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych z siedzibą w Sopocie otrzyma łącznie 118.914 akcji imiennych serii F o łącznej wartości 3.805.248,00 zł; - Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa im. Franciszka Stefczyka z siedzibą w Gdyni otrzyma łącznie 2.378.785 akcji imiennych serii F o łącznej wartości 76.121.120,00 zł; - Jeżeli w wyniku wyliczeń uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała liczba Akcji połączeniowych, która nie była liczbą całkowitą, to liczba wydanych mu Akcji połączeniowych została zaokrąglona do liczby całkowitej w dół. Pozostała sumaryczna ułamkowa część akcji wynosi 0,9526 akcji, co po przemnożeniu przez wartość akcji Spółki Przejmującej daje kwotę 30,48 zł, która to kwota zasili kapitał zapasowy Spółki Przejmującej; - Premium Management spółka akcyjna (Spółka Przejmująca) będąca jednocześnie akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, nie będzie obejmować akcji własnych w zamian za akcje posiadane w Spółce Przejmowanej, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 KSH. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej, w którym nastąpi połączenie. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU - W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. - W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, członkom organów lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 12 kwietnia 2024 r. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 12 kwietnia 2024 r. i podpisany przez Spółki w dniu 12 kwietnia 2024 r. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

W dniu 12.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 5 STYCZNIA 2024 R., REP. A NR 69/2024, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W GDAŃSKU, ZMIANA: § 6 UST. 2 ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 368973010,00 ZŁ wpisać: 1. 337346752,00 ZŁ wykreślić: 4. 35,00 ZŁ A wpisać: 4. 32,00 ZŁ wykreślić: 5. 368973010,00 ZŁ wpisać: 5. 337346752,00 ZŁ

O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 05.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 37 d wpisu 13.12.2022

W dniu 31.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 47 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W DNIU 28 SIERPNIA 2023 R. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI EWINNER Z SIEDZIBĄ W GDYNI PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA, NR KRS 677966) ZE SPÓŁKĄ EWINNER SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS: 692778). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. W ZWIĄZKU Z FAKTEM IŻ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ POŁĄCZENIE ZOSTANIE DOKONANE ZGODNIE Z ART. 516 §6 KSH, PRZY ODPOWIEDNIM ZASTOSOWANIU PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH UPROSZCZONA PROCEDURĘ ŁĄCZENIA SPÓŁEK , O KTÓREJ MOWA W ART. 516§1 KSH., 28.08.2023, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW EWINNER SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ: PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ EWINNER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Gdynia, dnia 19 lipca 2023 r. i I. WSTĘP a Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy spółkami: 13 – 1) spółką pod firmą Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 5862273023, REGON 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: 368.973.010,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 10542086 akcji, każda o wartości nominalnej 35,00 zł. zwaną dalej „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ”; 2) spółką pod firmą Ewinner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000692778, NIP 5862321957, REGON 368141505, o kapitale zakładowym wynoszącym: 31.500.000,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 31500 udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000,00 zł zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ’’; Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”; II. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: - Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH (dalej jako „Połączenie”); - zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są spółkami polskiego prawa handlowego i do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego; - żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadnej z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości; - z końcem czerwca 2023 r. Spółka Przejmowana zakończyła działalność operacyjną. III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: - spółka akcyjna działająca pod firmą: Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca; - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą: Ewinner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK: - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - połączenie przez przejęcie, oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH; poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. - W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej dlatego połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia Spółek, o której mowa w art. 516 § 1 KSH. - W związku z zastosowaniem procedury uproszczonej plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek. - Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. - Na podstawie art. 516 § 6 KSH: - nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, - nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, - nie określa się dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają wspólnika Spółki Przejmowanej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. - W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, członkom organów lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. - W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania praw wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 Euro. 3. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - W związku z faktem, że połączenie spółek nastąpi w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się zmiany statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 w związku z art. 516 § 5 i 6 KSH. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 19 lipca 2023 r. oraz uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 19 lipca 2023 r. i podpisany przez Spółki w dniu Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. 4 –

W dniu 06.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. DĘBICKA KAMIŃSKA 2. DOMINIKA MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, UPOWAŻNIAJĄCA DO REPREZENTACJI SPÓŁKI ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 13.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W DNIU 14 LISTOPADA 2022 R. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ALEAM SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNIPODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A.Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA, NR RS: 677966) ZE SPÓŁKĄ ALEAM SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS: 319828). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. W ZWIĄZKU Z FAKTEM IŻ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ POŁĄCZENIE ZOSTANIE DOKONANE ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KSH, PRZY ODPOWIEDNIM ZASTOSOWANIU PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH UPROSZCZONĄ PROCEDURĘ ŁĄCZENIA SPÓŁEK, O KTÓREJ MOWA W ART. 516 § 1 KSH. , 14.11.2022, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ALEAM SP. Z O.O. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 22.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 3 LISTOPADA 2022 R., REP. A NR 6888/2022, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO Z KANCELARII NOTARIALNEJ W GDAŃSKU, ZMIANA: § 14 UST. 3 ORAZ § 16 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI, DODANIE: § 11A, § 13 UST. 6 I 7, § 17 UST. 4 , § 19 UST. 13, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI. :

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ: PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ ALEAM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Gdynia, dnia 27 września 2022 r. I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został przygo towany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy Spółkami: 1) Spółką pod firmą Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 5862273023, REGON 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: 368.973.010,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 10542086 akcji, każda o wartości nominalnej 35,00 zł zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ”, 2) Spółką pod firmą Aleam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000691712, NIP 5862321590, REGON 368060103, o kapitale zakładowym wynoszącym: 32.000.000,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 32000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000,00 zł zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ”, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”; II. PREAMBUŁA Zważywszy, że: - Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH (dalej jako „Połączenie”), – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są Spółkami polskiego prawa handlowego i do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego, - żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadnej z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości, - Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej, poprawy konkurencyjności poprzez usprawnienie zarządzania oraz bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału Spółek, a także w celu uzyskania efektu synergii; III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: - Spółka Akcyjna działająca pod firmą Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca, - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Aleam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK: - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - połączenie przez przejęcie, oraz - zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 2 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. - W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. - Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, dlatego połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia Spółek, o której mowa w art. 516 § 1 KSH. - W związku z zastosowaniem procedury uproszczonej plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek. - Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. - Na podstawie art. 516 § 6 KSH: - nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, - nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, - nie określa się dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają wspólnika Spółki Przejmowanej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. - Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów Spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa 23 – w art. 13 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 Euro. 3. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się zmiany statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 w związku z art. 516 § 5 i 6 KSH; IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 27 września 2022 r. oraz uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 27 września 2022 r. i podpisany przez Spółki w dniu 27 września 2022 r. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Załączniki do planu połączenia: - Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu, - Załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - wycena składników majątku na dzień 31 sierpnia 2022 r., - Załącznik nr 3 - oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2022 r.

W dniu 18.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DĘBICKA KAMIŃSKA 2. DOMINIKA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. DĘBICKA KAMIŃSKA 2. DOMINIKA MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, UPOWAŻNIAJĄCA DO REPREZENTACJI SPÓŁKI ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 24.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 14 CZERWCA 2021 R., REP. A NR 4572/2021, SPORZĄDZONY PRZEZ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W GDAŃSKU PRZY ULICY GARNCARSKIEJ 10/16C LOK.3, ZMIANA PAR. 6 UST. 2 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 430837610,00 ZŁ K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O wpisać: 1. 368973010,00 ZŁ wykreślić: 3. 12309646 wpisać: 3. 10542086 wykreślić: 5. 430837610,00 ZŁ wpisać: 5. 368973010,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. E) wykreślić 2. 12309646 wpisać: 2. 10542086

W dniu 22.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wpisać: 1 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ WE WROCŁAWIU 2. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW 3. miejscowość WROCŁAW ulica UL. MUCHOBORSKA nr domu 14 kod pocztowy 54-424 poczta WROCŁAW kraj POLSKA

W dniu 01.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 22 GRUDNIA 2020 R., REP. A NR 6834/2020, NOTARIUSZ HANNA SZYMANOWSKA - ZASTĘPCA NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO, KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL. GARNCARSKIEJ 10/16C LOK. 3, § 6 UST. 2 - ZMIANA. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 430837527,40 ZŁ wpisać: 1. 430837610,00 ZŁ wykreślić: 3. 1230964364 wpisać: 3. 12309646 wykreślić: 4. 0,35 ZŁ wpisać: 4. 35,00 ZŁ wykreślić: 5. 430837527,40 ZŁ wpisać: 5. 430837610,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. A) wykreślić: 2. 30005000 2 (dla pozycji: 1. B) 2. 146756760 3 (dla pozycji: 1. C) 2. 578586870 4 (dla pozycji: 1. D) 2. 475615734 wpisać: 5 1. E 2. 12309646 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 20.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 26.11.2020 R., REP. ANR 6173/2020, NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU; ZMIANA PAR.13 UST.1 Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. JEDLIŃSKA 2. MARTYNA 3. [ukryto] wpisać: 2 1. LAMENTA 2. LECH MIECZYSŁAW 3. [ukryto] 3 1. LECH 2. JAROSŁAW SEBASTIAN 3. [ukryto]

W dniu 30.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 03.11.2020 R. REP. A NR 5631/2020, NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU, ZM. PAR.5 UST.1 ORAZ PAR.6 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 264372020,50 wpisać: 1. 430837527,40 ZŁ wykreślić: 3. 75534863 wpisać: 3. 1230964364 wykreślić: 5. 264372020,50 ZŁ wpisać: 5. 430837527,40 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. D 2. 475615734 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GRZYBOWSKA 2. EDYTA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 3 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 4 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 5 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 6 2. 66 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE ORAZ UBEZPIECZENIA I FUNDUSZE EMERYTALNE 7 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 8 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 9 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ wpisać: 10 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 12 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 13 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 14 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 15 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 16 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 17 2. 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW 18 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W DNIU 03.11.2020 R.. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (KRS NR: 677966) PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ TOWARZYSTWO ZARADZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS: 319828). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ.

W dniu 24.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 2 LIPCA 2020 R., REP. A NR 2903/2020, NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU PRZY UL. GARNCARSKIEJ 10/16C LOK. 3, ZMIANA PAR. 5 UST. 1, DODANIE PAR. 11 UST. 7. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 3 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 4 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 66 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE ORAZ UBEZPIECZENIA I FUNDUSZE EMERYTALNE 6 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 7 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 8 2. 77 WYNAJEM X V. W P I S Y D I DZIERŻAWA 9 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ wpisać: 10 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 12 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 13 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 14 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 15 2. 66 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE ORAZ UBEZPIECZENIA I FUNDUSZE EMERYTALNE 16 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 17 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 18 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ TOWARZYSTWO ZARZĄDZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Gdynia, dnia 27 sierpnia 2020 r. I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 517 oraz art. 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy spółkami: 1) spółką pod firmą Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 586-227-30-23, REGON 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 264.372.020,50 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 755348630 akcji, każda o wartości nominalnej 0,35 zł, zwaną dalej „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ”; 2) spółką pod firmą Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego a- Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319828, NIP 586-222-87-49, REGON 220717041, o kapitale zakładowym wynoszącym: 157.666.519,36 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 281547356 akcji, każda o wartości nominalnej 0,56 zł, zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ”. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”; II. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: - Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 3 KSH (dalej jako „Połączenie”); - ponieważ zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są spółkami polskiego prawa handlowego, do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego; - żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadnej z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości; - Spółki zamierzają dokonać połączenia będącego elementem planu restrukturyzacji Spółek sytemu TZ SKOK i mającego na celu uproszczenia struktury właścicielskiej, poprawę konkurencyjności poprzez usprawnienie zarządzania oraz bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału Spółek, a także w celu uzyskania efektu synergii. III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK - spółka akcyjna działająca pod firmą: Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca; - spółka komandytowo-akcyjna działająca pod firmą: Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - połączenie przez przejęcie, oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 3 KSH. - W wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. 30 – - Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 166.465.506,90 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześć złotych 90/100), co nastąpi poprzez emisję 475 615 734 nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej 166.465.506,90 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześć złotych 90/100) (dalej jako: „Akcje połączeniowe”). - W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 Euro. 3. PARYTET WYMIANY AKCJI Zastosowane metody wyceny wartości Spółek - W przypadku Spółki Przejmującej wartość spółki określona została przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto, która na dzień 31 lipca 2020 r. wynosi 268.545.354,57 zł. - W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto, która na dzień 31 lipca 2020 r. wynosi 175.320.321,68 zł. Określenie parytetu wymiany akcji - Przy ustalaniu wyniku operacji matematycznych prowadzących do określenia wartości akcji łączących się spółek oraz parytetu wymiany akcji, z uwagi na dużą ilość akcji składających się na kapitał akcyjny łączących się spółek przyjęto, że wartość akcji łączących się spółek oraz parytet wymiany akcji będą ustalone do sześciu miejsc po przecinku. - W celu określenia parytetu wymiany akcji, w pierwszej kolejności, w oparciu o liczbę akcji i wartości majątku Spółek oraz metody wskazane powyżej, określono wartość przypadającą na jedną akcję Spółki Przejmującej i na jedną akcję Spółki Przejmowanej. - Wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi: 0,622703 zł, tj. 175.320.321,68 zł podzielone przez 281.547.356 akcji Spółki Przejmowanej. - Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi: 0,355525 zł, tj. 268 545 354,57 zł podzielone przez 755.348.630 akcji Spółki Przejmującej. Wartość akcji Spółki Przejmującej określona przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto nie kształtuje się poniżej wartości nominalnej akcji Spółki Przejmującej, wobec czego zachowany zostaje wymóg z art. 309 § 1 KSH. - Następnie poprzez porównanie wartości jednej akcji Spółki Przejmującej z wartością jednej akcji Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona została liczba akcji Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. - Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi w zaokrągle– 31 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niu w dół do 6 miejsca po przecinku 1:1,751502 co oznacza, że za każdą 1 akcję posiadaną przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie im wydanych 1,751502 Akcji połączeniowych. - Jeżeli uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie taka liczba Akcji połączeniowych, która nie jest liczbą całkowitą, to liczba wydanych mu Akcji połączeniowych zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w dół. - Pozostała sumaryczna wartość ułamkowych części akcji wynikająca z zaokrągleń w dół, o których mowa powyżej, zasili kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 4. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ KTÓRE ZOSTANĄ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 166.465.506,90 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześć złotych 90/100), co nastąpi poprzez emisję 475 615 734 nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej: 166.465.506,90 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześć złotych 90/100), które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następujących ilościach: - Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie otrzyma łącznie 7.111.658 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 2.489.080,30 zł; - SALTUS Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych z siedzibą w Sopocie otrzyma łącznie 18.948.846 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 6.632.096,10 zł; - Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo Kredytowa „Centrum” z siedzibą w Bytomiu otrzyma łącznie 8.757 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 3.064,95 zł; - Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa im. Unii Lubelskiej z siedzibą w Lublinie otrzyma łącznie 733 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 256,55 zł; - Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa im. Franciszka Stefczyka z siedzibą w Gdyni otrzyma łącznie 449.475.680 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 157.316.488,00 zł; - Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni otrzyma łącznie 70.060 akcji imiennych serii D o łącznej wartości 24.521,00 zł. - Jeżeli w wyniku wyliczeń uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała liczba Akcji połączeniowych, która nie była liczbą całkowitą, to liczba wydanych mu Akcji połączeniowych została zaokrąglona do liczby całkowitej w dół. Pozostała sumaryczna ułamkowa część akcji wynosi 3,1287 akcji, co po przemnożeniu przez wartość akcji Spółki Przejmującej daje kwotę 1,10 zł, która to kwota zasili kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. - Towarzystwo Zarządzające SKOK Sp. z o.o. w zamian za kapitał udziałowy w wysokości 10.000 zł nie otrzyma żadnych akcji, przy czym kwota kapitału udziałowego zostanie wypłacona komplementariuszowi Spółki Przejmowanej w terminie 10 dni od dnia zarejestrowania Połączenia przez Sąd Rejestrowy. – - Premium Management Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) będąca jednocześnie akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, nie będzie obejmować akcji własnych w zamian za akcje posiadane w Spółce Przejmowanej, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 KSH. - W wyniku Połączenia Premium Management Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) nabędzie akcje Spółki Przejmującej (akcje własne) należące do Spółki Przejmowanej. Nabycie takie jest dopuszczalne stosownie do dyspozycji art. 362 § 1 pkt 3 KSH. Po zarejestrowaniu Połączenia przez Sąd Rejestrowy, Spółka Przejmująca zamierza nabyte w wyniku Połączenia akcje własne wraz z posiadanymi już akacjami własnymi poddać procedurze umorzenia. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej, w którym nastąpi połączenie. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU - W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 517 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 27 sierpnia 2020 r. oraz uchwałą Zarządu jedynego komplementariusza w Spółce Przejmowanej z dnia 27 sierpnia 2020 r. i podpisany przez Spółki w dniu 27 sierpnia 2020 r. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Załączniki do planu połączenia - Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia oraz projekt uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia. - Załącznik nr 2 - projekt zmian statutu Spółki Przejmującej. - Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej - wycena składników majątku na dzień - Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - wycena składników majątku na dzień 31 lipca 2020 r. - Załącznik nr 5 - oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2020 r - Załącznik nr 6 - oświadczenie Zarządu komplementariusza Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2020 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 31.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 19.03.2020 R., REP. A NR 1217/2020, NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU; ZM. PAR.5 UST.1 I PAR. 6 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 61866616,00 Z wpisać: 1. 264372020,50 ZŁ wykreślić: 3. 176761760 wpisać: 3. 755348630 wykreślić: 4. 0,35 ZŁ wpisać: 4. 0,35 ZŁ wykreślić: 5. 61866616,00 ZŁ wpisać: 5. 264372020,50 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. C 2. 578586870 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 64 91 Z LEASING FINANSOWY wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 45 11 Z SPRZEDAŻ HURTOWA I DETALICZNA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 2 2. 58 14 Z WYDAWANIE CZASOPISM I POZOSTAŁYCH PERIODYKÓW 3 2. 63 12 Z DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH 4 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 5 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 6 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 7 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 8 2. 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 9 2. 82 20 Z DZIAŁALNOŚĆ CENTRÓW TELEFONICZNYCH (CALL CENTER) wpisać: 10 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 12 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 13 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 14 2. 66 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE ORAZ UBEZPIECZENIA I FUNDUSZE EMERYTALNE 15 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 16 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 17 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 18 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W DNIU-19 MARCA 2020 R. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (KRS NR: 677966) PODJĘŁO UCHWAŁĘ 0 POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ STEFCZYK NIERUCHOMOŚCI - TOWARZYSTWO ZARADZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS: 435638). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

W dniu 11.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ: PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ STEFCZYK NIERUCHOMOŚCI - TOWARZYSTWO ZARZĄDZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) i Gdynia, dnia 15 stycznia 2020 r. I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia (dalej:,,Plan Połączenia’’) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 517 oraz 12 – art. 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy Spółkami: 1) Spółką pod firmą Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 586-227-30-23, REGON 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: 61.866.616,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 176.761.760 akcji, każda o wartości nominalnej 0,35 zł, zwaną dalej „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ”; 2) Spółką pod firmą Stefczyk Nieruchomości - Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000435638, NIP 586-227-91-03, REGON 221755776, o kapitale zakładowym wynoszącym: 192 639 152,04 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 223.999.014 akcji, każda o wartości nominalnej 0,86 zł, zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ”. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”. II. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: - Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdzi 3 KSH (dalej jako „Połączenie”); - ponieważ zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są spółkami polskiego prawa handlowego, do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego; - żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadnej z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości; - Spółki zamierzają dokonać połączenia będącego elementem planu restrukturyzacji Spółek sytemu TZ SKOK i mającego na celu uproszczenia struktury właścicielskiej, poprawę konkurencyjności poprzez usprawnienie zarządzania oraz bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału Spółek, a także w celu uzyskania efektu synergii. III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK - Spółka Akcyjna działająca pod firmą: Premium Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca. - Spółka komandytowo-akcyjna działająca pod firmą: Stefczyk Nieruchomości - Towarzystwo Zarządzające SKOK sSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - połączenie przez przejęcie, oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 3 KSH. - W wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. - Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 202.505.404,50 zł (słownie: dwieście dwa miliony pięćset pięć tysięcy czterysta cztery złote 50/100), co nastąpi poprzez emisję 578.586.870 nowych akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej 202.505.404,50 zł (słownie: dwieście dwa miliony pięćset pięć tysięcy czterysta cztery złote 50/100) (dalej jako: „Akcje połączeniowe”). - W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 Euro. 3. PARYTET WYMIANY AKCJI Zastosowane metody wyceny wartości Spółek - W przypadku Spółki Przejmującej wartość spółki określona została w wysokości odpowiadającej bilansowej wartości aktywów netto Spółki Przejmującej (wartość księgowa), na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej sporządzonego na dzień 2 grudnia 2019 r. i wynosi ał 60.054.110,02 zł. - W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto na podstawie wyceny z dnia 2 grudnia 2019 r. i wynosi 202.524.000,00 zł. Określenie parytetu wymiany akcji - Dla potrzeb określenia parytetu wymiany akcji, mając na uwadze treść art. 309 § 1 KSH, Zarząd Spółki Przejmującej oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej uzgodnili przyjęcie wartości godziwej (rynkowej) Spółki Przejmującej odpowiadającej wartości nominalnej akcji składających się na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, tj. 61.866.616,00 zł. W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej oraz komplementariusza Spółki Przejmowanej przyjęcie takiej wartości Spółki Przejmującej uzasadnione jest faktem, iż wartość bilansowa wartości aktywów netto (wartość księgowa) Spółki Przejmującej w znikomy sposób odbiega od wartości kapitału zakładowego oraz oczekiwanymi wskutek połączenia korzyściami ekonomicznymi w szczególności spowodowanymi uproszczeniem struktury właścicielskiej, bardziej efektywnym wykorzystaniem posiadanego potencjału Spółek oraz efektem synergii. Przyjęcie wartości godziwej Spółki Przejmującej odpowiadającej wartości nominalnej akcji składających się na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej uzasadnia również fakt, że Połączenie jest kolejnym elementem w trwającym procesie restrukturyzacji, którego zasadniczym celem jest uporządkowanie struktur Grupy Kapitałowej, której komplementariuszem jest Spółka Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Planem Restrukturyzacji Spółek. - W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została na podstawie metody skorygowanych aktywów netto zgodnie z wyceną z dnia 2 grudnia 2019 r. i wynosi 202.524.000,00 zł. - Następnie poprzez porównanie wartości jednej akcji Spółki Przejmującej z wartością jednej akcji Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona została liczba akcji Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. - Wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi 0,904 zł, tj. 202.524.000,00 zł podzielone przez 223.999.014 akcji Spółki Przejmowanej. - Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 0,35 zł, tj. 61.866.616 zł podzielone przez 176.761.760 akcji Spółki Przejmującej. - Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi 1:2,583 co oznacza, że za każde 1.000 akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie im wydanych 2.583 Akcji Połączeniowych. - Jeżeli uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie taka liczba Akcji połączeniowych, która nie jest liczbą całkowitą, to liczba wydanych mu Akcji Połączeniowych zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w dół. - Przy ustalaniu wyniku operacji matematycznych prowadzących do określenia wartości akcji łączących się Spółek oraz parytetu wymiany akcji, z uwagi na dużą ilość akcji składających się na kapitał akcyjny łączących się Spółek przyjęto, że wartość akcji łączących się Spółek oraz parytet wymiany akcji będą ustalone do trzech miejsc po przecinku, a w dalszym przypadku zastosowano powszechnie obowiązujące zasady matematyczne dokonywania zaokrągleń. 4. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ KTÓRE ZOSTANĄ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 202.505.404,50 zł (słownie: dwieście dwa miliony pięćset pięć tysięcy czterysta cztery złote 50/100), co nastąpi poprzez emisję 578.586.870 nowych akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej: 202.505.404,50 zł (słownie: dwieście dwa miliony pięćset pięć tysięcy czterysta cztery złote 50/100), które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następujących ilościach: - Towarzystwo Zarządzające SKOK Sp. z o.o. otrzyma łącznie 126.567 akcji imiennych serii C, o łącznej wartości 44.298,45 z - Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa im. Franciszka Stefczyka otrzyma łącznie 578.460.303 akcji imiennych serii C, o łącznej wartości 202.461.106,05 zł; - Towarzystwo Zarządzające SKOK Sp. z o.o. w zamian za kapitał udziałowy w wysokości 1000 zł nie otrzyma żadnych akcji, przy czym kwota kapitału udziałowego zostanie wypła– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cona komplementariuszowi Spółki Przejmowanej w terminie 10 dni od dnia zarejestrowania Połączenia przez Sąd Rejestrowy; - Premium Management spółka akcyjna (Spółka Przejmująca), nie będzie obejmować akcji własnych w zamian za akcje posiadane w Spółce Przejmowanej tj. jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej, w którym nastąpi połączenie. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 15 stycznia 2020 r. oraz uchwałą Zarządu jedynego komplementariusza w Spółce Przejmowanej z dnia 9 stycznia 2020 r. i podpisany przez Spółki w dniu 15 stycznia 2020 r. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. 5. Inne

W dniu 06.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 21.12.2018R., REP. A NR 4906/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W GDAŃSKU PRZY ULICY GARNCARSKIEJ 10/16C LOK.3 ZMIANA § 6 UST.2 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 176761760,00 ZŁ wpisać: 1. 61866616,00 ZŁ wykreślić: 4. 1,00 ZŁ wpisać: 4. 0,35 ZŁ wykreślić: 5. 176761760,00 ZŁ wpisać: 5. 61866616,00 ZŁ

W dniu 07.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. R NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BIERECKI 2. JAROSŁAW SZYMON 3. [ukryto] 2 1. JEDLIŃSKA 2. MARTYNA 3. [ukryto]

W dniu 26.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wykreślić: 1 1. PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA W SOPOCIE 2. kraj POLSKA województwo POMORSKIE powiat SOPOT gmina SOPOT miejscowość SOPOT 3. miejscowość SOPOT ulica UL. TADEUSZA KOŚCIUSZKI nr domu 12 kod pocztowy 81-704 poczta SOPOT kraj POLSKA

W dniu 29.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 19 WRZEŚNIA 2017R., REP. A NR 5878/2017, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA KAPKOWSKIEGO PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W GDAŃSKU NUMER ZMIENIONYCH PARAGRAFÓW: PAR.5 UST.1, PAR.6, PAR.7, UCHWALONO TEKST JEDNOLITY STATUTU Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 30005000,00 ZŁ wpisać: 1. 176761760,00 ZŁ wykreślić: 3. 30005000 wpisać: 3. 176761760 wykreślić: 5. 30005000,00 ZŁ wpisać: 5. 176761760,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. B 2. 146756760 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 2 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 3 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 4 2. 77 12 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 5 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 6 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 7 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 8 2. 66 1 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 9 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wpisać: 10 2. 45 11 Z SPRZEDAŻ HURTOWA I DETALICZNA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 11 2. 58 14 Z WYDAWANIE CZASOPISM I POZOSTAŁYCH PERIODYKÓW 12 2. 63 12 Z DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH 13 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 14 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 15 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 16 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 17 2. 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 18 2. 82 20 Z DZIAŁALNOŚĆ CENTRÓW TELEFONICZNYCH (CALL CENTER) Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. 19 WRZEŚNIA 2017R. REP. A 5878/2017 NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (KRS NR: 677966)PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ PREMIUM MANAGEMENT - TOWARZYSTWO ZARZĄDZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOX V. W P I S Y D ŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI(SPÓŁKA PRZEJMOWANA, NR KRS 486957). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 K.S.H. W WYNIKU POŁĄCZENIA CAŁY MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. 19 WRZEŚNIA 2017ROKU REP. NR A 5874/2017 NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU - NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM MANAGEMENT - TOWARZYSTWO ZARZĄDZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (KRS 486957) PODJĘŁO UCHWAŁĘ O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ PREMIUM MANAGEMENT S.A. (KRS 677966) W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 K.S.H.

mW dniu 18 lipca 2017 r. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zawarły aneks w którym zmieniły Plan Połączenia Spółek z dnia 11 lipca 2017 r., ogłoszony w MSiG Nr 136/2017 (5273) z dnia 17.07.2017 r., poz. 27503, w zakresie obejmującym pkt III ppkt 2, 3 i 4 nadając im następujące brzmienie: 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK: - Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 - połączenie przez przejęcie, oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdział 3 Kodeksu spółek handlowych; - w wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej; - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 146.765.760 zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych), co nastąpi poprzez emisję 146.765.760 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej sto czterdzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych (dalej: „Akcje połączeniowe”); - w wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji; - Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 euro. 3. PARYTET WYMIANY AKCJI Zastosowane metody wyceny wartości Spółek - W przypadku Spółki Przejmującej wartość spółki określona została w wysokości odpowiadającej bilansowej wartości aktywów netto Spółki Przejmującej (wartość księgowa), na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej sporządzonego na dzień 1 czerwca 2017 r. i wynosi 24.517.579,27 zł; - Dla potrzeb określenia parytetu wymiany akcji Zarząd Spółki Przejmującej oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej uzgodnili przyjęcie wartości godziwej Spółki Przejmującej odpowiadającej wartości nominalnej akcji składających się na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, tj. 30.005.000 zł. W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej oraz komplementariusza Spółki Przejmowanej przyjęcie takiej wartości Spółki 11 – Przejmującej uzasadnione jest faktem, iż wartość aktywów netto Spółki Przejmującej nie odbiega znacząco od wartości kapitału zakładowego, jak również tym, że dominująca większość akcji Spółki Przejmującej należy już do akcjonariusza Spółki Przejmowanej, w związku z czym występujące na skutek połączenia korzyści ekonomiczne związane z określeniem parytetu wymiany w oparciu o wartość nominalną kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będą przypadały głównie akcjonariuszowi, który jest jednocześnie dominującym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została na podstawie wartości bilansowej aktywów netto Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wyceny Departamentu Usług Internetowych (wartości rynkowej) i stanowi na dzień 1 czerwca 2017 r. kwotę 147 565 071,42 zł. Określenie parytetu wymiany akcji - W celu określenia parytetu wymiany akcji w pierwszej kolejności, w oparciu o metody określone powyżej, określono wartość przypadającą na jedną akcję Spółki Przejmującej i na jedną akcję Spółki Przejmowanej. Następnie poprzez porównanie wartości jednej akcji Spółki Przejmującej z wartością jednej akcji Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona została liczba akcji Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej; - Wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi 0,76 zł, tj. 147 565 071,42 zł podzielone przez 193 150 000 akcji Spółk Przejmowanej; - Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 1 zł i odpowiada wartości nominalnej. - Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi 100:76 co oznacza, że za każde 100 akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie im wydanych 76 Akcji Połączeniowych; - Przy ustalaniu wyniku operacji matematycznych prowadzących do określenia parytetu wymiany akcji zastosowano powszechnie obowiązujące zasady matematyczne dokonywania zaokrągleń. 4. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ KTÓRE ZOSTANĄ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ: - W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 146 765 760 zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) co nastąpi poprzez emisję 146 765 760 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej: 146 765 760 zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych), które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następujących ilościach: - Towarzystwo Zarządzające SKOK sp. z o.o. otrzyma łącznie 760 akcji imiennych serii B o łącznej wartości 760 zł; - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna otrzyma łącznie 146 756 000 akcji imiennych serii B o łącz nej wartości 146 756 000 zł. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - Towarzystwo Zarządzające SKOK sp. z o.o. w zamian za kapitał udziałowy w wysokości 1000 zł nie otrzyma żadnych akcji, przy czym kwota kapitału udziałowego zostanie wypłacona komplementariuszowi Spółki Przejmowanej w terminie 10 dni od dnia zarejestrowania Połączenia przez Sąd Rejestrowy. - Premium Management spółka akcyjna (Spółka przejmująca), jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej, nie będzie obejmować akcji własnych. W związku z ww. zmianą zmianie uległy także odpowiednio Załączniki nr 1, 2 i 4 do Planu Połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POD FIRMĄ: PREMIUM MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ PREMIUM MANAGEMENT - TOWARZYSTWO ZARZĄDZAJĄCE SKOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Gdynia, 11 lipca 2017 r. I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia (dalej: ,,Plan Połączenia’’) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 517 oraz art. 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek e handlowych (Dz. U. 200 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej jako „KSH”) i stanowi pisemne porozumienie pomiędzy spółkami: 1) spółką pod firmą Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni (dawniej: Stefczyk Leasing - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.), przy ul. Legionów 126-128 (81-472 Gdynia), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000677966, NIP 586-227-30-23, REGON: 221516706, o kapitale zakładowym wynoszącym: 30.005.000,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 30.005.000 akcji, każda o wartości nominalnej 1 zł zwaną dalej „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ”; 2) spółką pod firmą Premium Management - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdyni 15 – (81-472 Gdynia) przy ul. Legionów 126-128, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000486957, NIP 586-228-64-97, REGON: 221995440 o kapitale zakładowym wynoszącym: 193.150.000,00 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 193.150.000 akcji, każda o wartości nominalnej 1 zł zwaną dalej „SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ’’; Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej „SPÓŁKAMI”; II. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: · Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz zgodnie z Tytułem IV, Dział I, Rozdzi 3 KSH, (dalej jako „Połączenie”); · ponieważ zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są spółkami polskiego prawa handlowego, do ich połączenia zostaną zachowane wymogi prawa polskiego; · żadna ze Spółek nie została rozwiązana ani w stosunku do żadnej z nich nie wydano postanowienia o ogłoszeniu upadłości; · Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej, poprawy konkurencyjności poprzez usprawnienie zarządzania oraz bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału Spółek, a także w celu uzyskania efektu synergii. III. NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: · spółka akcyjna działająca pod firmą: Premium Management spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmująca; · spółka komandytowo-akcyjna działająca pod firmą: Premium Management - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdyni - Spółka Przejmowana. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK: · Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 - połączenie przez przejęcie, oraz zgodnie z Tytułe IV, Dział I, Rozdział 3 kodeksu spółek handlowych; · w wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej; · kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 150 618 780 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) co nastąpi poprzez emisję 150 618 780 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej sto pięćdziesiąt milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych (dalej: „Akcje połączeniowe”); · w wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji; · Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z faktem, iż łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok Połączenia nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 Euro. 3. PARYTET WYMIANY AKCJI Zastosowane metody wyceny wartości Spółek · W przypadku Spółki Przejmującej wartość spółki określona została w wysokości odpowiadającej bilansowej wartości aktywów netto Spółki Przejmującej (wartość księgowa), na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej sporządzonego na dzień 1 czerwca 2017 r. i wynosi 24.517.579,27 zł; · Dla potrzeb określenia parytetu wymiany akcji Zarząd Spółki Przejmującej oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej uzgodnili przyjęcie wartości godziwej Spółki Przejmującej ał odpowiadającej wartości nominalnej akcji składających się na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, tj. 30 005 000 zł. W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej oraz komplementariusza Spółki Przejmowanej przyjęcie takiej wartości Spółki Przejmującej uzasadnione jest faktem, iż wartość aktywów netto Spółki Przejmującej nie odbiega znacząco od wartości kapitału zakładowego, jak również tym, że dominująca większość akcji Spółki Przejmującej należy już do akcjonariusza Spółki Przejmowanej, w związku z czym występujące na skutek połączenia korzyści ekonomiczne związane z określeniem parytetu wymiany w oparciu o wartość nominalną kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będą przypadały głównie akcjonariuszowi, który jest jednocześnie dominującym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej; W przypadku Spółki Przejmowanej wartość spółki określona została na podstawie wartości bilansowej aktywów netto Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wyceny Departamentu Usług Internetowych (wartości rynkowej) i stanowi na dzień 1 czerwca 2017 r., kwotę 150 025 380,63 zł. Określenie parytetu wymiany akcji · W celu określenia parytetu wymiany akcji w pierwszej kolejności, w oparciu o metody określone powyżej, określono wartość przypadającą na jedną akcję Spółki Przejmującej i na jedną akcję Spółki Przejmowanej. Następnie poprzez porównanie wartości jednej akcji Spółki Przejmującej z wartością m jednej akcji Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona została liczba akcji Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej; · Wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi 0,78 zł, tj. 150 025 380,63 zł podzielone przez 193 150 000 akcji Spółki Przejmowanej; · Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 1 zł i odpowiada wartości nominalnej. · Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi 100:78 co oznacza, że za każde 100 akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie im wydanych 78 Akcji Połączeniowych; · Przy ustalaniu wyniku operacji matematycznych prowadzących do określenia parytetu wymiany akcji zastosowano powszechnie obowiązujące zasady matematyczne dokonywania zaokrągleń. 16 – 4. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ KTÓRE ZOSTANĄ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ: · W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 150 618 780 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) co nastąpi poprzez emisję 150 618 780 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej: sto pięćdziesiąt milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych zł, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w następujących ilościach: - Towarzystwo Zarządzające SKOK sp. z o.o. otrzyma łącznie 780 akcji imiennych serii B o łącznej wartości 780 zł; - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna otrzyma łącznie 150 618 000 akcji imiennych serii B o łącznej wartośc 150 618 000 zł. · Towarzystwo Zarządzające SKOK sp. z o.o. w zamian za kapitał udziałowy w wysokości 1000 zł nie otrzyma żadnych akcji, przy czym kwota kapitału udziałowego zostanie wypłacona komplementariuszowi Spółki Przejmowanej w terminie 10 dni od dnia zarejestrowania Połączenia przez Sąd Rejestrowy. · Premium Management spółka akcyjna (Spółka przejmująca), jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej, nie będzie obejmować akcji własnych. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ · Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej, w którym nastąpi połączenie. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU · W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 3 lipca 2017 r. oraz uchwałą Zarządu jedynego komplementariusza w Spółce Przejmowanej z dnia 11 lipca 2017 r. i podpisany przez Spółki w dniu 11 lipca 2017 r. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej z łączących się spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

W dniu 06.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. MAJA 2017 R., REP. A NR 2678/2017, NOTARIUSZ RAFAŁ KAPKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU, ZMIENIONO PAR. 11 UST. 3 ORAZ PAR. 17 UST. 1 STATUTU, UCHWALONO TEKST JEDNOLITY STATUTU