Poz. 51308. R4R RE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000600773.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 4 lutego 2016 r.
HOTEL KRAKÓW ZABŁOCIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000941417.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 30 grudnia 2021 r.
HOTEL KRAKÓW MŁYŃSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Krakowie. KRS 0000951816.
SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 4 lutego 2022 r.
[BMSiG-51441/2026]
Rzuć okiem MSiG 217/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-51441/2026 Nr ogłoszenia: 51308
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Spółki R4R RE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek
handlowych („KSH”) ogłaszają plan połączenia spółki R4R
RE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie (Spółka Przejmująca) ze spółką Hotel Kraków Zabłocie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie oraz Hotel Kraków Młyńska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
(Spółki Przejmowane).
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółek Przejmowanych, w trybie określonym w art. 492
§ 1 pkt 1 KSH w związku z art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516
§ 61 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, gdyż wspólnik Spółki Przejmującej
posiada bezpośrednio wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz w Spółkach Przejmowanych.
Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony
na podstawie art. 498 KSH przez ww. Spółki w dniu 28 października 2026 roku.
1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek
1.1 Spółka Przejmująca
R4R RE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Litewskiej 1, zarejestrowana
pod numerem KRS 0000600773, NIP 5252646158 oraz
REGON 363690905. Kapitał zakładowy spółki wynosi
105.000 zł i dzieli się na 2.100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki jest R4R
Poland sp. z o.o., która posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym spółki. Na potrzeby niniejszego dokumentu
spółka zwana będzie jako „Spółka Przejmująca”.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
1.2 Spółki Przejmowane
Hotel Kraków Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Litewskiej 1, zarejestrowana pod numerem KRS 0000941417,
NIP 7011066992 oraz REGON 520862992. Kapitał
zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100
udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki jest R4R Poland sp. z o.o.,
która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
spółki.
Hotel Kraków Młyńska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 110,
zarejestrowana pod numerem KRS 0000951816,
NIP 9452252756 oraz REGON 521147234. Kapitał
zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100
udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki jest R4R Poland sp. z o.o.,
która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
spółki.
Hotel Kraków Zabłocie sp. z o.o. oraz Hotel Kraków Młyńska
sp. z o.o. zwane dalej łącznie jako „Spółki Przejmowane”.
2. Sposób łączenia
2.1 Podstawy prawne i tryb łączenia
Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem
uproszczeń właściwych dla przyjętego trybu Połączenia.
Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o Połączeniu będzie Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 2.2 Planu Połączenia.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółek Przejmowanych, w trybie określonym
w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej
„KSH”) w związku z art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516 § 61
KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez przyznania
udziałów Spółki Przejmującej, gdyż wspólnik Spółki
Przejmującej posiada bezpośrednio wszystkie udziały
w Spółce Przejmującej oraz w Spółkach Przejmowanych
(„Połączenie”).
Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy kapitałowej. Wszystkie spółki biorące udział w Połączeniu są
kontrolowane bezpośrednio przez spółkę R4R Poland
sp. z o.o., co za tym idzie przeprowadzenie procesu
połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym
w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz. U. z 2025 r.,
poz. 1714 z późn. zm.).
2.2 Uchwały Wspólników
Na podstawie art. 506 § 1 i § 4 KSH podstawę połączenia
stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników
15 –
Spółki Przejmującej, zawierająca zgodę na Plan Połączenia oraz na proponowane zmiany Umowy Spółki
Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 6 1 KSH uchwały
Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych nie
są wymagane.
2.3 Brak stosunku wymiany udziałów i brak podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
W związku z przeprowadzeniem Połączenia w trybie
art. 515¹ § 1 w zw. z art. 516 § 6¹ KSH nie ustala się stosunk
wymiany udziałów, nie przyznaje się udziałów Spółki
Przejmującej oraz nie podwyższa się kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej.
2.4 Sukcesja generalna
W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie
z art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Zgodnie
z art. 516 § 6¹ KSH, art. 494 § 4 KSH nie ma zastosowania. Po Połączeniu Spółka Przejmująca działać będzie
pod firmą R4R RE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2.5 Dzień połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia
do Rejestru Przedsiębiorców KRS właściwego według
siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis
ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek
wykreślenia Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców KRS, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
3. Uproszczenia proceduralne w związku z zastosowaniem
art. 516 § 6¹ KSH oraz zgodą wspólników na podstawie
art. 503¹ KSH
Z uwagi na przeprowadzenie Połączenia w trybie określonym w art. 516 § 6 ¹ KSH, wobec Spółek Przejmowanych nie stosuje się art. 501 KSH, a do Połączenia
nie stosuje się art. 502 i art. 503 KSH. W konsekwencji
Spółki Przejmowane nie są zobowiązane do sporządzenia sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
a Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego
i nie jest sporządzana opinia biegłego, o której mowa
w art. 503 KSH.
Ponadto wszyscy wspólnicy każdej z łączących się
spółek wyrazili zgodę, o której mowa w art. 503 ¹ § 1
KSH, na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania,
o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, oraz od udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH,
w zakresie, w jakim obowiązki te mają zastosowanie
do Spółki Przejmującej.
4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia
Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki R4R
Poland sp. z o.o. (KRS 0000718158) z siedzibą w Warszawie (dalej: „Grupa R4R Poland”).
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Połączenie spółek w ramach połączenia doprowadzi
do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej R4R Poland. Wśród
nich należy wskazać jako najważniejsze:
a) redukcję kosztów administracyjnych, korporacyjnych
i obsługowych związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów
Funkcjonowanie każdej ze Spółek Przejmowanych
jako odrębnego podmiotu prawnego wiąże się z ponou szeniem powtarzalnych kosztów administracyjnych,
księgowych, prawnych, korporacyjnych i bankowych,
a także z zaangażowaniem pracowników Grupy R4R
Poland w obsługę tych spółek.
Połączenie doprowadzi do eliminacji części kosztów
związanych z utrzymywaniem odrębnych struktur korporacyjnych oraz do ograniczenia nakładu pracy pracowników Grupy R4R Poland zaangażowanych w ich
bieżącą obsługę. Dotyczy to w szczególności kosztów
prowadzenia ksiąg rachunkowych, obsługi prawnej
i korporacyjnej, obsługi rachunków bankowych, przygotowywania dokumentacji spółkowej oraz innych
kosztów administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Spółek Przejmowanych jako odrębnych podmiotów. Połączenie pozwoli na skoncentrowanie tych
czynności w ramach Spółki Przejmującej na dalszym
etapie procesu reorganizacji Grupy R4R Poland.
b) ograniczenie liczby obowiązków sprawozdawczych oraz
uproszczenie procesów księgowych i kontrolingowych
realizowanych w ramach Grupy
Połączenie doprowadzi do zmniejszenia liczby obowiązków sprawozdawczych związanych z funkcjonowaniem Spółek Przejmowanych jako odrębnych
podmiotów. Po Dniu Połączenia nie będzie konieczne
sporządzanie dla Spółek Przejmowanych odrębnych
sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności za okresy następujące po Dniu Połączenia ani
wykonywanie innych obowiązków sprawozdawczych
wynikających z ich funkcjonowania jako samodzielnych osób prawnych.
Połączenie uprości również proces sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
R4R Poland poprzez zmniejszenie liczby odrębnych
jednostek objętych procesem konsolidacji. Aktywa,
zobowiązania, przychody i koszty Spółek Przejmowanych będą po Dniu Połączenia ujmowane w księgach Spółki Przejmującej, a następnie - w odpowiednim zakresie - w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy. Ponadto Połączenie ograniczy
liczbę wzajemnych rozliczeń i uzgodnień pomiędzy
łączącymi się Spółkami, w tym czynności wykonywanych na poziomie księgowości, kontrolingu,
płatności oraz raportowania wewnątrzgrupowego.
Powinno to przyczynić się do skrócenia procesu
zamknięcia okresów sprawozdawczych, ograniczenia
liczby uzgodnień i eliminacji konsolidacyjnych oraz
zmniejszenia ryzyka błędów i rozbieżności w raportowaniu.
16 –
c) uproszczenie procesu reorganizacji i docelowego uporządkowania struktury Grupy
Połączenie stanowi element szerszego procesu
reorganizacji i uporządkowania struktury Grupy
R4R Poland, którego celem jest ograniczenie liczby
utrzymywanych podmiotów oraz uproszczenie struktury korporacyjnej Grupy R4R Poland. Przeniesienie
całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę
Przejmującą pozwoli na skoncentrowanie aktywów, zobowiązań, praw i obowiązków łączących się
spółek w jednym podmiocie oraz prowadzenie dalszych działań reorganizacyjnych na poziomie jednej spółki zamiast równolegle w kilku odrębnych
podmiotach.
d) ograniczenie liczby równoległych procesów rozliczeniowych i administracyjnych
Odrębne funkcjonowanie łączących się Spółek
wymaga równoległego wykonywania czynności korporacyjnych, księgowych, podatkowych, administracyjnych i rejestrowych dla każdego z tych podmiotów. Połączenie umożliwi skoncentrowanie obsługi
majątku, należności, zobowiązań oraz pozostałych
spraw łączących się Spółek w Spółce Przejmującej.
Pozwoli to ograniczyć powielanie czynności oraz uprościć organizację ich realizacji. Rozwiązanie to powinno
ograniczyć koszty obsługi poszczególnych procesów
oraz nakład pracy pracowników Grupy R4R Poland
zaangażowanych w ich prowadzenie.
e) racjonalizację sposobu przeprowadzenia procesu reorganizacji
Wybór R4R RE sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej
umożliwia przeprowadzenie reorganizacji poprzez
skupienie w jednym podmiocie aktywów, zobowiązań oraz pozostałych praw i obowiązków Spółek
Przejmowanych, a następnie prowadzenie dalszych
działań związanych z docelowym uporządkowaniem
struktury Grupy na poziomie jednej spółki. Przyjęty
sposób reorganizacji pozwala tym samym uniknąć
konieczności prowadzenia analogicznych i częściowo powtarzalnych działań odrębnie w odniesieniu do każdej ze Spółek Przejmowanych. W ocenie Zarządów łączących się spółek Połączenie jest
gospodarczo uzasadnionym elementem szerszego
procesu reorganizacji i uporządkowania struktury
Grupy R4R Poland. Pozwoli ono w szczególności
ograniczyć koszty oraz obowiązki związane z równoległym funkcjonowaniem kilku odrębnych podmiotów, skoncentrować ich aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki w jednym podmiocie oraz
usprawnić dalsze czynności związane z reorganizacją
Grupy.
Połączenie jest przeprowadzane przede wszystkim
z opisanych powyżej przyczyn gospodarczych, organizacyjnych i operacyjnych. Ewentualne skutki podatkowe
Połączenia stanowią konsekwencję przyjętego sposobu
reorganizacji i nie są jego celem.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
5. Rozliczenie przejęcia Spółek Przejmowanych od strony
Rachunkowości
Połączenie zostanie rozliczone dla celów rachunkowych metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a
ust. 2 w zw. z art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, z uwagi na pozostawanie łączących się
spółek pod wspólną kontrolą R4R Poland oraz brak utraty
tej kontroli w wyniku Połączenia.
6. Wartość majątku Spółek Przejmowanych i metoda jego
ustalenia
6.1 Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Przejmowanych
Dla celów Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH,
wartość majątku każdej ze Spółek Przejmowanych została
ustalona odrębnie według stanu na dzień 30 września 2026 r., przypadający w miesiącu poprzedzającym
złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia.
Wartość majątku Spółek Przejmowanych została ustalona przy zastosowaniu metody księgowej, jako wartość
ich aktywów netto wynikająca z danych księgowych sporządzonych według stanu na wskazany powyżej dzień.
Na tej podstawie wartość majątku:
a) Hotel Kraków Zabłocie sp. z o.o. jest ujemna i wynosi
-613 104,84 zł;
b) Hotel Kraków Młyńska sp. z o.o. jest ujemna i wynosi
-2 640 953,56 zł.
Szczegółowe ustalenia wartości majątku Spółek Przejmowanych stanowią odpowiednio Załącznik nr 3 oraz Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.
Zastosowanie metody księgowej jest uzasadnione charakterem Połączenia jako reorganizacji wewnątrzgrupowej
pomiędzy spółkami pozostającymi pod wspólną kontrolą
R4R Poland, jak również faktem, że Połączenie zostanie
przeprowadzone bez ustalania stosunku wymiany udziałów, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej oraz
bez podwyższenia jej kapitału zakładowego.
W ocenie Zarządów łączących się spółek zastosowanie
metody księgowej pozwala na odpowiednie i obiektywne
ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych dla
celów niniejszego Połączenia.
Sposób rachunkowego rozliczenia Połączenia jest odrębnym zagadnieniem i został opisany w pkt 5 Planu Połączenia.
6.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej
Zgodnie z pkt 2.3 Planu Połączenie nastąpi bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej oraz bez podwyższenia
jej kapitału zakładowego. W związku z tym nie ustala się
stosunku wymiany udziałów.
17 –
7. Brak przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
Z uwagi na przeprowadzenie Połączenia w trybie art. 515¹
§ 1 w zw. z art. 516 § 6¹ KSH, w związku z Połączeniem
nie będą przyznawane udziały Spółki Przejmującej, nie
ustala się stosunku wymiany udziałów ani zasad ich
przyznania, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie
zostanie podwyższony.
8. Dopłaty
Udziałowcom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492
§ 2 KSH.
9. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają
do udziału w zysku Spółki Przejmującej
Na skutek połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w trybie art. 5151 § 1 KSH, ustalanie dnia
od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału
w zysku Spółki Przejmującej nie jest konieczne.
10. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
Spółek Przejmowanych
W Spółce Przejmującej nie przewiduje się przyznania
żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółek
Przejmowanych, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
11. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
a. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów
Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych.
b. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania
dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.
12. Postanowienia dodatkowe
a. Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej
W związku z Połączeniem nie są planowane zmiany
w składzie organów Spółki Przejmującej.
b. Zmiany strategii Spółki Przejmującej
Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie realizowała
dalsze działania związane z reorganizacją i docelowym
uporządkowaniem struktury Grupy R4R Poland.
13. Egzemplarze
Niniejszy Plan Połączenia wraz załącznikami sporządzono
i podpisano elektronicznie w jednym egzemplarzu.
Załączniki do Planu Połączenia
Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2
KSH, z uwzględnieniem art. 516 § 6¹ KSH, dołączono
następujące załączniki:
1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmującej - R4R RE spółka z ograniczoną odpowie– 18
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
dzialnością - w sprawie Połączenia ze Spółkami Przejmowanymi - Załącznik nr 1;
2) projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej - Załącznik nr 2;
3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Hotel Kraków Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - według stanu na dzień 30 września 2026 r.
- Załącznik nr 3;
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Hotel Kraków Młyńska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - według stanu na dzień 30 września 2026 r.
- Załącznik nr 4;
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów
Połączenia według stanu na dzień 30 września 2026 r.
- Załącznik nr 5;
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Hotel Kraków Zabłocie
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - sporządzoną dla celów Połączenia według stanu na dzień
30 września 2026 r. - Załącznik nr 6;
7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Hotel Kraków Młyńska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - sporządzoną dla celów Połączenia według stanu na dzień
30 września 2026 r. - Załącznik nr 7.
Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 28 października 2026 roku w Warszawie, co zostało stwierdzone podpisami pod niniejszym dokumentem.
Za Spółkę Przejmującą:
Prezes Zarządu
Sławomir Imianowski
Członek Zarządu
Rafał Ryba
Za Spółkę Przejmowaną
Hotel Kraków Zabłocie
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością:
Prezes Zarządu
Sławomir Imianowski
Rafał Ryba
Członek Zarządu
Za Spółkę Przejmowaną
Hotel Kraków Młyńska
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością:
Prezes Zarządu
Sławomir Imianowski
Członek Zarządu
Rafał Ryba
–