V440 SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000577049 NIP 5272745461 REGON 362574367

W dniu 15.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 15.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 15.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 15.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 15.01.2020 okres OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 11.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 11.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 11.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 11.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 11.07.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

Zarząd Usecrypt S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000577049 („Spółka”), działając na podstawie art. 401 § 2 k.s.h., uzupełnia porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie zwołanego na dzień 27.08.2018 r.. o punkt zgłoszony przez uprawnionego akcjonariusza. Nowy punkt porządku obrad to punkt nr 7 poniższego porządku obrad. Po uzupełnieniu porządek obrad przewiduje: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Powzięcie uchwały ws. pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E i F Spółki. 4) Powzięcie uchwał ws. zmiany Statutu Spółki. 5) Powzięcie uchwały ws. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) Powzięcie uchwały ws. zasad sporządzania sprawozdań a finansowych Spółki. 7) Powzięcie uchwały ws. zmiany uchwały z dnia 29.06.2018 r. ws. ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji Spółki. 8) Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Usecrypt S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000577049, („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 czerwca 2018 r., na godz. 1200, w lokalu Kancelarii Notarialnej Notariusz Marek Hrymak, Notariusz Daniel Kupryjańczyk s.c. przy ul. Chmielnej 73B lok. LU 10 w Warszawie. Porządek obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego; 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017; 4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017; 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) Powzięcie uchwały ws. podziału zysku Spółki za rok 2017; 7) Udzielenie poszczególnym członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017; 8) Powzięcie uchwał w s. zmiany Statutu Spółki; 9) Powzięcie uchwały w s. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 10) Powzięcie uchwał w s. zmian w składzie Rady Nadzorczej; 11) Powzięcie uchwały w s. ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji Spółki; 12) Zamknięcie Zgromadzenia. W wykonaniu art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h. Zarząd Spółki wskazuje poniżej proponowane zmiany Statutu (pkt 8 powyżej): I. W dotychczasowym § 3 ust. 1 lit a) Statutu skreśla się słowa: „przy czym akcje o numerach od 0 000 001 do 0 001 000 są akcjami uprzywilejowanymi w sposób wskazany w Statucie, zaś akcje o numerach od 0 001 001 do 1 000 000 są akcjami zwykłymi”. II. W dotychczasowym § 7 ust. 4 Statutu skreśla się słowa: „Poza pierwszym Zarządem spółki, akcje serii A o numerach od 0 000 001 do 0 001 000 są uprawnione do powołania w drodze pisemnego zawiadomienia przekazanego Spółce jednego członka Zarządu Spółki. Zawiadomienie powinno zostać podpisane przez Akcjonariusza posiadającego akcje serii A o numerach od 0 000 001 do 0 001 000 i powinno wskazywać poza danymi osoby powoływanej w skład Zarządu na jej kompetencje i dotychczasowe doświadczenie. Członek Zarządu powołany w powyższym trybie będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu.”. i w to miejsce spisuje się słowa: „Akcjonariusz Paweł Makowski jest uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu, pełniącego funkcje Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza nie może odwołać członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Pawła Makowskiego”. III. W dotychczasowym § 7 ust. 5 Statutu skreśla się słowa: „Akcje serii A o numerach od 0 000 001 do 0 001 000 są uprawnione do odwołania w trybie ust. 4 w każdym czasie. Odwołanie członka Zarządu następuje w drodze pisemnego oświadczenia.”. i w to miejsce spisuje się słowa: „Odwołanie i powołanie członka Zarządu w oparciu o postanowienie ust. 4 dokonywane jest poprzez oświadczenie złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności któremukolwiek z członków Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej”. IV. W dotychczasowym § 10 ust. 1 Statutu skreśla się słowa: „Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków”. i w to miejsce spisuje się słowa: „Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) członk V. W dotychczasowym § 10 ust. 4 Statutu skreśla się słowa: „Poza pierwszą Radą Nadzorczą (wybraną niniejszym aktem), akcje serii A o numerach od 0 000 001 do 0 001 000 są uprawnione do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej Spółki odbywa się w drodze pisemnego oświadczenia przedłożonego Spółce. Oświadczenie o powołaniu członka Rady Nadzorczej powinno poza danymi osobowymi powoływanej osoby wskazywać na jej kompetencje i dotychczasowe doświadczenie.”. i w to miejsce spisuje się słowa: „Akcjonariusz Paweł Makowski jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej stanowiących 3/5 (trzy piąte), zaokrąglając w górę, ustalonej liczby członków Rady Nadzorcze, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej dokonywane jest poprzez oświadczenie złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności któremukolwiek z członków Zarządu”. VI. W dotychczasowym § 10 ust. 7 Statutu skreśla się słowa: „Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępców”. i w to miejsce spisuje się słowa: „zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej”. VII. W § 10 Statutu, na końcu, dodaje się ust. 10 w brzmieniu: „W miejsce członka ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć 2/5 (dwie piąte), zaokrąglając w górę, ustalonej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa w wypadku niepodjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie odbywające się po dniu dokooptowania, uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania danego członka Rady Nadzorczej. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorcze wygasa z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia na którym powinna była zostać podjęta uchwała w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka. Dookooptowanie nie ma zastosowania w przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Założyciela.”. VIII. W § 15 ust. 1 Statutu, na końcu, dodaje się słowa: „Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Pawła Makowskiego zapada większością 9/10 (dziewięć dziesiątych) głosów.”. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W wykonaniu art. 406 § 2 zd. 2 k.s.h., jako firmę inwestycyjną ów”. właściwą do składania w niej akcji na okaziciela Zarząd Spółki wskazuje Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49.

W dniu 03.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 18.07.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 27.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 23.12.2016 okres OD 24.09.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 24.09.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 24.09.2015 DO 31.12.2015