SOFTWAREPLANT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000556943 NIP 7010483831 REGON 361495393

ZAR W dniu 04.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WITEBSKA 2. RENATA IWONA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA PROKURA

W dniu 30.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. WÓDKOWSKI 2. GRZEGORZ SŁAWOMIR 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA wpisać: 2 1. DUSZYŃSKA 2. MAŁGORZATA AGNIESZKA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA 3 1. ORŁOWSKI 2. PIOTR MACIEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA pi-

, PLAN POŁĄCZENIA - uzgodniony w dniu 30 sierpnia 2023 r. pomiędzy Big Picture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Softwareplant Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Spółki Big Picture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Softwareplant Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowane przez swoje Zarządy, działając zgodnie z art. 498 oraz art. 499 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzgadniają niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) w celu dokonania wspólnego łączenia według zasad opisanych poniżej („Połączenie”). 12 – 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek 1.1. Połączeniu będą podlegać następujące spółki kapitałowe: 1.1.1. Spółka Przejmująca: Big Picture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001024874, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł („Spółka Przejmująca”). Wspólnikami Spółki Przejmującej są: a) Appfire International Holdings, LLC z siedzibą w Burlington, pod adresem: 1500 District Avenue, MA 01803, Burlington, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki, zarejestrowana w rejestrze spółek Stanu Delaware pod numerem 7962452 („Appfire”), która posiada 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 49.500,00 (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) zł, stanowiących 99% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; b) Spółka Przejmowana (jak zdefiniowano poniżej), która posiada 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł, stanowiący 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 1.1.2. Spółka Przejmowana: Softwareplant Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556943, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) zł („Spółka Przejmowana”). Wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest: a) Appfire, która posiada 100 (sto) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) zł, stanowiących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. 2. Sposób łączenia 2.1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, który Spółka Przejmująca wyda Appfire, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego”, gdyż Spółka Przejmowana posiada 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. – Z E Z 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 3. 3.1 13 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H . Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. . Z Dniem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. . Stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca wyda Appfire, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, 1 (jeden) udział własny o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł, stanowiący 1% (jeden procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udział ten w oparciu o wartości księgowe (aktywa netto) z bilansu Spółki Przejmującej załączonego do Planu Połączenia wart jest 212.921,61 zł (dwieście dwanaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden złotych 61/100), czyli więcej niż wartość księgowa całego majątku Spółki Przejmowanej wyliczonej w oparciu o jej bilans załączony do Planu Połączenia, która wynosi 145.882,49 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 49/100). W konsekwencji, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. . Na skutek Połączenia, Appfire zostanie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i będzie posiadać 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł, stanowiących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. . W wyniku Połączenia nie dojdzie do zmiany umowy Spółki Przejmującej. . Podstawą Połączenia będą uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, których projekty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. . Wszyscy wspólnicy obu łączących się Spółek, działając na podstawie art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyrazili zgodę na odstąpienie od: - sporządzenia sprawozdań Zarządów Spółek uzasadniających Połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych; - udzielania informacji Zarządom Spółek, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu; - zbadania Planu Połączenia przez biegłego i uzyskania jego opinii. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej . Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł każdy. 99% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 49.500,00 (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) zł, przysługuje Appfire, a 1% (jeden procent) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł przysługuje Spółce Przejmowanej. 3.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000,00 (pięć tysięcy) zł i dzieli się na 100 (sto) udziałów, o war tości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy. 100% (sto procent) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) zł przysługuje Appfire. 3.3. W związku z tym, że 1% (jeden procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej stanowi własność Spółki Przejmowanej, w wyniku sukcesji uniwersalnej wynikającej z Połączenia dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą udziału własnego, co będzie stanowić dozwolone nabycie udziałów własnych zgodnie z art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Udział ten, o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie przyznany Appfire, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 3.4. Biorąc pod uwagę, że udział własny przyznany Appfire wart jest zgodnie z pkt. 2.4 powyżej więcej niż cały majątek Spółki Przejmowanej, w ramach połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. Nie zachodzi zatem potrzeba wyznaczenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 3.5. Udział przyznany Appfire, tj. jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będzie uprawniał Appfire do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dokonano prawomocnego wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.6. W procesie Połączenia nie przewiduje się dokonania jakichkolwiek dopłat. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 4.1. Wobec tego, że Appfire nie ma przyznanych żadnych szczególnych uprawnień w Spółce Przejmowanej, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek szczególnych praw przysługujących wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu 5.1. W planowanym Połączeniu nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych. 6. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego. Ogłoszenie Planu Połączenia 6.1. Po podpisaniu Planu Połączenia: 6.1.1. Spółki zgłoszą niezwłocznie Plan Połączenia do sądów rejestrowych właściwych dla każdej z nich, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6.1.2. Spółki złożą wspólny wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i dołożą wszelkich starań w celu opublikowania Planu Połączenia w najkrótszym możliwym terminie. - 7. Zawiadomienia 7.1. Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólników o zamiarze Połączenia stosownie do treści art. 504 Kodeksu spółek handlowych. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentami dotyczącymi Połączenia, zgodnie z treścią art. 505 Kodeksu spółek handlowych. 8. Ogłoszenie o połączeniu Spółek 8.1. Po wpisaniu informacji o połączeniu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszenie o połączeniu Spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 508 Kodeksu spółek handlowych. 9. Załączniki 9.1. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj.: Załącznik nr 1a i 1b - projekty uchwał o Połączeniu Spółek, Załącznik nr 2a i 2b - ustalenie wartości majątków łączących się Spółek na dzień 31 lipca 2023 r., Załącznik nr 3a i 3b - oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone dla celów Połączenia. Na dowód powyższego, Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w pełnych składach w 4 jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej i angielskiej wersji językowej, po 2 egzemplarze każdej wersji dla każdej ze Spółek. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, wersja polska jest wiążąca.

W dniu 28.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. APPFIRE INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC) wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NICHOLSON 2. ROBERT ALAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. WARD 2. RANDALL PHILLIP 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. ALPERS 2. CHRISTINE DIANE 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. TRIPLETT 2. EDWARD ALEXANDER 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. ALPERS 2. CHRISTINE DIANE 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 22.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WÓDKOWSKI 2. GRZEGORZ SŁAWOMIR 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 30.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. CORKEN 2. SASHA PARR 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 04.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1. ALPERS ALPERS 2. CHRISTINE DIANE) wykreślić: 1. ALPERS ALPERS 2 (dla pozycji: 1. CHUGANI CHUGANI 2. JAGDISH) 1. CHUGANI CHUGANI wpisać: 3 1. ALPERS 2. CHRISTINE DIANE 4. PROKURA SAMOISTNA 4 1. CHUGANI 2. JAGDISH 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 21.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. ALPERS ALPERS 2. CHRISTINE DIANE 4. PROKURA SAMOISTNA 2 1. CHUGANI CHUGANI 2. JAGDISH 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 03.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KUCHARSKI 2. TOMASZ ADAM 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. NICHOLSON 2. ROBERT) 2. ROBERT wpisać: 2. ROBERT ALAN wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. NIE 3 (dla pozycji: 1. WARD 2. RANDALL wykreślić: 2. RANDALL wpisać: 2. RANDALL PHILLIP wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. NIE

W dniu 23.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KUCHARSKI 2. TOMASZ ADAM 3. [ukryto] 5. 66 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3300,00 ZŁ 6. NIE 2 1. NIWIŃSKI 2. MICHAŁ JERZY 3. [ukryto] 5. 34 UDZIAŁY O ŁACZMEK WARTOŚCI 1700,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. APPFIRE INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NIWIŃSKI 2. MICHAŁ JERZY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. NICHOLSON 2. ROBERT 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. WARD 2. RANDALL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GÓRNA DROGA nr domu 5 kod pocztowy 02-495 poczta K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. ŁOPUSZAŃSKA nr domu 95 kod pocztowy 02-457 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wykreślić: 3. Adres poczty elektronicznej CONTACT@SOFTWAREPLANT.EU wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej CONTACT@SOFTWAREPLANT.COM wykreślić: 4. Adres strony internetowej WWW.SOFTWAREPLANT.EU wpisać: 4. Adres strony internetowej WWW.SOFTWAREPLANT.COM

W dniu 25.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PIĘKNA nr domu 20 kod pocztowy 00-549 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. GÓRNA DROGA nr domu 5 kod pocztowy 02-495 poczta WARSZAWA kraj POLSKA