POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000491023 NIP 8133352989 REGON 691782088

W dniu 05.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MIŁEK 2. JANUSZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 88.544 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.952.892,80 ZŁ wpisać: 5. 88.545 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.953.016,50 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. CYZIO 2. JAN 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 88.544 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.952.892,80 ZŁ wpisać: 5. 88.545 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.953.016,50 ZŁ

W dniu 07.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.06.2020R., REP. A NR 1247/2020, NOTARIUSZ MAŁGORZATA SZARA KANCELARIA NOTARIALNA W RZESZOWIE, ZMIANA PAR. 28 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST JEDNOOSOBOWO PREZES ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJĄ: A) W SPRAWACH, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRAW I OBOWIĄZKÓW NIE PRZEKRACZA 300.000 ZŁ - JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE, B) W SPRAWACH KTÓRYCH WARTOŚĆ PRAW I OBOWIĄZKÓW PRZEKRACZA 300.000 ZŁ - DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE, C) W POZOSTAŁYCH SPRAWACH - DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJE JEDNOOSOBOWO PREZES ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE.

W dniu 26.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALLE- NOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE ZE SPÓŁKĄ POLKEMIC NOWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POLKEMIC NOWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE BĘDĄCĄ SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ NA SPÓŁKĘ POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. 23.12.2016R. - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLKEMIC NOWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE, NOTARIUSZ X V. W P I S Y D MAŁGORZATA SZARA, KANCELARIA NOTARIALNA W RZESZOWIE, REP. A NR 3957/2016. 23.12.2016R. - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE, NOTARIUSZ MAŁGORZATA SZARA, KANCELARIA NOTARIALNA W RZESZOWIE, REP. A NR 3962/2016.

Plan połączenia spółek kapitałowych Zarządy spółek POLKEMIC sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz „POLKEMIC NOWA” sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „ksh”), niniejszym zgodnie ustalają następujący plan połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (połączenie przez przejęcie), zwany dalej jako: „Plan Połączenia”. I. Typ, firmy i siedziby łączących się spółek 1. Spółka przejmująca: POLKEMIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, ul. Boya-Żeleńskiego 2a, 35-105 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000491023, NIP: 8133352989, REGON: 691782088, o kapitale zakładowym wynoszącym 21.906.033,00 zł i dzielącym się na 177.090 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 123,70 zł każdy, zwana dalej jako: „Spółka Przejmująca”. 2. Spółka przejmowana: „POLKEMIC NOWA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, ul. Boya-Żeleńskiego 2a, 35-105 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Sądowego, pod numerem KRS: 0000375662, NIP: 8133644232, REGON: 180658174, o kapitale zakładowym wynoszącym 20.862.000,00 zł i dzielącym się na 417.240 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każda, zwana dalej jako: „Spółka Przejmowana”. II. Sposób łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, art. 515 § 1 ksh oraz art. 516 § 1 w związku z art. 516 § 5 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 515 § 1 ksh) i w związku z tym bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, łączenie się spółek będzie realizowane w trybie uproszczonym, a wynika to z treści art. 516 § 6 ksh. Zatem, bazując na treści art. 516 § 5 i § 6 ksh, Plan Połączenia nie zawiera następujących elementów: 1) stosunku wymiany udziałów przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2) ksh, 2) zasad dotyczących przyznania udziałów w spółce przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3) ksh, 3) dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4) ksh. Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą łączące się spółki, skutkujące m.in. koncentracją kapitału, obniżeniem kosztów działalności (w tym w szczególności kosztów zarządzania oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług), racjonalizacją prowadzonej działalności oraz tzw. „efektem synergii”, a co za tym idzie, jest uzasadnione z przyczyn ekonomicznych. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W Dniu Połączenia, w ramach nabycia majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, Spółka Przejmująca przejmie na zasadzie sukcesji uniwersalnej cały majątek Spółki Przejmowanej. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem łączące się spółki nie przewidują przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane Nie przewiduje się również szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu. V. Uchwały zgromadzeń wspólników łączących się spółek Zgodne z art. 506 ksh połączenie dokonywane jest na podsta11 – wie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej obejmujących zgodę na Plan Połączenia. Projekty ww. uchwał stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. VI. Umowa Spółki Przejmującej W związku z połączeniem treść Umowy Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Treść tekstu jednolitego Umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. VII. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie wartości księgowej na dzień 1 sierpnia 2016 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia. VIII. Dzień Połączenia spółek Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmowana przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmującej. IX. Wykaz załączników Zgodnie z art. 499 § 2 ksh, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Polkemic sp. z o.o. o połączeniu łączących się spółek 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników „POLKEMIC NOWA” sp. z o.o. o połączeniu łączących się spółek; 3. Załącznik nr 3 - treść tekstu jednolitego umowy spółki Polkemic sp. z o.o.; 4. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku spółki „POLKE MIC NOWA” sp. z o.o. na dzień 1 sierpnia 2016 r.; 5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Polkemic sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2016 r.; 6. Załącznik nr 6 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „POLKEMIC NOWA” sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2016 r.

W dniu 26.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE ZE SPÓŁKĄ POLKEMIC PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POLKEMIC PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE BĘDĄCĄ SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ NA SPÓŁKĘ POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. 03.03.2016 R. - UCHWAŁA NADZWYCZAJKNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLKEMIC PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE - REP.A NR 625/2016. 03.03.2016 R. K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O - UCHWAŁA NADZWYCZAJKNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POLKEMIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE - REP.A NR 630/2016.

Zarządy spółek POLKEMIC Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz POLKEMIC PLUS Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 8.11.2000 r., Nr 94, poz. 1037; dalej jako „k.s.h.”), niniejszym zgodnie ustalają następujący plan połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (połączenie przez przejęcie), zwany dalej jako „Plan Połączenia”. I. Typ, firmy i siedziby łączących się spółek 1. Spółka Przejmująca: POLKEMIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, ul. Boya-Żeleńskiego 2a, 35-105 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000491023, NIP 8133352989, REGON 691782088, o kapitale zakładowym wynoszącym 21.906.033,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset sześć tysięcy trzydzieści trzy złote) i dzielącym się na 177.090 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto) każdy, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. 2. Spółka Przejmowana: POLKEMIC PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, ul. Boya-Żeleńskiego 2a, 35-105 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000400081, NIP 8133668505, REGON 180779009, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzielącym się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. II. Sposób łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 515 § 1 k.s.h.) i w związku z tym bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, łączenie się spółek będzie realizowane w trybie uproszczonym, a wynika to z treści art. 516 § 6 k.s.h. Zatem bazując na treści art. 516 § 5 i § 6 k.s.h. Plan Połączen nie zawiera następujących elementów: 1) stosunku wymiany udziałów Spóki Przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h., 2) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h., 3) dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h. Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą łączące się spółki, skutkujące m.in. koncentracją kapitału, obniżeniem kosztów działalności (w tym w szczególności kosztów zarządzania oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług), racjonalizacją prowadzonej działalności oraz tzw. „efektem synergii”, a co za tym idzie, jest uzasadnione z przyczyn ekonomicznych. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W Dniu Połączenia, w ramach nabycia majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., Spółka Przejmująca przejmie na zasadzie sukcesji uniwersalnej cały majątek Spółki Przejmowanej. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem łączące się spółki nie przewidują przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane Nie przewiduje się również szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VII. Uchwały Zgromadzeń Wspólników łączących się spółek Zgodnie z art. 506 k.s.h., połączenie dokonywane jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej obejmujących zgodę na Plan Połączenia. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Projekty ww. uchwał stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. VIII. Umowa Spółki Przejmującej W związku z przekształceniem, treść Umowy Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Projekt tekstu jednolitego Umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. ia IX. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie wartości księgowej na dzień 1 listopada 2015 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia. X. Dzień połączenia spółek Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z dniem połączenia Spółka Przejmowana przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmującej. XI. Wykaz załączników Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Polkemic Sp. z o.o. o połączeniu łączących się spółek.; 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Polkemic Plus Sp. z o.o. o połączeniu łączących się spółek; 3. Załącznik nr 3 - projekt tekstu jednolitego umowy spółki Polkemic Sp. z o.o.; 4. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku spółki Polkemic Plus Sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2015 r.; 5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Polkemic Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 listopada 2015 r.; 6. Załącznik nr 6 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Polkemic Plus Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 listopada 2015 r.