JACKS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000483718 NIP 5862286184 REGON 221982667

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony w dniu 12 sierpnia 2016 roku w Warszawie pomiędzy: 1. Spółką pod firmą Jacks Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, Aleja Zwycięstwa 241/13, 81-521 Gdynia, NIP: 586-228-61-84, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000483718, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł, jako spółką przejmowaną (zwaną dalej „Jacks” albo „Spółka Przejmowana”), reprezentowaną przez: Małgorzatę Czauderna - Prezesa Zarządu, oraz 2. Spółką pod firmą „ARTTOT” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wybrzeże Kościuszkowskie 31/33, 00-379 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000402079, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 40000 zł, jako spółką przejmującą (zwaną dalej „ARTTOT” albo „Spółka Przejmująca”), reprezentowaną przez: Pawła Winiszewskiego - Wiceprezesa Zarządu Piotra Sobieckiego - Członka Zarządu, zwanymi dalej łącznie „Spółkami” PREAMBUŁA 1.1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH”) w związku z planowanym połączeniem Spółek. 1.2. W celu uproszczenia zarządzania zarazem Jacks Sp. z o.o., jak i ARTTOT Sp. z o.o., a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Jacks Sp. z o.o. i ARTTOT Sp. z o.o. zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej („Połączenie”). 1.3. Wspólnicy Jacks sp. z o.o. oraz ARTTOT Sp. z o.o., zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH, wyrazili w dniu 12 sierpnia 2016 roku zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Nadto z uwagi na fakt, że w wspólnikami Spółek są osoby fizyczne nieprzekraczające w obydwu Spółkach 10 osób, to połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 516 § 7 Kodeksu spółek handlowych (połączenie uproszczone). 1.4. Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów spółek Jacks Sp. z o.o. i ARTTOT Sp. z o.o. podjętymi w dniu 12 sierpnia 2016 roku. MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE, STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: § 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: ARTTOT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Warszawa, adres: ul. Wybrzeże Kościuszkowskie 31/33, 00-379 Warszawa. Spółka Przejmowana: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: Jacks Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Gdynia, adres: Aleja Zwycięstwa 241/13, 81-521 Gdynia. § 2 SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. ARTTOT Sp. z o.o. jako Spółka Przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przejmie cały majątek Jacks Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej. 2.2. Na skutek Połączenia ARTTOT Sp. z o.o., jako Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Jacks Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej, a Jacks Sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2.3. Na podstawie art. 500 § 1 k.s.h. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia. 2.4. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h w związku z art. 506 § 1 k.s.h. Zgromadzenie Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu. 2.5. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 50 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu i podwyższeniu kapitału zakładowego wskutek połączenia z kwoty 40 000 zł o kwotę 300 zł do kwoty 40 300 zł, a także o zmianie umowy Spółki Przejmującej poprzez utworzenie 3 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom spółki przejmowanej Jacks Sp. z o.o. 2.6. Na podstawie art. 507 § 1 k.s.h. Zarządy łączących się Spółek dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwał o połączeniu. 2.7. Na podstawie art. 508 k.s.h. Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek o dokonaniu ogłoszenia o połączeniu. 2.8. Przeniesienie majątku spółki przejmowanej Jacks Sp. z o.o. na spółkę przejmującą ARTTOT Sp. z o.o. nastąpi w dniu rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. § 3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Ustalając zasady wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej należy podnieść, że Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 12 sierpnia 2016 roku w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2016 roku stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia, wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2016 roku określona na podstawie metody bilansowej wyceny aktywów netto wartości księgowej kapitału własnego na dzień 31 lipca 2016 roku kapitał ten jest ujemny i wynosi minus 393.404,00 zł. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej z dnia 12 sierpnia 2016 roku o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2016 roku stanowiącym załącznik nr 5 do niniejszego Planu Połączenia stan księgowy Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 638.725, 96 zł. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 12 sierpnia 2016 roku o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2016 roku stanowiącym załącznik nr 6 do niniejszego Planu Połączenia stan księgowy Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 827.527, 37 zł. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wskutek połączenia, a także z uwagi na ujemną wartość majątku Spółki Przejmowanej w zamian za wszystkie udziały posiadane przez danego wspólnika w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej zostanie przyznany 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 (sto) złotych za każdy udział. W związku z przyznaniem wspólnikom Spółki Przyjmowanej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przyjmującej w ilości wskazanej powyżej, nie przewiduje się dopłat. Wskutek połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane w następujący sposób: 6 a) Małgorzata Aneta Czauderna otrzyma 1 udział o wartości nominalnej 100 zł, b) Piotr Jan Sobiecki otrzyma 1 udział o wartości nominalnej 100 zł, c) Paweł Winiszewski otrzyma 1 udział o wartości nominalnej 100 zł. Powyższy sposób przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej uzasadniony jest różnicą w wyniku wyceny łączących się Spółek, a w szczególności: a) różnicą stanu księgowego Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, b) ujemną wartością bilansową aktywów netto Spółki Przejmowanej. § 4 ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W ARTTOT Sp. z o.o. 4.1 W ramach Połączenia, Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy o kwotę 300 zł, zaś wspólnicy Spółki Przejmowanej, w stosunku i w sposób określony w § 3 niniejszego Planu obejmą wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej powstałe z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy Sąd Rejestrowy 4.2 Wspólnicy Jacks Sp. z o.o. zostaną wpisani jako wspólnicy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej ARTTOT Sp. z o.o. z dniem rejestracji Połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy. § 5 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Jacks Sp. z o.o. w ramach połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej z dniem zarejestrowania połączenia Spółek. § 6 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ARTTOT Sp. z o.o. nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Jacks Sp. z o.o. jako Spółce Przejmowanej. § 7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU Ani ARTTOT Sp. z o.o., jako Spółka Przejmująca, ani Jacks Sp. z o.o., jako Spółka Przejmowana, nie przyzna żadnych 8– szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. § 8 ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z połączeniem Spółek umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie. Projekt stosownej uchwały wskazującej zmiany umowy Spółki ARTTOT Sp. z o.o. stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia. § 9 OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 KSH załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu (Załącznik Nr 1); 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu (Załącznik Nr 2); 3) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3), 4) oświadczenie dotyczące ustalenia wartości majątku Jacks Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2106 roku (Załącznik Nr 4); 5) oświadczenie Jacks Sp. z o.o. z informacją o stanie księgowym Spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2016 roku (Załącznik Nr 5); 6) oświadczenie Spółki Przejmującej z informacją o stanie księgowym Spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2016 roku (Załącznik Nr 6). § 10 DODATKOWE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA - jednomyślne zgody wspólników łączących się Spółek, Jacks Sp. z o.o. oraz ARTTOT Sp. z o.o., wyrażone zgodnie z art. 5031 § 1 KSH, w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. (załącznik nr 7 i 8), - uchwała Zarządu ARTTOT Sp. z o.o. w sprawie rozpoczęcia procesu Połączenia (załącznik nr 9), - uchwała Zarządu Jacks Sp. z o.o. w sprawie rozpoczęcia procesu Połączenia (załącznik nr 10), - uchwała Zarządu ARTTOT Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na plan Połączenia (załącznik nr 11), - uchwała Zarządu Jacks Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na plan Połączenia (załącznik nr 12). JACKS SP. Z O.O. ARTTOT SP. Z O.O.